私募股权投资基金合伙人纳税三个方面的问题需引起重视
来源：中国税务报
作者：权彩侠 人气： 发布时间：
摘要：有限合伙制私募股权投资基金在江苏省昆山市呈井喷性增长，2012年初只有15家，目前已注册成立250余家，募集资金达206亿元。这些私募股权投资基金不仅结构、层次纷繁复杂，环节与方式形形色色、错综交错，而且资本投资方向更是涉及影视、金融、房地产......
有限合伙制私募股权投资基金在江苏省昆山市呈井喷性增长，2012年初只有15家，目前已注册成立250余家，募集资金达206亿元。这些私募股权投资基金不仅结构、层次纷繁复杂，环节与方式形形色色、错综交错，而且资本投资方向更是涉及影视、金融、房地产、高科技等各类领域。与私募股权投资基金的蓬勃发展相比，相关税收政策明显滞后。规范私营合伙企业的税收政策2000年就出台，已经满足不了企业实际发生的业务类型。
近年来，企业财务人员对合伙制私募股权投资业务税收问题的咨询日渐增多，他们对政策的理解与税务机关执行的口径有较大分歧。现结合苏州市昆山地税局管辖的一家有限合伙制私募投资基金企业的纳税咨询，谈谈有限合伙制私募投资基金的相关涉税政策。
该企业成立于2012年，由30位出资者组建，其中法人企业1位（担任该合伙企业的执行合伙人），自然人29位，出资额为147000万元，2012年~2014年度共发生两种类型的业务，即对外投资股权的转让和委托银行贷款。
该企业认为：
1.委托银行贷款取得的利息收入，应该与股权转让处理的方式一致，在扣除成本费用后以实际分配给各合伙人的金额，按照&个体生产经营所得&税目缴纳5%~35%的个人所得税。
2.对于各个合伙人分配收益的涉税问题，企业认为应该按照实际分配到个人的金额征收个人所得税，未分配的收益部分不予征税。
3.该企业合伙协议中明确约定，法人企业担任合伙企业的管理人和普通合伙人，各方同意，合伙企业在存续期间应按照约定向其支付&管理费&。合伙企业3个年度共计提管理费用达882万元并全额支付给法人企业。企业认为，该笔费用全额支付且已开具了发票，应全部在税前扣除。
针对纳税人的观点，税务人员对企业的财务经理及主要办税人员进行了相关政策的宣传和辅导。
首先，关于委托银行贷款利息如何纳税的问题。《》（）第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按&利息、股息、红利所得&应税项目计算缴纳个人所得税。个人所得税法第六条第六款规定，利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。虽然《》（）第四条规定： 个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的&个体工商户的生产经营所得&应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。此条所说的利息收入专指企业日常经营存放在银行的资金产生的银行存款利息收入，而不包括包括将资金对外投资运营产生的利息、股息、红利等收益。因此该企业取得的委托贷款利息收入应按&利息、股息、红利所得&项目征收个人所得税，而不能并入企业的生产经营所得征收个人所得税。
其次，关于各合伙人分配收益的纳税问题。《〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（）第二条规定：以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按&利息、股息、红利所得&应税项目计算缴纳个人所得税。第五条规定：
个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。
因此企业应该将分回的全部投资收益按照合伙协议规定的分配比例履行申报义务，不能仅就实际分配到个人的部分纳税。
最后，关于普通合伙人取得管理费税前扣除的问题。文件第十一条规定，企业与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用。不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税所得额的，主管税务机关有权进行合理调整。该法人企业既是企业的出资者，又同时担任企业的经营管理角色，是企业的主导者、更是决策者，因此该法人性质的合伙人与该合伙企业是关联关系。其相互间收取、支付的价款、费用应遵循独立交易的原则。
为此税务人员对辖区内其他经营类似业务的合伙企业进行了全面的调查研究，包括业务量、业务时间、业务单位成本等基本数据，通过调研发现对于执行合伙事务的普通合伙人提取&管理费&，合伙企业法有明确的规定，但对于提供的标准及具体依据目前国家仍没有出台相关的操作或管理规定。
但企业行业内部却有一些约定俗成的规则，税务局认为对于行业内部大家通行的标准具有公允及合理性，依据行业标准及企业自身实际情况，最终税务机关认为该企业合理的&管理费&应为705.6万元元，应调增应纳税所得额176.4万元。有限合伙私募乱局五宗罪|私募基金|有限合伙私募|风险控制_新浪财经_新浪网
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有限合伙私募乱局五宗罪
　　21绿靴资本 松壑
　　距离新《基金法》正式施行 “满岁”还有不到一周时间，而在这部首次将私募基金纳入监管范围的法规施行一年的背后，更多关于私募基金的问题仍然待解。
　　其中，以有限合伙为形式开展业务的私募基金的乱象最为典型，因其产生的各种问题也始终不休。而由于监管不足或行业数据缺失，截至目前，尚无权威数据能够完全呈现当下有限合伙基金的规模及增速。
　　据21绿靴资本调查梳理，目前部分有限合伙基金或存在虚假推介、关联方融资、监管套利、违规私售、信用风险频发、备案缺失乃至利益输送等多种瑕疵。
　　个别乱象自然无法代表行业整体，有限合伙基金作为一种市场化的投融资工具，其存在既有极大的合理性，也具备集合投资、合理避税、拓宽民间投融资渠道等多种优势，但其现阶段存在的部分瑕疵，或许也将成为该行业健康发展的瓶颈。
　　关联方融资：基金独立性受考
　　部分有限合伙基金中，存在关联方融资，甚至是同一实际控制人下的“自融资”现象。
　　“如果基金管理人和融资方都是一起的，很难保证基金尽职调查、担保措施的独立性和充分性。”北京一家私募基金投资经理杜晗(化名)指出，“所以选一个项目入伙时，要看这个基金和融资方是否存在关联。”
　　事实上，在此前21世纪经济报道的华融普银的控股公司――中房能科(北京)投资基金管理有限公司(下称中房能科基金)所发行的“中房能科亦庄并购基金”项目就涉嫌存在此类情况。
　　在该项目的运作中，融资方“北京鼎嘉瑞诚科贸有限公司”的母公司为“北京方正房地产开发有限公司(下称方正地产)”，而方正地产的控股股东则是一家名为“华夏百姓人家投资有限公司(下称华夏百姓人家)”的企业。
　　据21绿靴资本调查了解，华夏百姓人家的股东恰好为华融普银的一家全资资管子公司和与其关联的华融银安投资基金管理有限公司(下称华融银安)所持有，而基金发行管理人中房能科基金则是华融普银的股东。
　　与此同时，该基金的“还款来源”之一为“中房物产集团(下称中房物产)协定以14亿元人民币溢价收购”， 事实上，中房物产与中房能科基金亦属中房联合集团能源科技有限公司所控股。
　　换言之，该基金的管理方、融资方、回购方均属同一实际控制人旗下法人及资产的“内部腾挪”，而中房能科基金发行“亦庄并购基金项目”为其旗下子公司融资的意图已非常明显。而在华融银安此前发行的另一只 “新发地菜牙项目”中，类似关联关系亦曾存在。
　　“LP(有限合伙人)们本以为在《合伙协议》上签字后，就可以安安稳稳的坐享其成，等着分利润。”天津宝融律师事务所段冬梅指出，“可他们不知道《合伙协议》中GP(普通合伙人)、LP 未按时出资的违约责任、收益分配原则、共同投资(跟投)、关联方回避等关键条款是否被约定。”
　　推介瑕疵：夸大融资方背景
　　在销售募集过程中，夸大项目方背景也成为了部分有限合伙基金的习惯性动作，例如部分合伙基金夸大自身具有央企或上市公司背景，但实际上却似乎另有隐情。
　　除前述提及的华融普银旗下部分项目外，一只名为“山东蓝色半岛电动汽车产业发展基金(下称蓝色)”的项目亦属此类。
　　5月20日，有投资者向21绿靴资本反映，曾接到来自一家名为“北京信恒财富”的投资管理公司的推销电话，并向其销售“蓝色半岛基金”项目，其中还有上市公司股权作为质押，资金用途为“补充龙江重工股份有限公司(下称龙江重工)旗下电动汽车项目流动性资金。”
　　而21绿靴资本记者调查了解该项目后，却发现该项目或存在诸多问题。
　　推介过程中，该项目被销售人员强调为“上市公司”股权质押项目，而据21绿靴资本记者获得的材料显示，该项目风控措施之一为“合伙基金受让龙江重工实际控制人孙柏青所持有的51%的股份”，同时指出“另其持有的27.1%的股权质押给合伙企业，绝对控股该‘上市公司’。”
　　但是龙江重工并非上市公司，而只是一家在天津股权交易所挂牌转让的普通公司，其在天交所的股权代码为837027，其保荐服务机构也仅是一家名为“国都嘉龙”的担保公司。
　　该项目存在的问题还不止于此，材料显示，在该基金还款来源为“所投项目建成后年产销汽车电动汽车约20000台，预计营业收入10亿元，归属龙江重工股份净利润约1.5亿元，充分保障本投资本金及收益。”
　　事实上，这一营业收入与龙江重工的真实情况尚有较远距离。据龙江股份2013年年报显示，其2013年营业收入和净利润仅为3150.93万元和222.75万元，较去年同期分别下降67.68%和90.6%，其净资产收益率更是由2012年的20.32%一路下滑至2%。
　　交叉套利：持牌机构的“通道”隐忧
　　传统有限合伙基金的融资业务，通常由GP设立有限合伙企业募集LP资金，再通过银行或信托进行委托贷款，向融资方放款。
　　而如今，有限合伙基金当前的另一个趋势，是加深了与牌照金融机构的“通道”业务，而这一趋势的背景，正是各类机构资管牌照的竞相放开。
　　以21绿靴资本近日获悉的一只合伙基金“安徽淮南政府安置房建设投资基金项目”为例，该项目的模式为中融鸿海投资基金管理(北京)有限公司发起设立中融盛天投资管理中心(有限合伙)。
　　该合伙基金向投资者募集优先级份额，并将资金认购深圳一家证券公司的定向资产管理计划，再由该定向资管委托南京分行鼓楼支行贷款给融资方用于安徽淮南潘集区滨河新村安置小区的建设。
　　值得一提的是，对私募基金来说，寻找券商定向资管计划作为投资通道，也和其产品包装需求有关。
　　北京一家券商资管人士坦言，“许多合伙基金推介时的噱头都是说产品已备案且由证监会、银监会监管，但事实上只是借了券商或信托的一个通道。”
　　而据资料显示，前述基金的预期收益率为10%-12%，高于一般的集合类信托或基金子公司专项的预期收益率，而支撑私募基金份额更高预期收益率的，正是其背后潜在的高风险业务。
　　“区县一级平台和二三线城市的房地产项目风险很高，最近又多了99号文的监管，信托公司更不敢碰了。”东北一家信托公司经理告诉21绿靴资本，“现在做得更多的往往是一些合伙基金。”
　　这意味着，和银行的通道业务相比，机构为有限合伙基金做通道的风险明显更高。
　　私售事件频发：“高返点”下的风险转移
　　今年关于有限合伙基金的违规代销、私售的事件也再次出现。
　　此前爆发的齐鲁证券一案并不是违规代销有限合伙基金的个例，2012年，员工曾因私自销售有限合伙理财产品出现巨额亏损而广受关注；而去年底，员工私售理财事件亦遭曝光。
　　不少代销机构及其员工之所以敢违规私售这类私募产品，离不开有限合伙产品高风险、高收益支撑下带来的“高额返点”。“一般返点在1%-2%，高的时候3%-4%，有时甚至能更高，销售费用本身就是有限合伙产品中成本的大头。”杜晗坦言，“按照返2个点，销售人员只需要卖50万就能拿到1万的奖励。”
　　值得注意的是，近来信托业反腐的原因之一就与“财务费用”和“销售返点现象”有关。而由于有限合伙基金的管理方多为私募机构，其监管体系尚待成熟，因此也并未受到波及。
　　“私自代销属于富贵险中求，不出事能赚大的，一旦出事就可能被抓。”一家三方财富公司代销人士坦言。
　　“代销用的是银行的窗口，其实透支的也是银行的信用。”浙江一家商业银行资金运营部负责人告诉21绿靴资本，“现在一般银行都是把理财代销和理财业务统一进行管理的。”
　　另外，机构违规代销有限合伙基金一旦出现风险，相关机构也将承受相应信誉损耗。部分机构违规参与有限合伙基金代销的过程中，其项目的隐性风险也在向相关金融机构平移。
　　备案不明：多数管理人无信息
　　当下有限合伙基金的监管思路已有据可循。今年2月7日，中国证券业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(下称备案办法)正式施行。“私募证券基金管理人应按规定向基金行业协会履行登记手续，办理私募基金备案。”基金业协会在备案办法中要求。
　　在备案制度的确立下，有限合伙基金本可通过登记手续等程序实现自身的合法化运作。
　　而据21绿靴资本了解，当下基金业协会在案的有限合伙基金仅有5只，而亦有多家合伙基金管理人并未能在基金管理人名录中出现。
　　以开展“山东邹城 LNG 天然气气源基地建设项目”的中投信和投资基金管理(北京)有限公司为例，该公司就未能在基金管理人名录中被查询；无独有偶，从事“中嘉?北京大钟寺中坤广场项目” 的中嘉联合(北京)投资基金管理有限公司也无法被检索，而前述多家基金公司未在备案名录中见其身影。
　　事实上，类似无法在备案系统中检索到的私募基金更是不胜枚举。
　　不过亦有人士指出，由于登记系统刚刚确立，亦可能存在部分基金信息显示不全的情况。“可能存在一些公司已经提交了申请，但是还没有走完程序的情况。”一位接近基金业协会人士透露，“所以一些私募可能没有显示出来。”
　　然而，在21绿靴资本调查了解多家合伙基金项目销售过程中，其仍将管理人在工商部门注册登记作为主要推介依据，而对基金业协会的私募基金程序却“只字不提”，该类私募纳入私募监管序列的消极性或可见一斑。
　　而对于未在基金业协会备案的私募基金，监管层已有明确表态。
　　“私募基金管理机构应当履行登记手续。否则不得从事私募投资基金管理业务活动。”基金业协会解答私募基金备案登记问题时曾表示。(编辑 杨颖桦)
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如何判断一家有限合伙企业是否需要备案私募基金？从业多年，也可能捋不清这些最基础的问题
本文长度：4500字，建议阅读时长：8min[ 导言 ]在社群里“混”久了，小青（微信号：qgsmly2）发现各位私募朋友，总是对一些制度、监管上的细节问题拿捏不准。最近就有伙伴问到，如何判断一家有限合伙企业是否需要备案私募基金？这篇文章，从私募基金的最基础概念开始，捋清楚了上述问题。今天小青（微信号：qgsmly2）将它分享出来，以飨读者。有限合伙企业，是指由至少一名普通合伙人（General&Partner，以下简称GP）和至少一名有限合伙人（Limited&Partner，以下简称LP）组成的合伙企业，其中GP对合伙企业的债务承担无限连带责任，而LP则以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。由于有限合伙企业存在分配机制灵活、税务透明体属性、风险约束有效、资金效率较高等优势，因而备受私募基金管理人和投资人的青睐，成为私募基金（尤其是股权、创投类私募基金）的主流组织形式。那么问题来了，如何判断一家有限合伙企业是否需要备案为私募基金？其判断标准何在？这是私募基金从业者和专业服务机构经常面临的难题。笔者尝试根据相关法律规定及实务经验对上述问题进行辨析。&首先，需要理清私募基金的定义，相关法律法规中对于私募基金的定义主要是《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第2条的规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”；以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第2条第3款的规定，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”&综合上述两条规定，私募基金定义包含以下五个核心要素：1、“非公开募集资金”；2、“合格投资者”；3、“以投资活动为目的”；4、“基金管理人管理”；5、“公司或合伙企业”。现对其进行逐一分析如下其一，“非公开募集资金”中的“募集”即意味着私募基金的资金来源于外部，从而区别于全部以自有资金组成的投资主体。私募基金具有极强的资合性，资本是私募基金的信用基础；此外，“非公开”是私募基金的募集形式，是其区别于公募基金的本质属性，因此，笔者认为“非公开募集资金”是私募基金的本质特征之一。&其二，“合格投资者”，《暂行办法》第三章及《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集办法》”）第28条明确规定了私募基金“合格投资者”的定义，且当前私募基金监管和处罚的重点即是“违规向非合格投资者募集”，但违规向非合格投资者募集并不能改变其私募基金本质属性，打个通俗的比喻，汽车应当遵守交规行驶，但在道路上违规逆行的汽车仍然是汽车，不会变成马车或者火车。同理，如果把向合格投资者募集作为私募基金的本质特征，在逻辑上会导致“白马非马”的谬误，可见，向合格投资者募集仅仅是私募基金合规运作的标准之一，并不是其本质特征。&其三，“以投资活动为目的”，私募投资基金，顾名思义，投资是其主营业务，且根据中国基金业协会（以下简称“中基协”）“专业化经营”的监管原则，私募基金应当专业从事投资业务，不得从事与该主营业务相冲突的其他业务，这也是有限合伙型私募基金区别于其他业务类型有限合伙企业（如实业制造类、咨询服务类，不在本文所讨论的范围之内）的本质属性，因此，笔者认为“以投资活动为目的”是私募基金的本质特征之一。&其四，“基金管理人管理”，前文已述，私募基金资金来源于募集，则必然导致资金的所有权与管理权分离，从而构成信托法律关系存在的基础条件，信托是私募基金的本质法律关系，即投资者将资金托付给基金管理人（在有限合伙型私募基金中通常为GP）进行专业化资产管理，同样基于中基协“专业化经营”的监管原则，私募基金管理人应当从事且仅能从事私募基金管理业务，因此，“基金管理人管理”应当是私募基金的本质特征之一。&其五，“公司或合伙企业”，众所周知，私募基金的主要形式有三种：公司型、有限合伙型、契约型，且主流的私募证券投资基金大多采用契约型形式，因此，“公司或合伙企业”仅仅是私募基金的表现形式，并不是其本质特征。&综上所述，笔者认为私募基金有三个本质特征：（1）非公开募集资金；（2）以投资活动为目的；（3）基金管理人专业化管理。&明确了私募基金的本质特征，笔者尝试藉此对几个典型问题进行辨析和解答：&1、已登记私募基金管理人担任GP的有限合伙企业是否均需要作为私募基金进行备案 ？&要解答这一问题，首先需要厘清有限合伙型私募基金涉及到的三个概念：私募金管理人、普通合伙人（GP）、执行事务合伙人，笔者认为三者外延关系示意图如下：根据《合伙企业法》第67条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”。可见，有限合伙企业的执行事务合伙人只能在GP中选任，而有限合伙型私募基金存在内部受托管理和外部受托管理两种基金管理人模式，前者是由担任执行事务合伙人的GP担任管理人（上图区域2）；后者是委托合伙人之外的第三方担任管理人（上图区域3）。&现对于上图的1、2、3区域三种情况分别进行分析：&首先，当存在由GP委托合伙人之外的第三方担任管理人的情况下（上图区域3），如果受托方是已登记私募管理人，由于中基协对私募基金管理人“专业化经营”之要求，所以该有限合伙企业需要作为私募基金备案，且备案义务主体应当是区域3中的第三方私募管理人。&其次，在已登记私募管理人担任有限合伙企业的执行事务合伙人的情况下（上图区域2），由于中基协对私募基金管理人“专业化经营”之要求，私募基金管理人仅能从事“投资管理”、“资产管理”等同类业务。显然该有限合伙企业仅能从事投资业务，则其已经符合前文所述私募基金的（2）、（3）项本质特征，尽管其在理论上存在不对外募集资金的可能性，但在私募管理人登记备案实务中，中基协对于拟登记私募管理人担任执行事务合伙人的所有有限合伙企业均予以重点关注，原则上要求作为私募基金备案，否则需要有充分合理的理由说明其无需备案，对于已登记私募管理人的也有同样要求。此外，从现实可能性的角度来看，上图区域2情况下的有限合伙企业，如果纯粹以自有资金进行投资，其设立有限合伙的必要性也不大，GP和LP无法同时由同一个合伙人担任。所以，对于上图区域2情况下的有限合伙企业，无论是基于合规监管还是从形式必要性来看，均建议进行私募基金备案。&最后，如果有限合伙企业存在多名GP，而已登记私募基金管理人仅担任不执行合伙事务的GP（上图区域1），执行事务合伙人由其他GP担任（如自然人），笔者认为对于已登记私募证券管理人和私募股权管理人（包含创投类和其他类私募管理人）需要区别分析：由于前者的营业范围中在管理人登记审核时仅允许包含“投资管理”、“资产管理”等同类字样，那么以自有资金投资显然也不属于其允许从事的业务。所以，在私募证券管理人担任GP的情况下，其营业范围决定其只能作为执行事务合伙人承担基金管理职责，故私募证券管理人在上图区域1中是没有立足之地的，否则该私募证券管理人便违反了中基协“专业化经营”的监管要求。而私募股权管理人在登记备案中，中基协允许其保留“股权投资”、“创业投资”等经营范围，从理论上来说，其以自有资金通过有限合伙企业进行投资而不担任其管理人是符合中基协规定的。但是，由于必然存在LP和其他执行合伙事务的GP，资金存在外部性的可能性非常大，且资金所有权与管理权分离，必然存在管理人管理，该有限合伙企业依然符合私募基金三个本质特征，同样需要进行备案，只是备案义务主体不是上图区域1中的私募股权管理人，而是上图区域2或者3中的管理人（该管理人亦应为已登记私募管理人）。&综上，从实际操作和合规监管的角度来看，对于已登记私募管理人担任GP的有限合伙企业，建议一律作为私募基金进行备案。&2、自然人担任GP的有限合伙企业是否均不需要作为私募基金备案？&现实生活中，经常存在近亲属或关系密切的朋友之间集合一定资金，交由某个自然人进行投资活动，以实现资产保值增值的情况，有的也会采用有限合伙企业的方式，姑且称之为“亲友有限合伙”，其基本模式是众亲友以LP身份出资，由某个具备投资技能或经验的自然人担任GP负责管理有限合伙的资产。主流观点通常认为亲友有限合伙不宜认定为私募基金，其原因不在于GP由自然人担任，而在于其极强的人合性。前文已述，私募基金存在极强的资合性，而亲友有限合伙的信用基础是彼此之间的亲友关系，因此，亲友有限合伙不需要作为私募基金进行备案。&但是，这并不意味着所有自然人担任GP的有限合伙企业均不需要作为私募基金备案，一旦突破人合性的界限，存在向外部进行资金募集的情况，就符合了私募基金的本质特征，而根据《备案办法》，自然人不能申请登记为私募基金管理人，那么这种情况下的所谓“亲友有限合伙”便属于中基协认定的违规进行私募活动，将受到监管部门的行政处罚，更有甚者存在对外公开募集的情况，则有可能触犯非法集资罪而承担刑事责任！&综上，自然人担任GP&的亲友有限合伙企业无需作为私募基金备案，但应当严格控制资金来源，一旦存在对外募集的情况，则需要作为私募基金备案，该种情况下需要由已登记私募基金管理人担任基金管理人。&3、投资单一标的的有限合伙企业是否均不属于私募基金？&在投资活动中，某些有限合伙企业仅将资金投向于单一标的，在投资完成取得相应收益后，该有限合伙企业即进行注销。笔者认为，只要其符合私募基金的三个本质特征，即使其投资标的单一，也不能改变其私募基金属性，单一投资标的通常也是经过筛选和论证才从多个投资标的中脱颖而出，投资标的数量与其私募基金属性并无直接关联性。&但是，上述情况存有一类例外，即有限合伙型股权激励平台，原因在于其设立目的在于持有本公司股权，而不是进行专业投资活动，且该类有限合伙企业的合伙人均为同一公司员工，具备较强的人合性，因而不宜认定为私募基金。综上，投资单一标的的有限合伙型私募基金同样需要进行备案，但有限合伙型股权激励平台除外。&4、是否还有其他有限合伙企业无需作为私募基金进行备案？&除前文所述的亲友有限合伙和股权激励平台之外，还存在一些以投资为目的的有限合伙企业无需进行私募基金备案：&（1）企业设立的内部投资平台&某些大型企业集团或上市公司采用有限合伙形式设立内部投资平台，全部以自有资金进行投资，不涉及对外募集，该等有限合伙不符合私募基金的第一条本质特征，无需进行私募基金备案。&（2）证券期货经营机构设立的私募资产管理计划&根据中国证监会相关规定，证券期货经营机构（包括券商、基金公司、期货公司及其设立的资产管理子公司）可以通过设立私募资产管理计划的方式为特定客户提供资产管理服务，有的采取有限合伙企业形式，该类有限合伙企业符合私募基金的三个本质特征，但基于分业监管原则，其无需作为私募基金备案，但同样需要在相关监管机构进行备案。[ The End ]总是被协会吓唬，心累…没有抱抱的时候，记得加一下小青（微信号：qgsmly），把您拉到私募群，一起抱个团吧~- - - - - &私募人，请查收您的合规利器
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