资本投资者要了解的25个税务问题
资本市场的造富效应在此时达到了峰值，创业板更有年产亿万富翁500人的纪录...... 除企业所有人之外，原始股东亦规模巨大，的富人产生模式发生了根本变化。由资本市场而富，这也促成了关于&股权投资个人所得税&政策的调整。
近年来，有关个人投资所得的纳税争议也越来越多，对非现金资产出资、合并分立股权变动、非现金资产交换等特殊业务，个人应如何纳税？
一个简单的判断标准是：是否取得了现金或现金资产。
例如，合并、分立等改组行为，个人只是改变了持股方式，并未转让，就不应征税；如果以非现金资产交换其他非现金资产，应该将纳税环节递延；如果个人投资者以非现金资产交换方式换取其他资产，或者个人投资者用非现金资产参与上市公司增发，则应该完税。
我们从一个完整的持股周期，即投资环节、持有期间、股权处置三个环节，来看每阶段对应的税务问题。
转股不缴税，转财产征税20%
提示：投资环节，先确定投资成本的现金价值
以现金、债务、股权、知识产权入股，还是接受赠与、继承获得某公司的股权？不同的&入股&形式，将决定税的成本。
投资环节最核心的问题是确定投资成本，这是未来计算股权转让所得的关键。
Q&A投资成本的八种认定形式
Q1.个人以现金资产、承担债务方式支付对价取得的股权怎么认定？
A:按照支付的现金、承担债务的金额、缴纳的相关税费（主要是印花税、交易手续费）确定投资成本，发生中介费用的，如能取得合法的凭据也应计入投资成本。
Q2.以非现金资产对外投资取得的股权是否视同转让财产计征个人所得税？
A:目前，个人在二级市场转让上市公司股票免征个人所得税，但个人以财产（含股权）参与上市公司增发，视同转让财产计征个人所得税。该项所得只有在未来转让上市公司股票时才能实现，要求纳税人在投资环节另筹资金纳税不切实际，建议税款缴纳的时间宜安排在上市公司股票流通环节，个人所得税由证券公司负责代扣代缴。部分转让股票时，允许扣除的成本按照转让股票数量与持股数比例对投资成本分配确定。
Q3.以非现金资产交换方式取得的股权，是否视同转让财产？
A:非现金资产交换与非现金资产投资有着本质的区别！如果对非现金资产交换不征税，持股人能通过换股方式取得现金。因此，应分解为转让财产，购买股权两项业务进行税务处理。
例如，A想要转让股份给B，可以让B出资先成立一家公司，然后两方换股，视为投资，从而避税。
Q4.接受捐赠的股权，是否按&其他所得&计征个人所得税？
A:是的。但有两个例外。
如果个人将股权捐赠给父母、子女、配偶、兄弟、姐妹、孙子女、外孙子女、祖父母、外祖父母，以及捐赠给对其承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，或者股权所有人死亡，依法取得股权的法定继承人、遗嘱继承人或者受遗赠人，对受赠方接受捐赠所得不应征收个人所得税。
另外，政策规定，股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳个人所得税。
Q5.以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？
A:要交税。职工个人取得的股权应按公允价值作为计税成本。
但也有例外，&科技机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予本单位在编正式科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税&。但如果获奖人转让股权、出资比例，对其所得按&财产转让所得&应税项目征收个人所得税。
需要说明的是，有些企业允许职工个人（主要是企业高级管理人员）以优惠价格对公司增资，其优惠价与公允价之间的差额与任职受雇有关，应首先按工资薪金所得计征个人所得税，然后按照公允价值确定投资成本。目前税法对此规定不甚明确。比如：许多企业上市前，同股不同价&&高管以每股1元认购，而战略投资者往往以数倍的价格才能买到。
Q6.公司合并、分立时取得的股权，交税吗？
A:公司合并，个人股权继续持有，不应对此征税，个人取得新股（合并方的股权）成本按照放弃旧股（被合并方的股权）替代，待将来转让合并方股权时按财产转让所得征税。与公司合并一样，个人股权继续持有，不应对此征税。
Q7.送转股投资成本如何确定？
A:有明确规定，有限公司、股份公司用留存收益和除资本溢价（股本溢价）之外的资本公积转增个人股本，视同&先分配，再投资&，需按照&利息、股息、红利所得&计征个人所得税，因此应相应追加投资成本。对资本溢价（股本溢价）转增个人股本，不得追加投资成本处理。
Q8.股权受让价格中包括目标公司留存收益的，投资成本如何确定？
A:股权受让价格中包括目标公司留存收益的，投资成本按照实际支付的股权受让价格确定，不应扣除留存收益。
境内、境外上市，两套原则
提示：持股期间，主要是各种形式的红利、股息是否要缴税
税法规定，个人投资者从公司制企业取得的股息、红利，按&利息、股息、红利所得&计征个人所得税，税率20%，税款由支付所得的单位代扣代缴。
但是，现在的股息、红利收益，是有折扣的&&&从日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。&需要注意的是，这只针对境内上市公司而言。
Q9.个人投资者在股权持有期间取得的股息、红利如何计征个人所得税？
A:个人投资者从境外公司取得的股息、红利，按&利息、股息、红利所得&计征个人所得税，境外已纳个人所得税可以按照税法规定的办法予以抵免。
上述政策只适用于我国境内有住所的个人。如果是外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征企业所得税，对持有B股或海外股的外籍个人，从发行该B股或海外股的境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免征收个人所得税。
Q10.股息所得扣缴义务发生时间应当是宣告分配时还是实际支付时？
A:扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。
Q11.个人投资者受让股权后取得的股息红利，应当冲减投资成本还是按股息、红利所得征税？
A:由于股息、红利所得实现的时间以宣告分配为标志，因此，个人投资者从被投资企业取得的股息、红利，无论是投资前实现的，还是投资后实现的，都应当按照股息、红利所得计征个人所得税。投资成本仍然是按照取得股权实际支付的对价确定（不得扣除留存收益）。
由此可见，如果股权受让价格中包括目标公司留存收益，只能递延到个人将受让的股权再次转让时才能在税前扣除。纳税人解决这个问题的唯一方法是在受让股权时，事先安排&先分配，再收购&。无论转让方、受让方是居民企业、非居民企业，还是我国居民个人、外籍个人，这种税务安排对双方都是有利的。
Q12.保留盈余不分配，是否可以对个人投资者征收个人所得税？
A:股息分配是股东会（股东大会）的权限，税务机关对此不作干涉。公司制企业分配股息，虽然可以多征个人所得税，但如果企业采取内部融资方式保留盈余不分配，将企业资金用于滚动发展，公司发展了，则企业对国家贡献的税收（包括流转税、企业所得税等）将更多。税法&鼓励企业不分配&。
为避免&公款私用&，税务机关加强了对个人投资者将本人及家庭成员的消费性支出以费用报销方式加大企业成本，或者投资者本人或家庭成员向公司借款不归还等方式逃避税款行为的监管。如果个人股东或家庭成员向公司借款到纳税年度末（指超过一年）不归还，又不用于本企业经营的，视同分配，按&利息、股息、红利所得&征税。
Q13.上市公司发放股票股利如何扣缴个人所得税？
税款按面值计算。
公式如下：应纳税额=送股数&股票面值1元&50%&20%=流通股自然人股东股数&10%
在未派发现金股利的情况下，自然人股东的个人所得税是无法代扣的，应当在送股的同时，派发少量的现金股利。
提示：股权处置的税务问题最为复杂，避税途径也最多
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广告招商热线：010-6&&商务合作热线：010-6&&会员卡代理热线：010-8/870同一控制下企业合并的会计与涉税处理
导读：重组是当今企业发展过程中做大、做强的重要方式，财政部、国税总局联合出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），明确了重组业务的企业所得税政策，加快了企业并购重组的步伐。下面就&ldquo
重组是当今企业发展过程中做大、做强的重要方式，财政部、国税总局联合出台的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），明确了重组业务的企业所得税政策，加快了企业并购重组的步伐。下面就&同一控制下的企业合并&会计及企业所得税涉税处理问题进行说明。 　　一、企业合并相关的基本概念 　　（一）会计上 　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 　　1.同一方，是指能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者（通常是指母公司）。 　　2.相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的财务和生产经营决策行使表决权时，发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 　　3.实施控制的时间性要求&&非暂时性。实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内（一年及一年以上）为最终控制方所控制。 　　（二）税收上 　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 　　1.合并，是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。可以按吸收合并与新设合并来理解。 　　2.股权收购（控股合并），是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 　　3.企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 　　二、被合并方的会计及涉税处理 　　（一）会计处理 　　1.被合并方需进行财产清查、聘请有资质的中介机构进行审计、资产评估，并进行必要的调账处理。 　　2.结束旧账时：　　（1）丧失法人资格的被合并方，应当结束旧账；　　（2）保留法人资格的被合并方，仍然可继续沿用原企业账册；也可以结束旧账，另立新账。 　　3.在控股合并中，被合并方除需要进行实收资本（或股本）的内部结转以外，通常无需进行其他会计处理。 　　（二）税务处理 　　1.控股合并中，被合并方无论是选用一般性税务处理还是特殊性税务处理规定，被合并方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。被合并方无需进行所得税清算。 　　2.吸收合并（或新设合并）中，（1）选用一般性税务处理时，被合并方需进行所得税清算；（2）选用特殊性税务处理时，被合并方合并前的相关所得税事项由合并方承继，即被合并方无需进行所得税清算。 　　三、被合并方股东的会计与涉税处理 　　（一）被合并方股东的会计处理 　　1.企业处置长期股权投资时，应当相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值。出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应当确认为处置损益（计入当期投资收益）。 　　2.采用权益法核算的长期股权投资，原计入资本公积中的金额和确认的与资本公积相关的递延所得税，在处置时也应当进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积和确认的与资本公积相关的递延所得税转入当期投资损益。 　　（二）被合并方股东的税务处理 　　1.一般性税务处理。　　（1）控股合并：在控股合并中，应当确认股权转让所得或损失，出售股权所得价款与投资成本之间的差额全额确认为股权转让所得，而不是区分为股息所得和投资转让所得，应当全额并入当期的应纳税所得额；　　（2）吸收合并或新设合并、被合并方的股东需要进行所得税清算。被清算企业股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。2.特殊性税务处理。　　（1）控股合并：被合并方股东取得合并方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。即被合并方的股东无需确认股权转让所得或损失，无需交纳所得税。被合并方股东应确认股权转让所得或损失，但应根据企业合并不同方式确定是否需要进行所得税清算处理；　　（2）吸收合并或新设合并：合并各方在选用特殊性税务处理规定的情况下，被合并方的股东取得合并方股权的计税基础，以其原持有的被合并方股权的计税基础确定。即被合并方的股东无需确认股权转让所得或损失，无需交纳所得税。被合并方股东既不需要确认股权转让所得或损失，也不需要进行所得税清算处理。 　　3.被合并企业的股东是自然人股东，则自然人股东在转让股权时应按股权转让所得缴纳个人所得税。在此基础上，需充分关注《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[号）的征管规定。 　　四、合并方的会计及涉税处理 　　（一）会计处理 　　1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 　　2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 　　3.前提条件：合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应首先按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。 　　（二）税务处理 　　1.一般性税务处理。（1）控股合并：长期股权投资以实际支付的购买价款（公允价值）及支付的相关税费为计税基础；（2）吸收合并或新设合并：合并企业接受被合并方各项资产和负债的计税基础，以被合并方资产和负债的公允价值确定。 　　2.特殊性税务处理。（1）控股合并：长期股权投资的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定；（2）吸收合并或新设合并：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 　　五、注意事项 　　1.适用特殊性税务处理的条件。企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；　　（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（详见59号文件规定比例）；　　（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；　　（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；　　（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 　　2.在特殊性税务处理中，非股权支付额要纳税。重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）&（非股权支付金额&被转让资产的公允价值） 　　3.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。 　　4.一般性税务处理下，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。特殊性税务处理下，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值&截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。5.特殊性税务处理需根据企业合并双方的意图来确定，即使符合特殊性税务处理的重组，也可以选择使用一般性处理规定来进行涉税处理。 　　6.企业发生特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。否则不得按特殊重组业务进行税务处理。
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