> > >如何判断一家有限合伙企业是否需要备案私募基金？从业多年，也可能捋不清这些最基础的问题
如何判断一家有限合伙企业是否需要备案私募基金？从业多年，也可能捋不清这些最基础的问题
本文长度：4500字，建议阅读时长：8min[ 导言 ]在社群里“混”久了，小青（微信号：qgsmly2）发现各位私募朋友，总是对一些制度、监管上的细节问题拿捏不准。最近就有伙伴问到，如何判断一家有限合伙企业是否需要备案私募基金？这篇文章，从私募基金的最基础概念开始，捋清楚了上述问题。今天小青（微信号：qgsmly2）将它分享出来，以飨读者。有限合伙企业，是指由至少一名普通合伙人（General&Partner，以下简称GP）和至少一名有限合伙人（Limited&Partner，以下简称LP）组成的合伙企业，其中GP对合伙企业的债务承担无限连带责任，而LP则以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。由于有限合伙企业存在分配机制灵活、税务透明体属性、风险约束有效、资金效率较高等优势，因而备受私募基金管理人和投资人的青睐，成为私募基金（尤其是股权、创投类私募基金）的主流组织形式。那么问题来了，如何判断一家有限合伙企业是否需要备案为私募基金？其判断标准何在？这是私募基金从业者和专业服务机构经常面临的难题。笔者尝试根据相关法律规定及实务经验对上述问题进行辨析。&首先，需要理清私募基金的定义，相关法律法规中对于私募基金的定义主要是《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第2条的规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”；以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第2条第3款的规定，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”&综合上述两条规定，私募基金定义包含以下五个核心要素：1、“非公开募集资金”；2、“合格投资者”；3、“以投资活动为目的”；4、“基金管理人管理”；5、“公司或合伙企业”。现对其进行逐一分析如下其一，“非公开募集资金”中的“募集”即意味着私募基金的资金来源于外部，从而区别于全部以自有资金组成的投资主体。私募基金具有极强的资合性，资本是私募基金的信用基础；此外，“非公开”是私募基金的募集形式，是其区别于公募基金的本质属性，因此，笔者认为“非公开募集资金”是私募基金的本质特征之一。&其二，“合格投资者”，《暂行办法》第三章及《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集办法》”）第28条明确规定了私募基金“合格投资者”的定义，且当前私募基金监管和处罚的重点即是“违规向非合格投资者募集”，但违规向非合格投资者募集并不能改变其私募基金本质属性，打个通俗的比喻，汽车应当遵守交规行驶，但在道路上违规逆行的汽车仍然是汽车，不会变成马车或者火车。同理，如果把向合格投资者募集作为私募基金的本质特征，在逻辑上会导致“白马非马”的谬误，可见，向合格投资者募集仅仅是私募基金合规运作的标准之一，并不是其本质特征。&其三，“以投资活动为目的”，私募投资基金，顾名思义，投资是其主营业务，且根据中国基金业协会（以下简称“中基协”）“专业化经营”的监管原则，私募基金应当专业从事投资业务，不得从事与该主营业务相冲突的其他业务，这也是有限合伙型私募基金区别于其他业务类型有限合伙企业（如实业制造类、咨询服务类，不在本文所讨论的范围之内）的本质属性，因此，笔者认为“以投资活动为目的”是私募基金的本质特征之一。&其四，“基金管理人管理”，前文已述，私募基金资金来源于募集，则必然导致资金的所有权与管理权分离，从而构成信托法律关系存在的基础条件，信托是私募基金的本质法律关系，即投资者将资金托付给基金管理人（在有限合伙型私募基金中通常为GP）进行专业化资产管理，同样基于中基协“专业化经营”的监管原则，私募基金管理人应当从事且仅能从事私募基金管理业务，因此，“基金管理人管理”应当是私募基金的本质特征之一。&其五，“公司或合伙企业”，众所周知，私募基金的主要形式有三种：公司型、有限合伙型、契约型，且主流的私募证券投资基金大多采用契约型形式，因此，“公司或合伙企业”仅仅是私募基金的表现形式，并不是其本质特征。&综上所述，笔者认为私募基金有三个本质特征：（1）非公开募集资金；（2）以投资活动为目的；（3）基金管理人专业化管理。&明确了私募基金的本质特征，笔者尝试藉此对几个典型问题进行辨析和解答：&1、已登记私募基金管理人担任GP的有限合伙企业是否均需要作为私募基金进行备案 ？&要解答这一问题，首先需要厘清有限合伙型私募基金涉及到的三个概念：私募金管理人、普通合伙人（GP）、执行事务合伙人，笔者认为三者外延关系示意图如下：根据《合伙企业法》第67条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”。可见，有限合伙企业的执行事务合伙人只能在GP中选任，而有限合伙型私募基金存在内部受托管理和外部受托管理两种基金管理人模式，前者是由担任执行事务合伙人的GP担任管理人（上图区域2）；后者是委托合伙人之外的第三方担任管理人（上图区域3）。&现对于上图的1、2、3区域三种情况分别进行分析：&首先，当存在由GP委托合伙人之外的第三方担任管理人的情况下（上图区域3），如果受托方是已登记私募管理人，由于中基协对私募基金管理人“专业化经营”之要求，所以该有限合伙企业需要作为私募基金备案，且备案义务主体应当是区域3中的第三方私募管理人。&其次，在已登记私募管理人担任有限合伙企业的执行事务合伙人的情况下（上图区域2），由于中基协对私募基金管理人“专业化经营”之要求，私募基金管理人仅能从事“投资管理”、“资产管理”等同类业务。显然该有限合伙企业仅能从事投资业务，则其已经符合前文所述私募基金的（2）、（3）项本质特征，尽管其在理论上存在不对外募集资金的可能性，但在私募管理人登记备案实务中，中基协对于拟登记私募管理人担任执行事务合伙人的所有有限合伙企业均予以重点关注，原则上要求作为私募基金备案，否则需要有充分合理的理由说明其无需备案，对于已登记私募管理人的也有同样要求。此外，从现实可能性的角度来看，上图区域2情况下的有限合伙企业，如果纯粹以自有资金进行投资，其设立有限合伙的必要性也不大，GP和LP无法同时由同一个合伙人担任。所以，对于上图区域2情况下的有限合伙企业，无论是基于合规监管还是从形式必要性来看，均建议进行私募基金备案。&最后，如果有限合伙企业存在多名GP，而已登记私募基金管理人仅担任不执行合伙事务的GP（上图区域1），执行事务合伙人由其他GP担任（如自然人），笔者认为对于已登记私募证券管理人和私募股权管理人（包含创投类和其他类私募管理人）需要区别分析：由于前者的营业范围中在管理人登记审核时仅允许包含“投资管理”、“资产管理”等同类字样，那么以自有资金投资显然也不属于其允许从事的业务。所以，在私募证券管理人担任GP的情况下，其营业范围决定其只能作为执行事务合伙人承担基金管理职责，故私募证券管理人在上图区域1中是没有立足之地的，否则该私募证券管理人便违反了中基协“专业化经营”的监管要求。而私募股权管理人在登记备案中，中基协允许其保留“股权投资”、“创业投资”等经营范围，从理论上来说，其以自有资金通过有限合伙企业进行投资而不担任其管理人是符合中基协规定的。但是，由于必然存在LP和其他执行合伙事务的GP，资金存在外部性的可能性非常大，且资金所有权与管理权分离，必然存在管理人管理，该有限合伙企业依然符合私募基金三个本质特征，同样需要进行备案，只是备案义务主体不是上图区域1中的私募股权管理人，而是上图区域2或者3中的管理人（该管理人亦应为已登记私募管理人）。&综上，从实际操作和合规监管的角度来看，对于已登记私募管理人担任GP的有限合伙企业，建议一律作为私募基金进行备案。&2、自然人担任GP的有限合伙企业是否均不需要作为私募基金备案？&现实生活中，经常存在近亲属或关系密切的朋友之间集合一定资金，交由某个自然人进行投资活动，以实现资产保值增值的情况，有的也会采用有限合伙企业的方式，姑且称之为“亲友有限合伙”，其基本模式是众亲友以LP身份出资，由某个具备投资技能或经验的自然人担任GP负责管理有限合伙的资产。主流观点通常认为亲友有限合伙不宜认定为私募基金，其原因不在于GP由自然人担任，而在于其极强的人合性。前文已述，私募基金存在极强的资合性，而亲友有限合伙的信用基础是彼此之间的亲友关系，因此，亲友有限合伙不需要作为私募基金进行备案。&但是，这并不意味着所有自然人担任GP的有限合伙企业均不需要作为私募基金备案，一旦突破人合性的界限，存在向外部进行资金募集的情况，就符合了私募基金的本质特征，而根据《备案办法》，自然人不能申请登记为私募基金管理人，那么这种情况下的所谓“亲友有限合伙”便属于中基协认定的违规进行私募活动，将受到监管部门的行政处罚，更有甚者存在对外公开募集的情况，则有可能触犯非法集资罪而承担刑事责任！&综上，自然人担任GP&的亲友有限合伙企业无需作为私募基金备案，但应当严格控制资金来源，一旦存在对外募集的情况，则需要作为私募基金备案，该种情况下需要由已登记私募基金管理人担任基金管理人。&3、投资单一标的的有限合伙企业是否均不属于私募基金？&在投资活动中，某些有限合伙企业仅将资金投向于单一标的，在投资完成取得相应收益后，该有限合伙企业即进行注销。笔者认为，只要其符合私募基金的三个本质特征，即使其投资标的单一，也不能改变其私募基金属性，单一投资标的通常也是经过筛选和论证才从多个投资标的中脱颖而出，投资标的数量与其私募基金属性并无直接关联性。&但是，上述情况存有一类例外，即有限合伙型股权激励平台，原因在于其设立目的在于持有本公司股权，而不是进行专业投资活动，且该类有限合伙企业的合伙人均为同一公司员工，具备较强的人合性，因而不宜认定为私募基金。综上，投资单一标的的有限合伙型私募基金同样需要进行备案，但有限合伙型股权激励平台除外。&4、是否还有其他有限合伙企业无需作为私募基金进行备案？&除前文所述的亲友有限合伙和股权激励平台之外，还存在一些以投资为目的的有限合伙企业无需进行私募基金备案：&（1）企业设立的内部投资平台&某些大型企业集团或上市公司采用有限合伙形式设立内部投资平台，全部以自有资金进行投资，不涉及对外募集，该等有限合伙不符合私募基金的第一条本质特征，无需进行私募基金备案。&（2）证券期货经营机构设立的私募资产管理计划&根据中国证监会相关规定，证券期货经营机构（包括券商、基金公司、期货公司及其设立的资产管理子公司）可以通过设立私募资产管理计划的方式为特定客户提供资产管理服务，有的采取有限合伙企业形式，该类有限合伙企业符合私募基金的三个本质特征，但基于分业监管原则，其无需作为私募基金备案，但同样需要在相关监管机构进行备案。[ The End ]总是被协会吓唬，心累…没有抱抱的时候，记得加一下小青（微信号：qgsmly），把您拉到私募群，一起抱个团吧~- - - - - &私募人，请查收您的合规利器
转载目的在于传递更多信息，文章版权归原作者所有，内容为作者个人观点。本站只提供参考并不构成任何投资及应用建议。如涉及作品内容、版权和其它问题，请在30日内与工作人员（qq:）联系，我们将第一时间与您协商。谢谢支持！
点击排行榜
汇金视点微信号：gold678-com
扫一扫，加关注
汇金财经微信号：mygold678为什么私募基金中 GP 往往通过另设管理公司来管理基金？
【mudbear的回答(32票)】:
你的直觉是对的，正是出于商业、法律或者税务方面的考量而采取这样的方式，并且对GP和LP两方面都有影响。
对于GP来说，出资设立一家新的管理公司，这家管理公司即具有了独立的法人地位，风险与母公司相隔离。GP在合伙企业中承担无限连带责任，而新的管理公司作为GP，即以其本身的全部财产承担无限连带责任即可，在没有虚假出资的前提下，即使因连带责任破产也不会牵涉到母公司。这首先达到了法律方面的风险隔离效果。
其次，对于一家专业私募公司（以下称为母公司），旗下往往不止一个产品，可以设立多个管理公司（以下称为子公司）分别管理，这样保证相互之间风险不传导、减少和降低了利益冲突和关联交易、道德风险的可能性。
在税务方面，母基金管理公司作为一个纳税实体，所有的投资收益可以相加总，如果部分子公司盈利、部分子公司亏损，以合并报表后盈利和亏损抵扣后的收入作为纳税基数。说白了类似于一个老妈有好几个儿子，有的赚钱有的亏钱，但在缴税时是全家整体收入汇总到老妈手里一起缴的。当然了，各子公司的清算时间不同，确认收入的时点也有所差异，不一定在同一个纳税期内恰好有可以相抵扣的项目。但不管怎么说，对于母公司来讲，每个儿子的账务分清楚，比较有利于平衡每年的税务负担和利润金额。
对LP来说，根据合伙企业法的规定，如果入伙前及在伙期间合伙企业存在或有负债，有限合伙人要对其入伙前及其在伙期间有限合伙企业的债务承担责任。与其花很大力气调查合伙企业和GP有没有隐形负债，还不如GP成立一个新的管理公司，大家一起成立新的合伙企业，从成立的那天起把好负债关，防止或有负债风险。
【叶金秋的回答(7票)】:
匿名用户的回答中已经将题主的问题明确化了，他理解的应该是题主想要表达的意思。不过他画得结构图可能不够全面。
【匿名用户回答中的架构图】
【匿名用户回答中的架构图】
【我所了解的现实中常用的架构】
【我所了解的现实中常用的架构】
这两幅图中的不同之处在于GP的股权架构，匿名用户的回答中是以母公司在基金管理公司之外再由母公司出资直接设立GP，这种情况有许多。但是更为普遍的应该是，由基金管理公司直接出资设立GP，而不是母公司。
一般母公司会设立一个基金管理公司，这个基金管理公司是整个对外宣传的品牌主体，公司主要的对外宣传、公关、招聘、薪酬、募资等等事务都是通过这一主体运营。
当要设立一只新的基金时，一般会由基金管理公司出资设立并控股；【一些机构都是直接由基金管理公司全额出资控制GP的】；在某些时候，具体负责这一只基金的管理团队也会直接持有一个部分GP的股份；当然这个不是必须的，但是却是未来风险投资行业的发展趋势（想想看近几年为什么有那么多的优秀的中青年投资人“单飞”就知道了）。
我们可以以九鼎投资的整个股权架构为例，来看一看。（PS：九鼎是中国目前唯一一家上市的风险投资机构，可以查到的资料比较多）
“九鼎投资”的母公司为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”，这个也是九鼎的上市主体。
“九鼎投资”的基金管理公司是昆吾九鼎投资管理有限公司；
“九鼎投资”的GP是“昆吾九鼎”旗下的全资公司或者控股公司；再由这些公司去发起设立基金。
最后再来回答题主的问题，为什么要这样做？上面的回答已经说了许多，我就归纳总结一下：
1、风险隔离：由于GP在有限合伙基金中是承担无限连带责任的，如果是基金管理公司直接去当GP，万一其所管理的某一只基金发生法律/债务纠纷，就会影响到整个基金管理公司的运营。而通过设立控股子公司的方式就可以将出现问题的基金的风险隔离在子公司层面，而不至于影响整个的运营。
此外由于上市公司不能承担无限连带责任，因此如果风险投资机构有上市的需求，都会在基金管理公司之上再设立一层控股母公司，这样母公司就不会存在承担无限连带责任的情况，可以上市了。同样以上面的九鼎投资为例：其上市主体为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”，这个母公司其实就是九鼎投资为了上市，而在2013年10月份才刚刚设立的控股母公司。
2、独立核算：每一只基金都要向GP缴纳管理费和carry分成，而基金缴纳的管理费是用于本只基金的管理和投资，包括尽职调查费用、管理人员的薪酬、差旅费用等。而当一只基金完全退出清算后，就需要核算GP公司获得的收益。如果一家基金公司管理的基金过多，全部用基金管理公司作GP，各只基金的费用和收益都混杂在一起，很难就单只基金明确核算自己的收益情况。
3、团队激励：一个基金管理公司旗下可能有好几个大的投资方向，比如TMT、生活消费、高端制造、新材料等等；每个方向都有不同的团队，各个团队之间几乎是相对独立运作。如果设立的是一只专项基金，比如移动互联网，那么都是由移动互联网的团队负责；然而移动互联网团队的成员是不可能在基金管理公司中拥有股份的，这样一来团队成员就得不到充分的激励。但是如果是由基金管理公司出资新设一个GP，基金管理公司控股，相应的团队成员参股；那么就能对团队成员起到更好的激励作用。
4、满足特殊规定的要求：比如一只基金如果申请地方政府引导基金参股，地方政府一般都会要求GP是注册在本地区的企业；在这种情况下，基金管理公司就只能在当地再注册一个公司做GP。
5、税务：这个上面的回答都说可以有节税。但是根据股权投资机构的实际运营情况而言，不仅不存在节税，反而会存在双重税负。因为基金管理公司的运营是完全不同于企业的经营的，几乎不存在亏损的情况o(╯□╰)o
【GP在有限合伙基金里面出资只有1%，即使基金全部亏损，也只会输掉这1%；然而GP每年仅管理费一项每年都可以有2%，许多风险投资机构规模做大了以后其实仅靠管理费一项每年都能有很多盈余(⊙o⊙)…更不要说CARRY分成了╭∩╮（︶︿︶）╭∩╮】；也就不存在收益和亏损的对冲了。而设立一个新的GP，在分红的时候就要多交一层企业所得税，税负其实是加大了。
6、政策套利： 有些地方政府为了吸引股权投资机构入住，对股权投资机构有很多优惠政策，比如税收、投资返还、落户奖励等等；这样很多机构为了获得这些优惠政策就必须去当地设立GP啦。
【王小轴的回答(2票)】:
私募基金大多采用有限合伙的形式，即有GP和LP，LP是投资人，出资很多，以其出资为限承担有限责任，GP一般就是管理人，其在有限合伙中出资很少，以其全部资产承担无限连带责任，如果以一个公司来任GP，实际上，该公司虽然以其全部财产承担无限连带责任，但公司的出资人实际上承担的是有限责任，即以其对公司的出资为限。这样就降低了出资人的风险，而且也满足GP承担无限连带责任的要求。税收方面，目前赞数最高的答案已经说的很详尽了。
-----------------
看了前面大神的答案才发现貌似搞错了题主的意思，sorry啦。题主问的是GP本身就是公司了，可以当管理人，为什么还要另设公司哈，我的想法是，这一点类似于目前房地产开发通行的设立项目公司，这样就就可以将各个项目的风险分化开，如果一个项目失败并不会对总的GP公司产生大的影响。还有一点因为不是很了解财务方面，我猜测这样做也是在做过税收筹划以后的选择，比如总的GP和项目GP之间、项目GP和项目GP之间的的类似关联交易或者其他的在法律允许范围内的一些会计数据上的调整，都会使得税收可以得到优惠。会计方面只是猜测，有不足之处请各位大神批评！
【toneyson的回答(0票)】:
实际上gp和基金管理公司是应该是两个主体。gp和管理公司都由同一个主体投资或者出任无非就是便于向lp筹资。因为gp承担无限责任（往往也是劣后），那么他怎么能说自己更加了解这个被投资项目呢？那么，这个管理公司也是我gp的，所以，我就更叫了解项目，我自己敢投资。另外，采用gp其实主要是表面上是无限责任，其实gp往往是有限责任公司，无限责任被阻断了。另外，税收问题其实很麻烦，要看与被投资方的合同来判定是哪种收益，是债权的利息还是股权的分红，还是转让收入。这个涉及个人所得税及企业所得税，对收益的性质的认定非常重要。这个税收问题非常复杂，并不一定能达到避税的效果。
【YingZHANG的回答(0票)】:
1. 传统的LP模式，每开设一个基金，母公司会设立一个子公司（一般在低税率地区）作为GP。一般GP也是基金的管理人。但是实际上这个子公司是可以没有员工的，只是一个实体而已。母公司以investment advisor的形式给GP提供投资建议。这时候因为GP没有实际执行人，所以母公司一般会设立另外一个子公司，负责这个基金的Administration（注意不是Fund Manager）。一般大的PE Firm同时会有很多个基金，为了隔离各个基金的风险，会设立若干个子公司分别担任各个基金的GP。这点mudbear已经解释的很详细了。
2. 现在很多国家和地区规定pension fund只能投资具备一定资格认证的基金管理者管理的基金。这样传统的“空壳“GP模式就行不通了，因为GP作为一个空壳实体，本身是不可能获得这些资格认证的。所以需要另外的一个具有这些认证的投资公司实体作为基金的管理者（Fund Manager)，做独立的投资决策。而母公司就不能再给这个投资公司做investment advisor了，只能以诸如Risk advisor之类的名义参与。为什么母公司不直接当这个Fund Manager呢？因为一般规定这些投资公司设立在当地。所以大的international PE Firm 会在不同国家或地区成立不同的投资子公司，然后想办法让这些子公司去取得各地所要求的各种执照，从而可以顺利设立当地的机构投资者可以参与的基金。
【手水的回答(0票)】:
最直接的目的就是破产隔离吧
&&&&&本文固定链接:
【上一篇】
【下一篇】
您可能还会对这些文章感兴趣！
最新日志热评日志随机日志当前位置： >>
国有企业担任GP的法律障碍及突破
发布于：<span title=' 07:日 &
摄影 | 吴良涛律师
摄于阿拉善盟 本文原载于法融汇俱乐部，legalrisk经作者授权发布 随着私募股权投资基金的不断发展，国有企业能否担任 GP 成为具有 国资背景 的企业 最为 关注的问题，笔者将从法律规定和实践操作两方面进行分析
一、、 国有企业的概念 迄今为止，我国法律并未对“国有企业”的具体含义与范围进行明确、清晰、统一的界定，不同部门、不同区域有着不同的认定标准，如下图：
部门名称 法律依据 界定标准工商行政管理局、国家统计局
《关于划分企业登记注册类型的规定》（国统字(号）第三条：国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。 不包括有限责任公司中的国有独资公司 仅指企业全部资产归国家所有的企业，即国有股占比为100%的纯国有企业，不包括国有绝对控股企业和国有相对控股企业，也不包括有限责任公司中的国有独资公司
国家发改委财政金融司
《 3.2 股权投资企业合伙协议指引》和《 8.2 股权投资管理企业合伙协议指引》规定：“根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《股权投资企业的备案通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。 本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。
”包括国有股合计达到或超过50%的企业，这里的企业包括：有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织。 全国**会法工委
《合伙企业法释义》第三条：国有独资公司是指国家单独出资、、由国务院或者地方人民
授权本级人民
监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 而国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、、国有控股企业和国有控股公司
包括国有独资企业、、国有控股企业和国有控股公司
二、、 国有企业能否担任GP的法律规定 《合伙企业法》第三条规定： 国有独资公司 、、 国有企业 、、 上市公司 以及公益性事业单位、、 社会团体 不得成为普通合伙人 可见 ， 法律 明确禁止国有企业担任合伙企业中的普通合伙人 我们 知道， 在 合伙企业中普通合伙人需以其全部 财产 对企业不能清偿的债务承担无限连带责任， 如果国有企业 担任普通合伙人， 则 国有企业将以其 全部财产承担 无限连带责任，这不利于对
三、、 实践中的突破 虽然法律规定 对 国有企业担任 GP 作出了限制，但 实践 中， 有限 合伙型 私募 股权投资基金
有企业担任 GP 的情况越来越多、、 在 私募股权基金发展的大 环 境下，国有企业担任 GP 已成为私募股权基金中 GP 的重要组成部分， 如果 完全禁止国有企业担任 GP 会在一定程度上阻碍私募股权基金的发展 以下 介绍几 个 实践中的案例： 案例一： 2011 年6月，国家开发银行全资子公司-国开金融有限责任公司、中海油总公司与中信集团控股公司-中海信托股份有限公司、中石油资产管理有限公司控股公司-昆仑信托有限责任公司三家共同组建开元城市发展基金管理公司，并将其作为GP募资运作开元城市发展基金
案例二： 华融资产管理公司为财政部与
人寿共同成立的四大
管理公司之一，其控股子公司华融渝富股权投资基金管理公司作为普通合伙人与 LP 组建有限合伙制基金进行股权投资。 如，2014年1月上市的麦趣尔招股说明书显示，其股东之一“华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”的GP华融渝富股权投资基金管理有限公司即是国有控股公司
案例三：光大集团是中央汇金公司100%全资子公司，光大集团以超过 50%的股份控制香港上市公司
光大控股，
光大控股全资持有光大控股创业投资管理有限公司，作为普通合伙人设立创业基金及
特别机会基金等进行投资。
案例四： 2011年5月中金公司在获得证监会批准获得PE业务资质，设立有限合伙制基金中金佳泰产业整合基金，募资规模 50 亿元，其普通合伙人为中金公司全资子公司-中金佳成
从以上案例不难看出，已有一部分国有企业都在《合伙企业法》对国有企业成为普通合伙人的限制下寻找突破的方法，通过间接的方式担任GP，也得到了主管机关（如：工商局、、发改委）的允许，顺利的通过了工商登记和备案。 根据我国现阶段相关部门对“国有企业”的界定标准以及实践中的成功案例，国有企业担任GP的形式总结如下： 1、、 国有企业先通过设立全资子公司或者控股子公司，再由其设立的全资子公司或控股子公司作为GP与LP组成有限合伙型基金进行股权投资，从而避免国有企业以其全部财产承担无限连带责任的风险，如下图：
2、 国有企业与若干民营企业共同出资设立有限责任公司担任GP，国有股权居多但不超过50%、同时，为增强对基金的管控，国有企业可视情况直接担任或设立管理公司担任基金的管理人，如下图：
3、 国有企业作为LP、国有企业的合作伙伴作为GP设立有限合伙，该有限合伙再作为普通合伙人发起设立有限合伙制基金、同时，为增强对基金的管控，国有企业可视情况直接担任或设立管理公司担任基金的管理人，如下图：
第一种形式是实践中成功案例最常用的方法，第二和第三 种 形式 能够合理 的避开目前不同部门对 “ 国有企业 ” 界定标准带来监管的风险。 笔者认为 ， 虽然现 在国家对私募 股权 基金进行严格监管， 但监管方向主要是规范私募基金管理的合法运营，避免非法集资，保护投资人的合法权益。 而私募股权投资在
经济 “新常态”下，必将成为未来至少十年的发展引擎，债权投融资时代即将过去，股权投融资黄金时代已然开启，作为
经济的重要组成部分的国有企业，在模式创新、、扬帆远航的同时，更要 重视 法律 风险 的防范，谨避
流失 Legalrisk由中科创星孵化器与稼轩律师事务所法律风险管理业务部联合运营，专注分享企业法律风险管理知识、、案例和经验 回复 0410 ，阅读 《 公司司法解散案件审理中应注意的四个问题 》 回复补偿，阅读《 用人单位应当支付经济补偿金的22种情形 》 回复选择，阅读《你咋不直接注册个股份公司呢》 ▼ 有收获？记得点赞哦
马三立的相声，可称得上是如行云游风，娓娓道来，天机自露，水到渠成，自始至终带着赏心悦目的松弛感。至于马三立那变幻莫测、出奇制胜的想象力，更是
<span title=' 07:日
汽车已经成为人们日常出行的交通工具，越来越多朋友都会选择买车。近日，小编的朋友刚来买了一辆自动档汽车，小编很是诧异，便问他：为什么你拿的是C
<span title=' 07:日
小孩因为妈妈的疏忽自己在晚上跑到了马路上，妈妈发现了跑过来抱起小孩。突然路上快速驶来一辆摩托车，直接把俩人撞飞了，夜晚开车一定要注意车速，预
<span title=' 07:日
白羊座白羊座热情冲动的性格总是惹祸性子就是挺爱搞事情，很是不让人省心啊平时运气好也就没出什么大事但是接下来的五月份可不是那么顺利的一定要小心
<span title=' 07:日
的真实性能争论无穷无尽。现在基本有两个截然相反的态度，一是大加赞赏，认为基本可以和美军抗衡；另一个认为就是一个隐形外壳的
<span title=' 07:日
第一军情作者：进击的熊爸爸据媒体报道，美国核动力
“卡尔·文森”号核动力
母舰近日在菲律宾南部的西里伯斯海发生
：舰上一架FA18“超
<span title=' 07:日