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上交所提示拟IPO挂牌企业 引进三类股东需审慎
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　　3月16日，上交所微信平台发布了题为《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？》的问答文章。　　此次发布的《企业改制上市30问》之二十三：(下称“问答”)，对拟IPO挂牌公司如何处理200人上限、三类股东及做市库存股进行了解答和说明。　　“问答”明确挂牌后通过公开转让导致股东人数超过200人的，可直接申请IPO，并不违反相关禁止性规定。对于通过非公开发行导致股东人数超过200人的情况，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO.　　值得注意的是，对于拟IPO挂牌公司“三类股东”问题仍然棘手。“问答”中，上交所提示拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。对于股东中包含信托计划、契约型基金及资管计划等持股平台的拟上市公司，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。　　此外，上交所提示挂牌企业在引入券商做市时需注意首次公开发行国有股划转问题。根据规定，做市商为国有控股的，需将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。　　实际上，做市库存股、三类股东及股东人数200人上限是拟IPO挂牌公司最为关注的三大问题。在此前已经成功“转板”的等公司并未涉及上述问题。截至目前，以上三大问题仍是处于缺少实际可操作性的状态。　　新三板研究分析人士表示：“此次细则的出台，正是监管部门进行应对的第一步。根据此细则，三类股东应当是新三板企业在IPO过程中需要处理的棘手问题，但并不是实质性障碍问题。只要在挂牌企业股权结构中，三类股东股权清晰、稳定，不对拟IPO挂牌企业的股权结构造成梳理上的混乱、不是拟IPO挂牌企业股权结构的不稳定因素，仍存在成功上市转板的机会”。　　“但实际上，一些拟IPO企业的三类股东还是难以做到股权清晰、稳定的基本要求，这就需要拟IPO挂牌企业在向证监会申报上市材料之前，首先处理好三类股东问题。”该分析人士表示。　　(注：本文为新三板在线原创稿件，转载需注明出处和作者，否则视为侵权。)
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关注天天基金上交所能代表证监会？12位业内人士答疑三板公司IPO
来源：解读新三板
　　3月17日，上交所旗下的上交所企业服务公众号发布文章――《挂牌企业需要注意什么问题》，对于新三板拟IPO企业中存在超200，含有三类股东、国有股东的情况该如何操作，给出了明确的答案。
　　该消息第一时间引发市场的巨大关注，一度被解读为监管部门对上述敏感问题的官方表态，增强了新三板拟IPO企业的通关信心。详见报道：《重磅！上交所明确：三类股东或影响IPO，股东超200人不是事》
　　但从内容的权威性来看，这个信息来自上交所的公众号，这个公众号是否是官方渠道？交易所的表态可否视为证监会的态度？公告所释放的信息能否视为最棘手的三类股东问题之解决方案？
　　为此，解读君联系采访了新多方参与者，包括挂牌企业、中介机构、、专家学者，看看12位业内人士怎么解读上交所这一信息。
　　一、上交所=证监会，三类股东、股东超200人有解决方案了！
　　广证恒生总经理兼首席执行官袁季
　　这个公告可以视作为适用于两地交易所对三类问题和股东人数问题的一致态度，并非仅仅针对个案。从这个说明可以看到，新三板挂拟IPO企业股东超过200人已经不成问题；而有三类股东的企业能否通过IPO，还要看股东的具体情况，如股权明不明晰等，只能说有机会（成功IPO）。
　　(000750,)深圳机构业务部总经理范国胜
　　范国胜持同样观点，他认为上交所这则公告可以说是等同于证监会的官方表态。关于三类股东的问题，这个解答释放出来的信息是否定意义大于肯定意义，相当于一个风险警示，即三类股东存在股权不明晰和稳定性问题，难以解决，要想通过IPO审核还是比较麻烦的。
　　而对股东超200人问题，这个解答就很明确了，除公开转让导致股东人数超过200人的情况，其他渠道导致的仍要经过审核。
　　上交所这个信息可以视为证监会的态度，权威性是足够的，在发布之前双方应该是通过气的。
　　二、上交所≠证监会，三类股东问题仍比较麻烦
　　安信证券新三板研究负责人诸海滨
　　这件事情自媒体已经刷屏了，但是这个信息的源头是上交所的公众号，这个公众号是否是官方渠道？信息权威性如何判定?此外，诸海滨表示从整个新三板的IPO趋势来看，目前还没有一家挂牌企业是明确因为三类股东问题受到影响的。
　　联讯证券新三板研究院
　　根据这个细则，三类股东应当是新三板企业在IPO过程中需要处理的棘手问题，但并不是实质性障碍问题。只要在挂牌企业股权结构中，三类股东股权清晰、稳定，不对拟IPO挂牌企业的股权结构造成梳理上的混乱、不是拟IPO挂牌企业股权结构的不稳定因素，仍存在成功上市转板的机会。但实际上，一些拟IPO企业的三类股东还是难以做到股权清晰、稳定的基本要求，这就需要拟IPO挂牌企业在向证监会申报上市材料之前，首先处理好三类股东问题。
　　对于股东人数超过200人的问题，实际上IPO取消股东最高人数的限制在国际上已是大势所趋，因此监管部门也顺应时代要求，作出合理化解决方案。此次细则的出台，正式确认了股东200人上限并不是IPO的门槛和障碍问题。
　　这个解答和说明目前仅仅是上交所制定的操作层面上的细则，不能代表证监会对这几类问题的官方表态。
　　(601901,)内部人士
　　尽管这个回答是上交所提出来的，但是我认为出于监管或其他目的，深交所也会跟上交所保持一致。
　　关于股东超过200人的问题，应该是符合预期的，现在也是这样的情况。
　　对于三类股东问题，从这个回答的字面上来看，它是说“在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性，因此拟引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策”，实际上这句话并没有一个明确的结论，而是一种政策导向的暗示；在IPO审核过程中，产品在期限内，三类股东为会影响股权稳定性本身也是事实。这些具有三类股东问题的企业最终能不能IPO还没有明确的结论。
　　同创伟业合伙人张文军
　　上交所这个公告对新三板拟IPO企业是很有利的。关于三类股东股权明晰的界定问题，这个是可以核查的，只是的工作量会大一些。但是，上交所编制的这个解答只是交易所本身的态度，表达了愿意接纳存在三类股东和股东超200人企业的态度，表达了一种愿望，但上述问题最终的决定权和解释权仍在证监会那里。
　　上海荣正投资董事长郑培敏
　　企业最终能否上市取决于证监会, 上交所编制的这个解答权威性不足，郑培敏认为上交所最多有建议权,不存在决定权。不过上交所对于三类股东的态度还是透露出一个信号――股权不明晰的企业要IPO还是会遭遇比较多麻烦的。
　　新三板知名投资人士周运南
　　这两个问题一直是悬在新三板拟IPO企业头上的剑，今天由上交所旗下的公众号刊发文章进行了解释，这应当是官方机构首次公开进行表态，这也让市场各方有了清晰的参考意见。说明三类股东目前情况下依旧是个障碍，建议企业谨慎对待，提前筹划。对于股东人数超200人的问题，这也是很多曾经做市的新三板ipo企业之前最担心的问题，目前看来只是在程序上有点复杂而已，并不是原则的问题。
　　三类股东问题和股东人数超200人的问题一直是悬在新三板拟IPO企业头上的剑，今天由上交所旗下的公众号刊发文章进行了解释，这应当是官方机构首次公开进行表态，这也让市场各方有了清晰的参考意见。说明三类股东目前情况下依旧是个障碍，建议企业谨慎对待，提前筹划。对于股东人数超200人的问题，这也是很多曾经做市的新三板IPO企业之前最担心的问题，目前看来只是在程序上有点复杂而已，并不是原则的问题。
　　宏信证券执行总经理张文凯
　　三类股东问题之前有获得反馈的企业，而上交所的解答实际上也是对于这些企业的一个提醒提示大家注意，因为这三类产品都有一个期限，不要马上到期就解散了
　　中国国际科促会新三板研究中心副主任布娜新
　　上交所发布的新三板挂牌企业IPO注意事项的问答，更类似一个风险提示，没有具体操作标准，更不能代表证监会官方意见。三类股东问题以及超200人问题只能在ipo实践中具体问题具体分析，每家公司实际情况不同，目前时机不太适宜采用“一刀切”的解决方法。
　　中科招商投资总监曹娉婷
　　曹娉婷认为，对于三类股东个参与IPO的政策下，目前上交所发布的此条解答是对目前执行情况的阐述，个人理解为从政策层面的承认和明确表达。曹娉婷透露，她手里的某个新三板项目是个转板企业，在做市的情况下，股东人数超200人，多支契约型基金为股东的情况下，依然顺利得到证监会回函。期间，企业也根据政策与这类股东沟通退出和合规事宜。
　　上陵牧业董秘沈致君
　　另一家拟IPO企业――上陵牧业的第九大股东是银河资本-银河证券-银河资本-九方创富1号资产管理计划，恰好踩了这次上交所关于三类股东的红线。在接受解读君采访时，上陵牧业董秘沈致君表示不担心这个三类股东问题，因为九方创富1号资产管理计划持有的公司股份数量不大，影响很小。
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责任编辑：李欣&RF12607
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　　3月16日，上交所微信平台发布了题为《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?》的问答文章。　　此次发布的《企业改制上市30问》之二十三：(下称“问答”)，对拟IPO挂牌公司如何处理股东人数200人上限、三类股东及做市库存股进行了解答和说
　　3月16日，上交所平台发布了题为《挂牌企业需要注意什么问题?》的问答文章。　　此次发布的《企业改制上市30问》之二十三：(下称“问答”)，对拟IPO挂牌公司如何处理股东人数200人上限、三类股东及做市库存股进行了解答和说明。　　“问答”明确挂牌后通过公开转让导致股东人数超过200人的，可直接申请IPO，并不违反相关禁止性规定。对于通过非公开发行导致股东人数超过200人的情况，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。　　值得注意的是，对于拟IPO挂牌公司“三类股东”问题仍然棘手。“问答”中，上交所提示拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。对于股东中包含计划、契约型基金及资管计划等持股平台的拟上市公司，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。　　此外，上交所提示挂牌企业在引入券商做市时需注意首次公开发行国有股划转问题。根据规定，做市商为国有控股证券公司的，需将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。　　实际上，做市库存股、三类股东及股东人数200人上限是拟IPO挂牌公司最为关注的三大问题。在此前已经成功“转板”的（）等公司并未涉及上述问题。截至目前，以上三大问题仍是处于缺少实际可操作性的状态。　　联讯证券研究分析人士表示：“此次细则的出台，正是监管部门进行应对的第一步。根据此细则，三类股东应当是新三板企业在IPO过程中需要处理的棘手问题，但并不是实质性障碍问题。只要在挂牌企业股权结构中，三类股东股权清晰、稳定，不对拟IPO挂牌企业的股权结构造成梳理上的混乱、不是拟IPO挂牌企业股权结构的不稳定因素，仍存在成功上市转板的机会”。　　“但实际上，一些拟IPO企业的三类股东还是难以做到股权清晰、稳定的基本要求，这就需要拟IPO挂牌企业在向证监会申报上市材料之前，首先处理好三类股东问题。”该分析人士表示。
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上了年纪的大爷大妈准点前来，早出晚归，堪比上下班。
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　　几乎每一家新三板挂牌企业，都有一个“A股梦”。
　　2017年以来，宣布进入上市辅导期的新三板公司越来越多，仅仅3月20日一天，就有灵思云途、海诺尔、华高世纪三家挂牌公司发布相关公告。
　　有统计显示，截至3月22日，新三板已有超过400家企业，正在进行或已经完成上市辅导，并且有近90家企业已经向证监会提交了申请材料，正在排队。
　　但是，并不是每一家申请IPO的新三板挂牌企业，都对“过会”胸有成竹，因为，至今没有一家股东超过200人的公司成功IPO，而且，相关机构对自然人股东的资金来源甚为关注。
　　有媒体爆料说，在迈奇化学申请IPO期间，有相关结构工作人员通过电话联系到股东后，发邮件要求提供买卖当月的银行流水、家庭住址等信息。
　　对于龙磁科技的股东要求也不少――要求自然人股东提供资金来源合法、不存在代持的声明和券商营业部投资者开户证明。
　　在指南针申请IPO时，出面进行审核的是保荐机构和发行人律师，他们约谈了自然人股东，谈话内容涉及投资资金来源、是否代持、与公司股东是否存在关联关系等10个问题。
　　有鉴于此，很多媒体都建议，如果一家新三板挂牌企业希望IPO冲关成功，在提出申请前，就应该回购一些自然人所持有的股份，将股东人数控制在200人之下。
　　也正是出于这个原因，有不少新三板企业，把股票转让方式从做市转让变成了协议转让，以便于控制股东人数――有统计表明，2016年以来，做市转协议的挂牌公司超过160家，2017年以来，则超过了70家。
　　现在，这些新三板企业不必为此而忐忑了。
　　日前，“上交所企业上市服务”微信公众号发布“《企业改制上市30问》之二十三：新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？”，其中明确指出――
　　股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
　　因为是官方语言，需要简单翻译一下，只要在新三板挂牌的时候，股东人数不超过200人，而挂牌之后，不管是因为交易还是因为定增，股东人数超过了200人，这样的企业都可以直接去IPO，不用担心受到限制。
　　毫无疑问，这是一颗定心丸。
　　新三板知名投资人周运南表示，股东人数超200人这个问题，是很多曾经做市的新三板企业申请IPO时最担心的问题，目前看来，这只是让程序上有点复杂而已，并不是原则问题。由上交所旗下的公众号刊发文章对此进行解释，是官方机构首次公开进行表态，让市场各方有了清晰的参考意见。
　　天星资本研究院副院长王晨则评论，上交所的这次问答，正式确认了股东200人上限并不是IPO的门槛和障碍问题，“IPO取消股东最高人数的限制，在国际上已是大势所趋，因此监管部门也顺应时代要求，作出合理化解决方案。”
　　今年2月，证监会主席刘士余在监管工作会议上指出，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”。
　　3月5日，在十二届全国人大五次会议开幕会上，国务院总理李克强在做政府工作报告时表示，“要积极发展创业板、新三板”――新三板不仅第一次进入了政府工作报告，并得以与创业板并列。
　　这都是新三板与A股市场将直接对接的信号。
　　在这个时候，上交所消减新三板企业IPO时的“200位股东关卡”，可谓是顺势而为。
　　可以确信，监管机构将继续出台各项政策，以便于新三板与A股市场更紧密地联系起来，挂牌企业“IPO转板”，必将成为“未来中国资本市场又一道风景线”。
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