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Ctrl+D&将本页面保存为书签，全面了解最新资讯，方便快捷。新三板新规：股票发行方案必须写明募集资金用途
股转系统新规是参照上市公司的做法，今后新三板公司在发布股票发行方案时，不仅必须写明募集资金的用途以及资金的测算过程。在新三板市场，募集资金占用的情况屡见不鲜，而股转系统今年来已查处不少违规操作企业。
　　原标题：新规后纠结怎么写募集资金用途?有人已经交卷啦!
　　近日股转系统出台的新规惹得不少董秘小伙伴吐槽。变化最大的一点，是参照上市公司的做法，今后新三板公司在发布股票发行方案时，不仅必须写明募集资金的用途以及资金的测算过程，募集资金还要打入专门的账户管理使用。主办券商和股转系统还会定期审核资金专户的使用情况。
　　设立资金专户将投资人的钱流向透明化，是对投资人负责的机制。毕竟不公开管理的话，鬼知道投资人的钱经历了什么。
　　在新三板市场，募集资金占用的情况屡见不鲜，而股转系统今年来已查处不少违规操作企业。比如深圳海斯比(833286.OC)在尚未取得股份登记函的情况下提前使用募集资金来支付采购款、归还借款、发工资等，比如上海宇昂科技(430179.OC)改变募资用途去炒股......
　　另一方面，也有不少挂牌公司是为筹资而筹资&&补充流动资金是最常用的说法&&结果拿到钱后却不知道怎么用，于是就去炒股票基金了。这不是折腾吗......
　　令府爷震惊的是，不少公司还在研读文件精神的当儿，居然有一家挂牌企业已经把政策落实了!在昨天发布股票发行方案的14家企业(6家为更正后的方案)中，佰惠生(835409.OC)在发行目的中充分说明了自己的资金用途以及测算过程!
　　废话不多说，来学习下他们是怎么写的。
　　&(一)发行目的
　　本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金
　　1、募集资金补充流动资金的必要性：
　　佰惠生是一家以甜菜制糖为核心，集食糖产品研发、制糖及产品精加工、副产品深加工、仓储物流等为一体的综合性现代化农业企业。近年来，随着公司主营业务规模的扩大，公司采购原材料甜菜和原糖及其他原辅材料所需经营性展宽金额持续增加，季节性资金压力明显，公司通过向银行借款及公司委托员工向金融机构借款，由公司提供担保，资金由公司使用、本金及利息由公司偿还的方式来解决流动资金不足的问题，由此导致公司资产负债率较高，截至日公司资产负债率(母公司)为75.10%。
　　基于上述原因，公司需要通过股票发行的方式募集资金来补充流动资金以此降低资产负债率、完善公司的财务结构，使公司更加稳定、健康、快速的发展。
　　2、所需流动资金的测算过程：
　　公司2016年9月末进入甜菜糖的生产期，截至2016年10月各项流动资金需求估算如下：
　　(1)预付甜菜款：200万元;
　　(2)产成品包装物：100万元;
　　(3)燃料动力费：(包括原煤、颗粒煤、焦炭)：800万元;
　　(4)石灰石：100万元;
　　(5)化工材料：100万元;
　　(6)检修材料及零星材料：200万元;
　　(7)工资及奖金：200万元。
　　所需流动资金合计：1700万元。&
　　府爷查阅了下过去的几十份股票发行方案，大多数公司在股票发行目的中往往一笔带过，也有少数企业列出了详细的发行原因，但列出如此详细的募集资金测算过程的，府爷确实还从没看过。
　　府爷并注意到，佰惠生的股票认购方实为公司的2名董事及拟认定的33名核心员工，后者以6元每股的价格认购不超过268万股，公司合计募资不超过1608万元。在定价原则中，佰惠生指出，公司截至日每股净资产为3.34元，因此，是次股票发行对其他股东有积极影响。
　　如此看来，这似乎更像是股权激励。一个有趣的现象是，在以定增作为股权激励手段的股票发行方案中，发行目的通常都是描述股权激励的意义，比如&进一步完善公司薪酬激励体系&、&肯定老员工对公司所作的贡献&，但鲜有提及募集资金的用途。
　　在股转系统昨日发布的新规中，并未明确提及股权激励的定增中应披露的事项，在第7条中要求：&募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排&。
　　那么，是否有这样的公司：不缺钱，但准备以定增做股权激励的呢?这又该如何描述股权激励的资金用途呢以及资金需求的测算呢?以定增作为股权激励手段的公司并不在少数，在过去两年的328次股权激励中，有119次都是采用定增的方式。
　　另一方面，佰惠生的资金测算仍略显简要，是否需要进行更详尽的测算以及最终股转系统的要求如何仍不得而知。
　　值得注意的是，根据股票发行方案，佰惠生与股东签订股票认购合同的时间为8月7日，新规发布的前一天。也即是在股转系统新规发布前，已经确定好了募资金额1608万元，那么在新规发布当天测算出的1700万元是原本的规划、只是未进行披露，还是为了满足测算的要求而拼凑的呢?
　　不过从2015年佰惠生全年11.7亿元、下半年6.7亿元的营业总成本来看，1700万并不算高。而该公司也的确存在现金流紧张的情况，今年3月，佰惠生还因为未披露公司对外担保及借款涉及本金共计1.64亿元，而被主办券商发布风险提示公告。
　　在上述股票发行方案中，佰惠生指出，这1.64亿元事项经过了董事会、股东大会审议批准，但未及时履行公告披露程序。同时，截至7月31日，其对外担保所涉及的借款中有8400万元已偿还本金及利息，担保风险已解除。
责任编辑：王飞
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证监会发布新规 上市公司募集资金可理财收藏
两年间，上市公司投资理财屡见不鲜。根据上海证券交易所的统计，2011年沪市上市公司委托理财的发生额较2010年出现了大幅度增长，发生额超过100亿元的公司共有两家，发生额在10亿元-100亿元之间的公司共计有21家；单家平均发生额为15.14亿元，单家平均余额为3.23亿元。
本来，上市公司通过投资理财实现资产的保值增值无可厚非，但市场的质疑声不绝于耳——从主营业务的角度考虑，热衷理财难免显得有些‘不务正业’。
然而，在盈利压力下，理财收入正在成为部分主业低迷公司的主要利润来源。特别是在一部分实现净利润扭亏的公司中，投资收益占了很大的比例。
如今，证监会发布‘新规’，上市公司募集资金理财终于可以名正言顺了。
“钱生钱”获正名
日前，证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《指引》），允许上市公司使用闲置募集资金购买的产品应满足下列条件：安全性高、满足保本要求、产品发行主体应提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品。
《指引》出台后，相继有多家上市公司发布了购买银行理财产品和委托理财的公告。例如千红制药于12月21日晚间发布公告称，出资人民币2000万元购买平安财富睿丰七十五号**资金信托计划，资金来源为闲置资金。
随后华夏幸福、上海贝岭、隆鑫通用、浙江永强、王府井、三星电气和联创光电等多家公司发布了投资理财的公告。
上海申银万国证券研究所分析认为，募集资金用途的放宽，有助于上市公司运用货币市场工具提高资金使用效率，强化资本市场资源的配置能力。
在《指引》发布之前，上市公司投资理财并不轻松，大多需要“曲线而行”——先转作自有资金，再进行投资。此前证监会为了规范上市公司的募集资金和超募资金用途，在《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》中曾规定上市公司在募集资金管理上必须和银行签订第三方存管协议，并且募集资金与超募资金只用于募投项目和主营业务，不得挪做他用。
某财务服务公司财务管理部人士介绍，通常投资银行理财的年收益在4%左右，信托则更高，在一定程度上可以弥补主营业务的亏损。因此，为了达到“钱生钱”的目的，一些自有资金相对宽裕的公司拿出部分资金投资理财产品，更有不少公司大费周章，腾挪一部分资金去做理财产品。
例如海螺水泥于2011年5月发行95亿元公司债券，资金将以1：1的比例分别用于偿还商业银行贷款与补充公司流动资金，6月，该公司即决定以40亿元的自有资金投资期限为1至2年的理财产品，令媒体纷纷质疑其利用发债腾挪部分资金投资理财产品。
尽管受到非议，但上市公司投资理财的热情却丝毫不减。对此，中国银行间市场交易商协会研究部张骏超指出，上市公司出现理财热的原因，除了与银行理财产品种类日益丰富、收益更为诱人有关以外，还与实体经济盈利能力减弱，企业毛利率持续下行密不可分。
上海证券交易所的统计显示，2011年沪市上市公司委托理财的年初余额为239.04亿元，借方发生额为1180.60亿元，贷方发生额为1248.43亿元，年末余额为171.19亿元。其间发生额相比2010年度（借方发生额790.17亿元，贷方发生额559.16亿元）都出现了大幅度的上升。
究其原因，主要在于资金成本高企，促使上市公司热衷于通过购买短期理财产品，以获取相比银行存款利率更高的收益率。
上海证券交易所同时指出，部分公司在主业低迷的情况下更具进行委托理财和委托贷款的动机，利息收入正成为部分主业萎迷公司的主要利润来源。如某公司近年来主营业务一直不景气，一度接连亏损。2009年以来净利润实现了扭亏，其中投资收益占了很大比例，其2011年委托理财和委托贷款利息收入对净利润的贡献分别高达10.02%和39.96%。
不过，上海证券交易所提示：“尽管近两年尚未出现上市公司因委托理财和委托贷款而导致的巨额损失事件，但该方面的高风险性已初现端倪”。
而从本次发布的《指引》来看，监管层将可投资理财产品的范围控制在“保本”范围内也是意图控制风险。
“保本”控风险
从过往现实来看，由于对风险的误判和漠视导致上市公司蒙受损失的状况也曾出现。2011年7月，亚星锚链以自有资金2.5亿元购买国联信托的信托产品，用于向深圳中技实业集团发放贷款，亚星锚链作为受托人获得收益权。然而，中技实业未能向国联信托支付2012年一季度利息，其所持的3025万股成城股份也于4月5日全部被司法冻结。日，亚星锚链决定终止国联信托资金理财计划。
此外，尽管投资金额较大，不少上市公司却未能主动给出详尽的信息披露。例如某公司在2011年半年报中披露，公司持有5家内外资银行发行的超过13亿元的理财产品，期限全部在一年以内，无固定投资收益。同时，在不少公司披露的信息中，很难看到投资种类、进展情况、安全性以及可回收程度等内容。
本次《指引》做出了明确规定，包括使用闲置募集资金投资产品的，上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资。
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为兴趣而生，贴吧更懂你。或相关词搜索:示；；（三）新项目的投资计划；；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容；6.4.5上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资；6.4.6上市公司变更募集资金用途用于收购控股股；公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因；6
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6.4.7 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
6.4.9 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。
6.4.10 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
募集资金管理与监督
6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.3 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
6.5.4 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或
募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
6.5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6.5.6 保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。
包含各类专业文献、中学教育、生活休闲娱乐、外语学习资料、幼儿教育、小学教育、文学作品欣赏、19募集资金相关规定等内容。　
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