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借壳上市操作流程
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01020304050607图解：什么是借壳上市？-中商情报网
图解：什么是借壳上市？
所谓借壳上市，就是一家资产雄厚又没有上市的公司，通过收购、资产置换等方式获得一家上市公司的控制权之后，将母公司资产注入达到母公司上市的效果。
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借壳上市(后门上市，Back Door Listing)
　　借壳上市是指的（）通过将主要到上市的中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的，通过三次集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
　　借壳上市和的共同之处在于，它们都是一种对壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
　　从具体操作的角度看，当准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为，具体上营业务增长缓慢，微薄甚至亏损；此外，公司的较为单一，以利于对其进行收购控股。
　　在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的通过配股、收购等机会注入进去。
　　针对部分有证券资格的反映，对于通过购买的、实现交易应当如何进行处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的，未形成的，应当按照的规定执行。
　　非上市公司以所持有的对等为取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产或仅持有、等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照及相关讲解的规定执行，即对于形成的，与取得的上市公司可辨认份额的差额应当确认为或是计入。
非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别中应当按照等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较应为其自身个别财务报表。
　　借壳上市大体分三步：
　　1.集团公司先剥离出一块优质资产上市；
　　2.上市公司通过来；
　　3.上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。
　　据民间传说，黄鼠狼偷鸡的技术很高超，听起来有些令人匪夷所思。众所周知鸡的体重一般都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走的，但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至能把鸡带到它1公里以外的老巢去。黄鼠狼究竟有什么独家秘籍呢?原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼便利用这一天赐良机，轻轻地趴在鸡背上，然后用嘴咬住鸡脖子，同时不断用尾巴狠狠地抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫，二来可以轻松指挥鸡前进的方向。这样黄鼠狼就像一个骑士一样，“勒紧”缰绳，挥动“马鞭”，将受惊直窜的鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。
　　资金是企业的血液，企业的每一步发展前行都离不开“血液”的支持，但是随着企业的不断发展壮大，难免会出现供血不足的现象。如果此时没有及时为企业注入充足的“血液”，企业就有可能因此而生命垂危。为企业提供充足血液的方式主要有两种：一种是自主造血，另一种是输血。自主造血是在相对稳定，利润良性增长的情况下才能实现，但是对于高速发展或者快速扩张的企业而言，只能依靠输血来满足资本的。
　　对于而言，主要表现在股权的控制和运作上。借壳上市便是很好的一种资本输血模式。借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙。借壳上市是通过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力量，从而达到上市的目的；而黄鼠狼偷鸡同样是借鸡奔跑的力量来达到自己的目的的。
过程时间事件目的、结果说明
密谋2000年初国美开始将目光转向环境比较宽松的，黄与詹培忠接触。黄开始了其在的，其财技也在这里逐步学成詹培忠当时正处于诉其于坐庄“德智发展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中。
铺垫2000年6月底德智发展（0070）下属的Jumbo Profit以“独立的机构短期投资者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化（0493）
2000年7月底詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份控制了上市公司这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供
买壳2000年9月京华自动化以的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。在加大对公司的控制力度
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次。本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要和经过过程Jumbo Profit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股
日京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks，1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。
Smartech Cyberworks从（哥哥黄俊钦的公司）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有。China Sino Technology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。代价股1368万港元合股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。
2001年9月京华自动化配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实际控制的上市公司资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市公司的，还在詹培忠手里。
本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。此时股价已经跌至0.2港元上下詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。
日京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份
黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。黄称买壳的1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
套现日黄转让11.1%的股份给，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收购，股权比例，既保住了上市地位，又实现，同时套现减压。
日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有）将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。
Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。
2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润” 在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。
2003年7月再发19%新股融资3790万元。公众投资者（已达总股本的33%）
用壳2003年初黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，直接持有国美电器剩余35%股份。黄开始重组“国美电器”。
65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
2004年4月“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有），Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。
2004年6月中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立香港金百利有限公司
按2003年底国美电器净利润为1.78亿元算，交易88亿人民币，达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧）。“中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润” 66.9%的股权。83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉
套现2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。配售旧股失败黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。
日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（Value Partners）、及.
黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（ 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。
日黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。
日国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。开始试图出售国美家电余下35%的股份上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。
日国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。黄光裕向分析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"
　　1、国美上市策略
　　2001年国美的已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。
　　上策是，引入国际顶尖投资机构作为，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
　　中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；
　　黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金只取得了控股权，而没有同步装入资产。
　　2、借壳上市原因
　　2004年(10.14,0.10,1.00%)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
　　从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
　　是，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行。
　　除此以外，采用借壳方式，以国美良好的改变中国鹏润的，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
　　3、快速上市原因：
　　按照市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
　　4、国美重组
　　国美电器在全国的131 家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入“国美控股”的国美电器，通过18家子公司拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的安排。
　　5、相关财报数据
　　中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，为1988万元。在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。
　　国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
　　黄光裕只向鹏润保证，其收购的Ocean Town不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。
　　6、北京国美的债务
　　目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个“黄灯”的用途——包装业绩和出境投资。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。
　　7、收购支付方式解读
　　根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回”。
　　这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。
　　黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。
　　即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得。同时，此举亦可避免中国鹏润由于持股比例降至25%以下而产生的退市风险。可谓一箭数雕。
　　如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。
　　8、本案例意义
　　香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地，都想在香港上市，一方面打开，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。 国美的个案令有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，也不会将之列为新上市个案。
　　9、成功之处
　　由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。
　　首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限公司"，到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的苏宁电器在上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
　　其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
　　再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
　　10、交易后的方向
　　一、退——下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据，在不远的将来，曲线进入到，以的ADR方式被一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投资。不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的绝对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断，他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，如果黄选这种方式，一定是的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。
　　二、进——上策：套现增持，共同坐庄。黄凭借手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到，去收购或参与美国、欧洲、国内的“同行”。而把的旧戏文新唱一次，以其留在国内的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和参与瓜分国际零售业，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯作风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。
　　四、相关知识：
　　1、供股是上市公司受之命，已发行总股本20%之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得主要地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议过程。
　　2、代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
　　3、日生效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。
　　4、在香港上市公司进行交易过程中，房产手续是否齐全是非常重要的一点。如果手续不全，原则上是不允许买卖的，交易本身就不合法。如果涉及数额相比公司规模所占比重较大，要提前上报联交所说明房产本身的瑕疵。不主动披露而被联交所查到，处罚会很严厉。如果在不知情的情况下已经购买，也要采取积极的方式，要么办理产权证，要么处理掉，但必须进行。
岳贤伦.危机：向动物学生存的企业管理法则.武汉大学出版社,2009.2.
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