股权魅力与企业生死存亡　　　　
在当今的中国，每天都在发生着这样的悲剧：因为股权结构的不合理，在企业发展过程中，股东之间轻则反目成仇、形同陌人。重则判刑坐牢，甚至发生被杀身亡、灭门之灾的惨案。这样的现象，对每一个企业主或即将成为企业主的人，都值得深思：自己或自己的企业如何避免？　　　　
经过前后二个月的努力，笔者完成了《股权魅力与企业生死存亡》课程的创作，经过两次课程的试讲，反应出乎意料的好，听课的许多浙商、徽商、晋商，给了我很多、很高的评价：陈济宏是浙商智慧的化身、是宁波人的骄傲、是YBC导师的优秀代表、是中国创业青年的良师益友、是中国名副其实的企业培训大师等等。　　　　
朋友们的赞誉，在对我褒奖的同时，又给我带来了巨大的压力，我唯有努力工作，全心全意地为朋友们服务，才对得起广大朋友的厚爱。　　　　
笔者：陈济宏　　　　更多精彩，请关注我的课程《股权魅力与企业生死存亡》　　
　　★★★★★★★★★★★★《股权魅力与企业生死存亡》★★★★★★★★★★★★ 　　
内容简介：这是每一个做企业的董事长、总经理和股东必须搞明白的事情，爱多老总胡志标、真功夫老总蔡达标、红塔集团老总褚时健，就是因为没有明白这个道理进了牢房，人财两空，一世英名毁于一旦。反之，蒙牛老总牛根生、阿里巴巴老总马云，就是因为明白这个道理，企业做得风生水起，个人也是名利双收、名扬天下。两者的差距所以如此巨大，固然有很多原因，但其根本的原因就是因为前者不懂得股权的厉害，而后者则明白股权的魅力。　　 在现实中，95%以上的老板都不明白股权的厉害之处，有的老板表面上风光无限，实际上非常危险，随时都有牢狱之灾。　　 陈济宏导师运用政治、经济、历史、地理、社会学的原理，从各个角度透视股权，结合大量生动的案例，把股权的内涵、作用剖析得淋漓尽致。许许多多的企业家，就是因为听了陈导师的课，才逢凶化吉，走上了健康发展的道路。　　 到现在为止，全国的新华书店还没有出现陈导师有关股权魅力理论的同类书籍。我们完全可以这样说：陈导师是研究股权魅力的第一人。陈导师的《股权魅力与企业生死存亡》，是所有企业逢凶化吉的金玉良言。　　
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　　@华商牛耳
16:43:00　　 股权魅力与企业生死存亡　　在当今的中国，每天都在发生着这样的悲剧：因为股权结构的不合理，在企业发展过程中，股东之间轻则反目成仇、形同陌人。重则判刑坐牢，甚至发生被杀身亡、灭门之灾的惨案。这样的现象，对每一个企业主或即将成为企业主的人，都值得深思：自己或自己的企业如何避免？　　经过前后二个月的努力，笔者完成了《股权魅力与企业生死存亡》课程的创作，经过两次课程的试讲，反应出乎意料的好，听课的许多浙商、徽...........　　-----------------------------　　什么时候出书啊，很期待
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连云港公司股权结构设计知识点概论
股权的分配是一项极其复杂的过程，它需要综合各种因素做出明确合理的分配。因为一个股权分配的好坏往往决定着这个公司未来成功与否，在创业道路上因为股权问题最后分道扬镳导致公司失败的案例不在少数。所以健康的股权分配可以说是一项决定公司生死存亡的战略决策。小编提醒广大创业者重视股权分配，长远设计确保公司健康发展!一般而言，创业初期股权分配比较简单明确，合伙人按照出资多少或技术、经验等无形资产贡献协议分得相应的股权。但是，随着企业的发展，股东数和资本量都会发生变化，必然在分配上会产生种种利益冲突。而且实际公司构建过程中还存在许多干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以股权纷争是导致公司经营决策无法达成甚至股东之间对簿公堂局面产生的定时炸弹。如果这种局面真的发生也会把公司推向风险损失的漩涡。因此，合理的股权结构几乎扮演着公司稳定基石的角色。一、股权结构不是简单的股权比例1.什么是股权结构设计？股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。2.股权结构设计的意义众所周知股权比例是取得公司管理权的主要因素。因此把股权结构设计仅仅简单的理解为股权比例或投资比例是错误的。二、股权比例与公司管理公司决策1.股权和管理权的关系股权是一种基于投资而产生的所有权；公司管理权来源于股权或基于股权的授权。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力。2.两者间的作用公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。△补充：控股股东定义公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。三、取得控股的方式1. 同股同表决权基础上进行的简单设计①最简单有效的：例如实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。②联盟控股：实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。2.表决权设计变更的控股股东(也就是同股不同权)股东之间没有利害关系,实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢?①在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫。通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例。②一般情况下是己方有一定的市场、产品、技术或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足。③这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的效果。四、股东权利的弱化或强化1.股东权利构成股东权利主要由自益权和共益权构成。自益权：盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等,共益权:表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权等。2.弱化或强化①弱化或强化的目的：常规的股权设计遵循的是同股同权。但如涉及干股等特殊情况,如果不对股东权利进行弱化或强化,一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时,损害的不仅仅是实际投资人的利益,同时也将公司推向危险的境地。所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束、明确相关股东之间的权利取舍。只有在公司成立之初做相应的股东权利设计,才可以有效的避免今后产生纠纷。如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产,有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记……②弱化或强化意义：有利于吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司，通过给予一定的股东权利,留住优秀人才。③弱化或强化的要求：在设计股东权利的弱化或强化时,首先要做到符合法律的要求;其次必须以合法的形式予以明确,可以采用章程,可以采用合同;同时要把握好各项股东权利的精确设计,该弱化的权利必须彻底弱化。六、股东会及董事会职权和表权事项的设计设计公司股权结构时,应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序：有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时,要求全体股东2/3的表决权通过以维护公司的权益；有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层、管理层的表决比例或时限都有规定。应读者的要求，又写了一篇关于，公司股权结构设计的知识点，理论加干货都有，自己就着公司法相关章程去读懂股权设计最为重要，由此可见做好最初的股权设计架构对一家初创合伙人公司来说是非常重要的！ 如果不重要的话也不会催生 专门为：初创企业而生的 法务、咨询管理 、行业律师等等 公司和个人了！
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新浦朝阳西路对接会计股权｜创业合伙人股权分配到底该怎么个分法？
众所周知，创业好商量，但这怎么分就是大事了。分配好，双赢局面，公司健康发展。分配不好，创业伙伴也能变仇人。什么是团队股权分配？主要是让创始人在分配和讨论的过程中让团队从心里感觉分配合理、公平；对公司而言，合理的分配对公司未来持续健康发展更重要。这是最重要的，也是创始人容易忽略的。今天我们来关注三个比较失败大股权架构案例。1、西少爷西少爷，相信大家都很熟悉。这个案例比较经典。第一，是互联网创业全国影响比较大的纠纷；第二，案件是打了两次官司，最近结案的是宋鑫要求行使股东知情权的案子，今年六月份已经结案的；第三，这个案子对我们创始人股权安排具有非常代表性的意义。西少爷在之前也做过其他项目，后来转到肉夹馍项目。而肉夹馍项目最重要的问题就是股权架构，在4:3:3的股权比例中，导致他们没有人能说得算。西少爷做起来之后，有很多风投进入，要搭建VIE结构时，孟兵提出要三倍的投票权，而宋鑫不同意，这时已积怨，导致后来的纠纷出现。最核心的问题就是公司里没有一个人说了算。他们两个纠纷是3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。这场纠纷，从现在公开的信息中也没有查到是否已调解掉。实际上，在此前的今年1月份，宋鑫起诉要求行使股东知情权。大家记住，这个项目之所以出现纠纷，主要问题就是股权架构。2、逻辑思维去年，罗辑思维散伙信息传出。问题在哪儿？我想应该是股权结构问题，我们一般多回认为，这个号是罗胖做起来的，他的股权应该是比较多的，但其实他的股权只有17.65%，这种情况下，纠纷肯定会产生的。创业者的心态就是这样，事情如果没做成，自己什么都好说。而一旦做成了，大家心态都会有变化。3、真功夫去年，真功夫的纠纷教训可能是最惨烈的，也被大家遗忘了。这个案例，对于在移动互联网创业的我们影响是很大的。大概情况是潘宇海是小舅子，蔡达标是姐夫，原来股权架构是各占50%。为什么出现纠纷？为什么蔡达标让潘宇海出局？最初，潘宇海解决了中式快餐标准化问题，他在这个阶段，贡献比较大，而在市场拓展化方面，蔡达标做得很出色。蔡达标认为市场才是比较重要的，于是让潘宇海出局，结果潘宇海行使股东知情权，查账控诉姐夫侵占，让姐夫蔡达标进去了。这个案件给我们的经验教训是：一定要科学地评估在项目发展过程中股权架构如何分配。科学合理的股权架构，意义何在呢？股权架构的意义1、明晰合伙人之间的权责利：科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；2、有助于维护公司和创业项目稳定；3、公司控制权：在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权；4、融资：投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；创业的基础就是团队和股权结构，这是徐小平的观点。5、资本市场：进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。股权架构原则? 避免最差的股权结构：均等最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均等，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。例子：海底捞－最初创始人是4个老朋友，两男两女，后来这四人内部组合，成为两家人。海底捞做起来后，张勇比较强势，先是把两位太太辞掉，然后，又强势让施永宏退出公司管理，最后，又强势让施永宏让出18%的股权。当然，不可能所有的团队能做到，但如果要确保项目顺利，也必须做到。? 什么是好的股权架构标准？?股权结构确定简单明晰“确定”是指股权划分该多少就是多少，口头无效；“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；一定要确定、简单、明晰。?存在一个核心股东也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；?股东资源互补也就说：我少不了你，你少不了你，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；?股东之间信任合作彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。?预留股权调整机制股权蛋糕怎么切? 股权激励池股权是为了鼓励大家的积极性。股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。阿里也做全员持股，华为同样推行全员持股计划，97％股份在员工身上，这是对员工长期激励的有效办法；360的股权激励池做到40％左右（备注：2013年，老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励，2011年更是高达32.2%，不算早年授出的低价期权，奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间）。? 吸收新的合伙人预留前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。? 融资稀释股权预估融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。? 创始合伙人份额最后才是创始合伙人的股权分配。创始合伙人如何分配？原则(1)出资：根据项目的需要费用，大家进行出资；(2）CEO：一定要有核心股东，要占比较大的比例，超过50%；(3)合伙人的优势优势包括：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌（有些项目是有个人魅力的，他在市场拓展、融资方面有作用，有独特的从业背景和人脉资源）；(4)考虑创始人在创业过程中各个阶段的作用：每个不同的阶段，每个人发生的作用要科学的评估和合理的预估；(5)有明显的股权梯次：尽量彼此之间的股份不要太接近，可以811、721或631之类的。参考的量化标准(1)初始阶段（每人均分100份股权）根据总的份数计算出份额：100／100／100；(2)召集人：召集人因为有贡献，股权可以增加5％：105／100／100；(3)创意点子很重要(4)执行更重要：执行者的股权再增加5％；(5)迈出第一步最难：谁先带领团队第一步勇敢卖出去，就可以再增加5％－25％的股权；(6)CEO：承担更多，应该持股更多：股权增加5％；(7)全职创业：是最最有价值的,全职创业者相对非全职创业者可以增加股份，增加200％；(8)信誉：是最重要的资产,有信誉者可以占有更多的股份，增加50％－500％；(9)出资：按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。比较合理的股权架构是：1）创始人：50%－60%2）联合创始人：20%－30%3）期权池：10%－20%实际例子【 硅谷的初创团队的股比参考 】(1)苹果：乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；(2)谷歌：佩奇和布林一人一半；(3)Facebook：扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。【 国内例子 】(1)百分之百的霸道总裁：京东、58同城、一嗨租车；(2)2位：猎豹、途牛、唯品会；(3)3-4位：兰亭集势、乐豆游戏、淘米网。股权架构法律条款设计（一）股权成熟（股权兑现）条款1、法律价值如果在721的股权结构中，B不想干，觉得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股权如果还留着，站着茅坑不拉屎，如果企业做得很好，是不是他就白得了呢？所以可以提前这样约定的，股权名义在你口袋，但不确定就是你的东西，你必须按照游戏规则，然后才是你口中的肉。比如，4年之后20％的股权才完全成熟，干完4年后，按照游戏规则，20％就是你的，如果只做满2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以强势低价回购，或者按照原先的投资来回购，然后给替代性岗位的人，从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。2、市面上关于成熟的模式：（1）按年成熟：一般分四年成熟。正常来讲，按每年一个整年计算，最好按照股东协议来走，这点非常重要；（2）按项目进度几种情况：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活；（3）项目融资进度：项目能走到什么程度和我无关，看融资进度而定；（4）项目运营业绩比如营收等等。最常用的是按年成熟的机制比较公平，一视同仁。3、不成熟股权及股东权利：创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。股东权利照常行使，不影响。（1）不成熟情形以及处理（舶来品）：在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：1）创始人主动从公司离职他不想玩，或者觉得不好玩，就按照以上处理，最好由其它合伙人强势回购；2）创始人因自身原因不能履行职务3）创始人因故意或重大过失而被解职的（2）不成熟条款启动的处理针对具体情况，启动条款。针对未成熟的股权，则强制以1元的价格转让，对于已经成熟的股权，最好按约定的价格一并转让。（二）股权调整条款：放在股权持股平台，股权架构调整非常重要，在项目发展过程中，合伙人的作用不一样，大家的心态很容易发生变化，容易引起纠纷，所以，如果有股权调整条款，进行股权调整，能科学评估各方的作用和贡献。（三）离婚遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，可以做一个条款，约定股权归一方所有，不属于夫妻共有，但如果未来股权变现的资金，则归双方共有，这算是对土豆条款的改造方式之一。（四）继承从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：股东资格（人的层面）、相对应的分红和利益（财产的层面）。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格，从而排除不便利和隐患。（五）犯罪因为个人原因，就算酒驾也是犯罪。这种情况下，要有相应的拘束，当他无法对公司进行贡献，他对应的股权和职务都要进行相应的处理。（六）公司的控制权所涉及到的条款1、代持第一种方法粗暴简单，在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。2、委托投票权也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。在中国法律也是可接受，委托投票权也是确保公司控制权的一种方法。例子：－facebook：前十轮投资者委托扎克伯格表决 28.4%b级股＋30.5%代理＝58.9%3、双股权（AB股）：即同股不同权在中国，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有规定，普通的有限公司，可以在公司章程约定同股不同权，出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，表决权也会被稀释，对公司的控制权自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。比如，注册资本是100万，假如我投入30%。但是如果我担任ceo，对公司各方面贡献更多，虽然出资是30%，但是我股权比例可以达到60%。表决权可以与出资配比不同：投票与分红都可以与出资的配比不相同。对于股份公司，就同股同权。在美国，则可以同股不同权，比如，京东在美国IPO，也是做AB股，持股比例放大20倍，其他几家都是放大10倍。在美国是允许的AB股这种制度，这三家经AB股的安排，控股权达到70％以上。4、期权池（持股平台）为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。1）平台类型选择：两种方式对比a.放在普通的有限公司缺点：第一，当股权转让，签字较为麻烦；第二，税收筹划，双层征税。b. 设置有限合伙企业：主要有两个优势：一个是有限合伙企业的治理比较便捷，可以由创始人作为GP（普通合伙人）代表合伙企业执行合伙事务，决策高效，而且有助于增强创始人对创业公司的投票权和控制权；另一方面，在是否做税收筹划的同等条件下，有限合伙企业单重征税，相对于双重征税的有限公司，税负相对较轻。2）持股平台地点选择持股平台在全国都可以设立，推荐有优惠政策的地区设立持股平台，厦门自贸区对于股权投资企业设立的门槛很低、优惠政策也不错，可以参考比较。
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