世纪星源(0005)股票复牌公告书
世纪星源(0005)股票复牌公告书
一、释义&
在本公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下意义:&
原公司:指深圳原野实业股份有限公司,也简称原野公司&
本公司:指深圳世纪星源股份有限公司&
董事会:指本公司董事会&
股票:指本公司已发行的每股面值人民币壹元的普通股&
市政府:指深圳市人民政府&
上市:指本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易&
停牌:指本公司股票在深圳证券交易所暂停交易&
复牌:指本公司股票在深圳证券交易所停牌后重新挂牌交易&
元:指人民币元
二、绪言
深圳证券交易所以深证所字[1993]第385号文通知本公司股票于日(星期一)在深圳证券交易所复牌交易。
&&&&本公告书是根据《股票发行和交易管理暂行条例》及国家和深圳市现行有关证券管理的规定而制订，并经本公司董事会审议通过，旨在为本公司股票复牌向社会人士提供本公司的基本情况及各有关详尽资料。本公司董事会及各位董事愿就本公告书所载资料的准确性和完整性负共同及个别责任。本公司董事及各位董事确信本公告书并无遗漏任何重大事项，致令本公司公告书存有任何虚假和误导成份。本公告书由本公司董事会负责解释。
复牌日期：1994年元月3日(星期一)。
三、原公司股票停牌和重整情况&
(一)原公司上市股票停牌&
日,经中国人民银行深圳经济特区分行批准,原公司向社会公众公开发行股票,成为公众公司,并于同年3月19日,经中国人民银行深圳经济特区分行批准,原公司股票在深圳证券交易机构柜台交易。日在深圳证券交易所正式挂牌交易。1992年4月起,中国人民银行深圳经济特区分行和中国注册会计师协会对原公司的债权债务和投资等问题进行调查,调查结果显示:润涛公司非法地将原野公司的公众资本、银行贷款转移到境外为私人谋利。日,原公司上市股票在深圳证券交易所停牌。&
(二)原公司重整&
鉴于原公司存在的问题,深圳市中级人民法院于日向深圳市政府提出司法建议书,建议对原野公司进行重整。日,原野公司召开了;临时股东大会,通过了《深圳原野实业股份有限公司临时股东大会议案》,提出了重整原野公司的要求和申请。日,深圳市人民政府深府【号文决定重整原野公司。重整小组经过半年的工作,一定程度恢复了原公司生产经营,开展了经营业绩审计和资产评估,重组股权。根据重整的结果,日深圳市人民政府深府【号文批准了股权重组方案,并同意原公司重整后易名。日,本公司临时股东大会选举产生了新的董事会、监事会,并通过了送股扩股、修改公司章程、股票复牌交易、聘请常年审计会计师事务所的决议。
四、股权重组和股本结构&
(一)原公司股权变更过程&
原公司前身是深圳市原野纺织股份有限公司,于日经深圳市人民政府深府办【1987】第607号文批准成立的股份有限公司,注册资本人民币150万元。&
日,经深圳市人民政府深府外复【1988】第874号文批准,深圳市原野纺织股份有限公司改制为中外股份有限公司,并更名为深圳原野纺织股份有限公司,在深圳市工商行政管理局变更登记,注册资本人民币2,000万元。&
1990年2月,经深圳市工商行政管理局批准,深圳原野纺织股份有限公司更名为深圳原野实业股份有限公司。日,经中国人民银行深圳经济特区分行深入银字【1990】第031号义批准,原公司向社会公开发行股票2,450万股,将总资本增加至9,000万元,并于日,原公司股票在深圳证券交易所上市交易。&
(二)股权重组&
鉴于原公司存在的问题,日,深圳市人民政府深府办【号文决定对原公司实行重整。经过重整小组6个月的重整工作,依据我国现有的法规,针对存在的问题,根据市政府深府(号文,对原野有关股权作了如下处理:&
1.日原野公司股东大会决定香港润涛公司增加对原野公司投资人民币270万元,未经市政府有关部门批准及登记注册,为不合法投资予以取消。日以不合法资本270万元,参加资产评估溢价分配多得净额714万元,损害了国家资本利益,吞占了国有资产,属不合法所得,应该退回。按每股3元的价格折合238万股转为国有股,由深圳市城建开发(集团)公司持有。&
2.据深圳注册会计师协会复核,以日为基准日的资产评估虚增了资产溢价23,128,894元。这部分虚增溢价&
于日经深圳经济特区会计师事务所出具上市前净资产验证报告确认,作为上市前资产存量折股,共计23,128,894股,为润涛公司持有,损害了其他股东利益。本次重整将这部分股份视同已批准而末发行股份,由深圳市城建开发(集团)公司认购587万股,由承接润涛公司原野股权的香港中国投资有限公司认购17,258,894股,每股价格3元,所得资金6,938.70万元转入原野公司资本公积金。&
3.原野公司上市前的股东实际上只有润涛公司,月间,原野公司为使其股权结构符合上市条件,将润涛公司股权300万元,虚拟了浙江省服装进出口公司等四家法人持有,属于瞒骗行为。因此,这部分股权应该收回,润涛公司应从其持有的原野股份中有偿转出300万股,由深圳市城建开发(集团)公司收购。&
4.日,香港润涛公司董事会决议同意将其拥有原野公司50.73%的股权转让给香港中国投资有限公司。日,深圳市人民政府以深府(1993)第355号文同意香港中国投资有限公司以现有的债权作为润涛公司对原野公司1亿3千多万元溃务偿还的担保,并同意香港中国投资有限公司承接润涛公司的原野公司股权。因此,上述股权处理决定由香港中国投资有限公司来承担。&
(三)重整后本公司股权结构&
股权重组后,香港中国投资有限公司持有3,441.15万股,占38.23%;深圳市城建开发(集团)公司持有1,125万股,占12.5%;社会公众股为4,443.85万股,占49.27%。&
(四)前十名股东资料&
本公司持股数额前10名的股东资料如下:&
&名称 &持股数(股)&占总股本百分比&
香港中国投资有限公司 &34,411,500 &38.23%&
深圳市城建开发(集团)公司&11,250,000 &12.50%&
上海万国证券 &10,237,000 &11.37%&
满丰布厂 1,410,000 1.57%&
上海海通 397,000 0.44%&
蛇口新能源有限公司 300,000 0.33%&
北京国投 189,500 0.21%&
美芝电器 150,000 0.17%&
海南证券 104,000 0.12%&
南华证券 103,000 0.11%&
合计 &58,552,000 &65.06%
五、资本验证及变更登记&
经过原公司的股权重组,本公司总股本中的23,128,894股&
视为已批准而末发行股份,以每股3元的价格,由香港中国投资有限公司认购17,258,894股,深圳市城建开发(集团)公司认购587万股。本公司因而收回资本金额6938.70万元,该项资本经深圳市民妥审计师事务所[深民审所验字(1993)76号]文验证,已转入本公司资本中。&
日,深圳市人民政府深府【号文批准本公司由原公司更名。日,本公司已在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续,注册资本为12,000万元,登记注册号为工商外企合粤深字第100456号,并相应在深圳市税务局变更了税务登记,登记证号为:深税字号。
六、债权和债务&
根据深圳市会计师事务所(93)专审字121号的审计报告,截止日,原公司债权、债务状况如下:&
(一)债权总额291,774,412.17元,其中主要是:&
应收及预付帐款291,774,412.17元&
(二)债务总额499,418,801.11元,其中主要包括:&
1.流动负债:441,034,117.11元&
其中:短期银行借款167,508,000.00元&
短期其它借款3,000,000.00元&
应付及预收帐款242,296,490.26元&
预提费用26,145,839.50元&
其他流动负债2,083,787.35元&
2.长期负债:58,384,684.00元&
其中:长期银行借款29,616,600.00元&
长期其他借款28,768,084.00元
七、本公司资料&
(一)本公司概况&
本公司系由深圳原野实业股份有限公司重组而成,于日重新变更注册登记,更名为:深圳世纪星源股份有限公司。&
注册地址:深圳市人民南路发展中心大厦13楼&
法定代表人:张洪志&
本公司主要生产经营纺织、印染、服装、轻工产品、电子产品、矿产、房地产、科技产品、小汽车出租、商业贸易、酒店。&
现有员工1120人,其中,生产人员831人,管理人员183人,各类专业技术人员106人。&
(二)本公司组织结构&
本公司最高权力机构为股东大会,董事会对股东大会负责。公司经营实行董事会领导下的总裁负责制,总裁对董事会负责。公司行政设总会计师、总经济师、总司库、总稽核、总裁办公室、总务等六个职能部门。实行公司本部与附属公司两级管理层次,公司本部为经营决策和管理中心,附属公司为成本利润中心。&
(三)主要业务&
1.原公司主要生产以下系列产品:&
染织布:年产纯棉、纯麻、亚麻、麻棉漂染布1,200万码,针织漂染布1,200吨,丝绸印染砂洗绸600万码,平均毛利率2025%,产品全部外销。近期引进了西德设备扩大生产能力,安装投产后产量可提高八成。&
牛仔布:年产牛仔坯布900万码,成品布加工700万码,色纱织轴1,200万码。产品技术水准达到出口标准。&
2.房地产业&
本公司房地产到目前为止,已开发、拥有多项物业,包括原野大厦,园岭71栋、田背厂房等物业12处,总建筑面积22,467平方米。&
在建工程项目有位于深南东路南侧,占地面积4,339平方米,楼高28层,总建筑面积35,000平方米,总投资11,400万元的“华乐大厦”;以及位于深圳火车站广场东则,与中国国际旅行&
社深圳分社合作建设占地面积2,196平方米,楼高21层,总建筑面积17,653平方米,总投资5,800万元的“恰都大厦”。&
目前储备即将开发项目有:(1)景田“沁6园居”项目,位于福田区景田生活区内,占地8,063平方米,总建筑面积55,000平方米,总投资1.4亿元,为三栋28层塔式高层住宅:(2)福华二期工程,位于南油工业区内环路三角地,包括“福华工业大厦”和“机修车间综合仓库”,总投资7,694万元。&
3.商业贸易&
商业贸易主要经营纺织品、丝绸、服装、鞋类、反革制品、美术工艺品、化工原料、染料、建材、纺织设备及零部件、仪器仪表、家用电器、电子产品、日用百货、食品饮料、水产品及农副士特产品等。&
4.其他&
本公司还拥有原野酒家、新世界酒家、新字商场和华兴运输联合公司等饮食、运输、服务业企业。&
(四)关联企业&
名称 注册地点 主营业务范围 持有权益&
1.深圳世纪星源物业发展有限公司&深圳市 &房地产商业批发零售 &100%&
2.深圳国际商务有限公司 &深圳市 &商务顾问、咨询 &100%&
3.深圳福华染织企业有限公司 &深圳市 &各种面料印染 &100%&
4.深圳原丰纺织有限公司 &深圳市 &生产经营高级牛仔布 40%&
5.深圳原野时装有限公司 &深圳市 &服装生产设计 40%&
(五)监事会、监事会成员及持股情况&
董事长:张洪志&
副董事长:丁梵&
董事:邓六根、张学明、吴晓南、郑列列、林乐波、陈石、叶德栋&
监事:黎洁、尤福永&
董事会、监事会全体成员个人截止公告之日没有持有本公司股份。&
八、前三年经营业绩与资产评估&
(一)前三年经营业绩&
深圳市会计事师事务所对原公司日至日会计期间的经营业绩进行了审计,根据该所(93)专审字121号审计报告,原公司截止日前三个会计年度经营业绩如下:&
&1990年 &1991年 1992年 日至2月28日&
销售收入 & &
税前利润 &-&- - &-&
税后利润 &-&- - &-&
未分配利润&-&-&- &-&
(二)资产评估结果&
经深圳中华会计师事务所对原公司截止日的所有资产、负债的评估,根据深圳中华会计师事务所资评报字(1993)第C122-1号的评估结果,原公司截止日的资产总额613,812,108.60元,其中,流动资产365,071,130.91无,固定资产218,906,374.61元,其他长期资产29,834,603.08元;负债总额499,418,801.11元,其中,流动负债441,034,117.11元,长期负债58,384,684.00元。本公司资产净值114,393,307.49元。&
(三)重组后每股净资产&
截止日,本公司资产净值为114,393,307.49元,经过股权重组后,香港中国投资有限公司和深圳市城建开发(集团)公司以每股3元认购本公司已批准而未发行股份23,128,894股,本公司实收资本金额69,386,682元,业经深圳市民孚审计师事务所验资确认。因此,经过资产评估和股权重组,本公司经调整的资产净值183,779,989.49元,以总股本9,000万股计,经调整的每股资产净值2.04元。
九、本公司发展前景&
原公司原已具有不完整的工业、贸易、房地产开发、第三产业为一体的产业格局。公司重整后,一方面将恢复原有的生产经营能力,并进行技术改造,扩大经营规模;另一方面将调整原来的产业结构,以能源、交通运输为发展重点,以工业、房地产开发为依托,大力发展对外贸易和第三产业。立足深圳,面向国内,跨出国门,将公司建成多功能、综合性的第一流集团式公众公司。
十、溢利预测&
本公司董事会根据本公司实际情况及近期的经营计划、投资计划所作的溢利预测已经深圳中华会计师事务所签署确认,在无不可预见情况下,本公司溢利预测1994年度为税后利润4,886.89万元。
十一、风险与对策&
重整使原公司再生,给了本公司新的发展机会,但由于本公&
司受原公司遗留问题的影响,仍存在下列风险:&
1.由于原公司股票长达一年多的停牌,使过去持有原公司股票的股东蒙受了损失,因此,市场信心的重建是公司股票复牌之后的主要问题。&
2.公司债务比例较高,将使本公司存在一定的偿债压力和较高的财务费用。&
针对以上情况,本公司采取如下对策:&
(1)创立良好的形象,彻底消除遗留问题的影响;&
(2)积极争取政府和银行界给予支持,筹集资金,降低负债比例,提高资金利用效率。&
(3)采用国际上先进管理办法,加强内部管理,释放企业内部潜力,提高经济效益。&
(4)利用国内外大股东优势,选择盈利高的投资项目,提高企业整体盈利能力。&
(5)引进人才、重视人才,增强企业竞争意识,使企业立于不败之地。
&&&十二、重要事项
日，原野公司临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司送股扩股议案》等决议。在对原野公司章程进行若干修改的基础上，通过了《深圳世纪星源股份有限公司章程》。临时股东大会决定对原股东实行每3股送1股，每1股配售1股新股，配售价格3元；同时，授权本公司董事会提出内部职工持股计划。
若本公司该次配售新股及内部职工持股计划完全成功,本公司将筹集到资金28220万元。另外，本公司通过股权处理已收回资金6938.70万元。本公司将共有可运用资金35,158.70万元，拟将该项资金运用如下项目：
（一）属下企业的技术改造，扩大经营能力
1.本公司属下企业福华染织企业有限公司（下称福华公司）已具有年生产纯棉、纯麻、亚麻、麻棉漂染布1200万码，拟追加10台染缸的投资，将袏资金60万元，可将每月总产量增加52万码，月毛利为31.2万元，年毛利343.2万元。
2.福华公司的漂染业务现已形成生产规模，原设计能力为日漂染150万码，&年漂染1800万码。计划增加一台皂洗机及对所有设备更新改造，共增加投资100万元，&可以每年增加漂染能力240万码，增加毛利140万元。
3.福华公司1990年从西德进口的围网印花机一台，价值人民币591万元，已闲置两年。拟增加一台电增容及辅助设备，需投资450万元。每年可增加经济效益300余万元。
4.本公司属下企业深圳原丰纺织有限公司已具有年生产年仔布900万码，成品加工700万码，色纱织轴1200万码。实际生产能力目前只达到牛仔布600万码。拟追加投资350万元对32台纺机附件进行填平补齐，并相应增加流动资金392万元，可使牛仔布的生产达到设计能力。
（二）房地产开发
1.景田沁园居项目
本公司拟将开发的商品房项目景田沁园居位于福田区景田生活区，该商品房为三栋28层塔式高层住宅，共占地8,063平方米，总建筑面积55,000平方米。该项目工程计划94年开工，预计2─3年建成，整个工程需总投资1.5─2亿元。
本公司拟将投入启动资金5,000万元，其余建设资金通过预售楼花收回的资金解决。
2.福华土地开发
本公司属下企业福华公司目前尚有建筑用地12,040平方米。其中新厂房与锅炉之间空地2,000平方米将建成8层标准厂房。临街空地10,040平方米将建成13层楼的职工宿舍及办公与服务用，预计总投资7,787.4万元。
（三）电力投资
1.韶关电厂：装机容量5万千瓦，总投资1亿元，投资回收期3年，预计投资报酬30％。
2.肇庆电厂；装机容量30万千瓦，总投资3亿美元，折合人民币30亿元，投资加收期7年，预计投资报酬率29％，本公司占20％股权，需投资6,000万美元。
（四）归还银行贷款
1.归还利息7,368.4万元
&&&2.归还本金7,744.2万元
十三、重大诉讼
在停牌整顿期间，原公司与深圳市若干专业银行之间发生如下重大法律诉讼：
其一是：深圳市若干专业银行由于原公司的银行债务逾期不还，向深圳中院起诉原公司要求归还贷款。深圳中院经过对原公司早期股权变化以及润涛公司取得股权过程的调查后认定：润涛公司的原野股权取得非法，用该股票抵押取得贷款的借款合同无效，判原公司立即还款。
其二是：润涛公司不服一审判决，上诉省高级法院，而省高院根据作为原告的专业银行并未对润涛公司股权提出诉求的情况，取消一审对股权取得簥法与否的认定，判润涛公司的有关投资及股权问题由深圳市政府主管机关处理，并要求原公司立即还款，润涛公司负连带责任。
十四、本公司董事会对社会公众的承诺
1.根据深圳证券交易所的规定公布本公司期中、期末财务及经营业绩资料；
2.真实、准确地向股东和社会公众披露本公司重大经营信息；
3.董事会、监事会以及高级管理人员持股数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会公众；
4.通过各种形式听取政府、股民、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评；
5.不利用膴幕信息和不正当手段从事股票投机交易；
6.董事会及各位成员保证不就任何未经主管机关审阅而可能影响本公司股价变动之重大信息私自公告或发表意见。
十五、有关当事人及本公司股证事务咨询机构
1.受聘会计师
&&&深圳中华会计师事务所
&&&注册会计师：刘金登
&&&电话：3352934
&&&2.受聘律师
&&&深圳市国际商务律师事务所
&&&注册律师：崔玉祥
&电话：2257600
&&&3.本公司董事会委托张俊林、罗晓春为本公司股证事务授权代表，专司股证及相关事务。投资者对本公告书如有疑问可在办公时间咨询本公司授权代眾，咨询电话：&3转（暂）
本公司现办公地址：深圳市东园路1号（暂）
办公时间：上午：8:30─11:30&&&&下午：2:00─5:00
十六、备查文件
下列文件之复件存放于本公司股证事务咨询处，投资者可在办公时间来本公司办公地点查阅。
1.原野纺织股份有限公司成立批文；
2.中国人民银行深圳经济特区分行关于原野实业股份有限公司公开发行股票的批文；
3.原野实业股份有限公司章程；
4.深圳市人民政府关于重整原野公司的批复；
5.原野公司临时股东大会议案；
6.深圳市人民政府关于原野公司重整的决定；
7.深圳中华会计师事务所关于原野公司的资产评估报告、溢利预测报告；
8.深圳市会计师事务所关于原野公司经营业绩审计报告；
9.深圳市民孚审计师事务所关于本公司资本验证报告；
10.深圳证券交易所关于本公司股票复牌的通知；
11.&深圳市中级人民法院和广东省高级人民法院关于原野公司及属下公司与各专业银行借贷合同、抵押担保合同诉讼的判决书；
12.重整报告；
13.深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]第918号“关于深圳原野实业股份有限公司重组为深圳世纪星源股份有限公司的批复”。
十七、附录
附录1：经深圳市会计师事务所审核的原公司资产负债表、损益表
损益表（见表）
附录2：经深圳中华会计师事务所评估的原公司资产评估结果分类汇总表（见表）
附录3：深圳中华会计师事务所关于本公司溢利预测的审阅函。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特审报字[号
关于深圳世纪星源股份有限公司溢利预测的审阅函
深圳世纪星源股份有限公司董事会：
我所接受委托，对贵公司董事会拟刊发的复牌上市交易公告所载的深圳世纪星源股份有限公司自一九九三年三月一日至十二月三十一日营业外收支项目的溢利预测（贵董事会对此承担责任）所依据的会计政策及计算方法进行审阅。
我所认识，就会计政策和计算方法而言，上述预测是根据贵公司董事会所确定的各项假设而适当编制的，与贵公司一般采用的会计政策相一致，符合我国法律、法规的有关规定。
附件1.深圳世纪星源股份有限公司自一九九三年三月一日至十二月三十一日及一九九四年度的溢利预测表。
2.深圳世纪星源股份有限公司自一九九三年三月一日至十二月三十一日及一九九四年度的溢利预测之基准及假设。
&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳中华会计师事务所&中国注册会计师&刘金登
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师&卜功桃
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九三年十月三十日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国&&深圳
附件1.
深圳世纪星源股份有限公司溢利预测表
1993年3月─1994年12月&&&&单位:人民币万元
&&项&&&&目&&&&&&&&&&&&1993年3月─12月&&&&&&&&&&&&1994年度
一、销售收入&&&&&&&&&&&&&11,418.24&&&&&&&&&&&&&&&&41,491.10
1.?窢&&&&&&&&&&&&&&11,008.80&&&&&&&&&&&&&&&&39,385.20
&&&2.商品&&&&&&&&&&&&&&&&&&---&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,333,30
&&&3.劳务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.56&&&&&&&&&&&&&&&&&&&302.60
&&&4.其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&408.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&470.00
减：销售成本&&&&&&&&&&&&&&8,088.03&&&&&&&&&&&&&&&&29,385.29
&&&1.产品&&&&&&&&&&&&&&&&7,891.03&&&&&&&&&&&&&&&&28,219.19
&&&2.商品&&&&&&&&&&&&&&&&&&---&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&830.70
&&&3.劳务&&&&&&&&&&&&&&&&&&---&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.70
&&&4.其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&235.40
销售毛利&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,330.21&&&&&&&&&&&&&&&&12,105.81
减：销售税金&&&&&&&&&&&&&&&&436.60&&&&&&&&&&&&&&&&&1,752.46
&&&销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&&69.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&185.00
&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&1,850.99&&&&&&&&&&&&&&&&&2,753.20
&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&3,143.99&&&&&&&&&&&&&&&&&1,704.70
&&&销售损益&&&&&&&&&&&&&(2,171.01)&&&&&&&&&&&&&&&&5,710.45
二、汇兑损益&&&&&&&&&&&&&&&&131.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&---
三、长期投资损益&&&&&&&&&&&(186.12)&&&&&&&&&&&&&&&&&&23776
四、其他损益&&&&&&&&&&&&&&&&&19.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.78
五、本年损益&&&&&&&&&&&&&(2,205.82)&&&&&&&&&&&&&&&&5,960.99
减；所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&214.31&&&&&&&&&&&&&&&&&1,074.10
六、税后利润&&&&&&&&&&&&&(2,420.13)&&&&&&&&&&&&&&&&4,886.89
附件2.
深圳世纪星源股份有限公司
一九九三年三至十二月及一九九四年度合并溢利预测之基准和假设
一、基准：
本公司董事会根据本公司及其附属公司截至&日止共三年二个月期间的已审财务报表、资产评估报告（由重整小组实施）及1993年3─&9&月实际经营情况和本公司年度经营计划等资料，编制了本公司1993年3月─12月会计期间及1994&年度除税后但未计非经常性项目的合并溢利预测，编制该项预测所依据的会计政策在所有重要方面均与本公司通常采用的会计政策符合一致。
二、假设：
1.本公司所遵循之我国有关法律、法规、政策及本公司所在深圳经济特区的社会环境仍为现时状况而无重大变动；
2.本公司各项经济业务所涉及国家和地区目前的政策、法律、经济或财政税制基准和税率情况并无重大变动；
3.本公司生产经营运作不会受到诸如原材料、燃料等的严重短缺或资本激烈变动的不利影响；
4.现行信贷利率、税率及汇率将在正常范围内波动；
5.本公司重整后配售新股计划能如期完成；
6.无其它人力不可抗拒的因素造成重大不利影响。0005_汇丰控股有限公司
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汇丰控股全称为汇丰控股有限公司（HSBC Holdings plc），分别在伦敦、香港、纽约、巴黎及百慕大等证券交易所上市，现拥有覆盖全球86个国家和地区的8500多家分支机构，是国际上最大的金融机构之一，也是欧洲最大的银行。
汇丰集团是由香港上海汇丰银行经多年扩展而成。香港上海汇丰银行于1865年3月在香港开业，同年于上海及伦敦开设分行，又在旧金山设立代理行，其成立的导火线源自香港洋行的权力划分。1864年7月，位于孟买的英国商人计划创立以香港为基地的中国皇家银行，发行3万股，每股200印度卢比，但只计划向香港及中国的商人配售5000股，引起香港洋行不满。同年7月28日，铁行轮船公司监事汤马士&修打兰（或者译作苏石兰，ThomasSutherland）和宝顺洋行牵头，在报刊上宣布成立一间由香港拥有的银行。
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