美律师事务所对当当展开调查 私有化报价或过低|当当网|私有化|调查_新浪科技_新浪网
美律师事务所对当当展开调查 私有化报价或过低
　　新浪科技讯 北京时间9月6日晚间消息，美国律师事务所Sadis & Goldberg LLP今日宣布，受客户委托，将对(NYSE:DANG)之前达成的私有化协议展开调查，以评估当当是否违反信托义务，所接受的私有化报价是否不合理。
　　今年5月31日，当当网宣布与当当控股有限公司(以下简称“母公司”)和当当合并有限公司签署最终的合并协议与计划。根据该合并协议与计划，母公司将以每股普通股1.34美元(相当于每股美国存托股6.70美元)的现金收购当当网全部已发行普通股。
　　交易完成后，母公司的实益拥有人为当当网董事长俞渝、CEO，以及其他几名高管，包括高级副总裁姚丹骞、副总裁陈立均和副总裁阚敏等。该报价低于俞渝和李国庆2015年7月首次给出的每股美国存托股7.812美元的报价。9月12日，当当网股东将对该私有化协议进行投票表决。
　　Sadis & Goldberg LLP表示，其客户并不同意这笔交易。因此，将对这次管理层并购是否违反信托业务而展开调查。此外，还将重点调查俞渝和李国庆给出的私有化报价是否合理。Sadis & Goldberg LLP还希望当当网投资者与其取得联系。(李明)
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当当网私有化是否违反信托责任？收藏
从1992年第一家中国概念股华晨汽车在美上市以来，至今已经超过四百家中国公司直接或者间接在美上市，开开心心赴美上市去，曾经成为许多中国公司及其创始人的追求梦想，但自从2010年中概公司遭遇做空危机以来，除了被迫停牌或者被迫退市之外的，从年期间已经有超过三十家已经在美上市公司宣布主动进行私有化退市；而今年由于国内资本市场上半年的良好态势，和同时间不少中概股在美股价不良表现形成巨大反差，又引发了约三十家中概股公司宣布私有化。因此，今年以来，赴美IPO不是财经热点，相反，如何“高高兴兴回家来”倒成为了众多中概股公司的战略选择。和IPO曾经被热捧相类似，今年中概股私有化也是当下热议的话题，而七月份刚刚宣布拟进行私有化的当当网则是这一热议话题的最新焦点。接下来《跨洋大鏖战》作者卓继民同您一起关注和探讨这个最新事件。一份遭致强烈抵制的收购要约原文地址: http://zhuojimin./article/115674 更多精彩，下载百度新闻: http://app./install.htm?src=tiebapinglun
为什么智商低的人都喜欢做评论员，呵呵，看来这个行业挺好混的
首先私有化是不是法律所规定允许的，如果是，那么私有化就没错。然后私有化的价格是不是有明文规定的计算方式，如果是，那么就没错。再然后，法规就没规定私有化的价格要和全体股东都达成一致，那么那些无耻的小人胡搅蛮缠怎么还成有理的了，作者的良心被狗吃了吗？最后，公司的价值最科学的反映方式就是现在的股价，而不是作者搞的一大堆疯人理论，否则如果低估了，那么人们怎么不去买，你作者怎么不去买？公司已经给出溢价了，可以说那些股民应该偷着乐，否则我们每个人手里的各种股票谁高价来买啊，我们全世界所有的股民都给你们烧香！
@MUGA:李国庆就是当代岳不群，最大的伪君子，欺骗无数追随者。李国庆白天扮演着悲天悯人的公知角色，晚上却干着偷鸡摸狗的见不得人的勾当。
给李国庆的问题： 你愿意把你的股份以7.81美元一股卖出去吗？李国庆经常站在老百姓的立场发表见解。能不能李国庆今天再发一条微博：利用资本市场以投机欣慰掠夺老百姓财产，血债血还。
应该去告那个李伪君子
给李国庆的问题： 你愿意把你的股份以7.81美元一股卖出去吗？李国庆经常站在老百姓的立场发表见解。能不能李国庆今天再发一条微博：利用资本市场以投机欣慰掠夺老百姓财产，血债血还
李国庆两口子黑心肠，恶有恶报。
以实际行动抵制当当就是对小人的最好回击。
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在0℃的江苏无锡街头，环卫工用双手疏通下水道。
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　　从1992年第一家中国概念股华晨汽车在美上市以来，至今已经超过四百家中国公司直接或者间接在美上市，开开心心赴美上市去，曾经成为许多中国公司及其创始人的追求梦想，但自从2010年中概公司遭遇做空危机以来，除了被迫停牌或者被迫退市之外的，从年期间已经有超过三十家已经在美上市公司宣布主动进行私有化退市;而今年由于国内资本市场上半年的良好态势，和同时间不少中概股在美股价不良表现形成巨大反差，又引发了约三十家中概股公司宣布私有化。因此，今年以来，赴美IPO不是财经热点，相反，如何“高高兴兴回家来”倒成为了众多中概股公司的战略选择。和IPO曾经被热捧相类似，今年中概股私有化也是当下热议的话题，而七月份刚刚宣布拟进行私有化的当当网则是这一热议话题的最新焦点。接下来《跨洋大鏖战》作者卓继民同您一起关注和探讨这个最新事件。
　　一份遭致强烈抵制的收购要约
　　除了在2011年上半年，也就是公司IPO之后半年内股价最高超过34美元之外，其他大部分时间股价都在10美元之下，所以有一种观点认为当当网的股价长期处于低估的水平。
　　我们再看一下公司的业绩表现，以下表格是当当网的相关历史财务数据，从中可发现几个比较明显的特征：
　　-这是一家业务比较稳健的公司，各项比率在不同会计期间都比较稳定;
　　-公司的业务也呈现稳步增长的态势;
　　-2014年是第一年出现全年盈利年份，主要还是得益于规模的增长;
　　-2015年第一季度重大亏损，主要因为电子书、移动和内容业务的投入导致毛利下滑;
　　如果从资产负债角度看，截止日的当当网总资产约46亿元人民币，净资产约6亿元人民币，现金及等价物(含短期投资)余额约为16.4亿元人民币，资产负债率接近87%，但资产的质量还是不错的, 以流动资产为主。但由于净资产总量偏低(近6亿多人民币)，如果采取激进经营战略又无法盈利的情况下，可能会导致净资产为负数，因此稳健的经营战略是个现实的选择。但可能正因为如此，如果不考虑并购的整合效应，当当网的估值也会受一定程度的到负面影响。
　　从现金流角度看，2014年和2013年连续两年的经营活动现金流都是正数，分别为2.65亿和2.73亿元人民币。
　　所以从历史数据来看，可以预计2015年当当网的收入规模会突破100亿元人民币的规模，基于公司历史的稳健经营风格和管理层在最新季度业绩公告上所宣称的对将来业绩颇为乐观，其业绩预测和估值水平到底应该是多少才是合理和公允?
　　日当当网发公告称，董事会收到来自董事长和CEO两位人士的私有化要约，以每股美国存托股(ADS)7.812美元的现金，收购买家联盟尚未持有的公司全部已发行普通股，相比当天公司股价6.77美元，溢价20%。实际上这个“溢价20%”，只比全年最低价高出20%。通常而言，中概公司私有化价格至少在30天基线上，或者在一年均价以上，比较常见的是在公告前30天交易量加权平均价格20%的溢价以上，而当当私有化价格反而比30天均价低25%，比一年均价低30%，截止2015年至7月9日前当当网的股价今年只有4天(3月17日，7月6日至8日)低于该收购价，所以当当网的这个所谓“溢价”最多只能说是“瞬间溢价”。
　　当当网的这个私有化方案一公开就引发公众股东不满，有投资者在投资论坛和其他社交媒体发表文章进行抗议，认为私有化溢价太低，属于“恶意私有化”;有投资者还建立的中小股东维权网站，指责大股东违反信托责任;有投资者发出公开信，指出这个私有化方案属于大股东利用中美股市的时间差，以中小股东为交易对手进行套利的行为，不仅明确损害了中小股东的利益，还会殃及其他中概股。
　　当当网私有化是否违背信托责任?诉讼是否会爆发?
　　假设当当网执行了目前的低价私有化方案，则是否违背了信托责任?股东诉讼会爆发吗?公众股东是否会申请法院阻止私有化进程?或者说这会是一件自导自演的纯排他性、纯为内幕人士套利的私有化交易，还是确保公司整体价值最大化并且确保不侵蚀少数股东利益的公允、阳光交易?要回答这些问题，则需要从公司估值和业绩预测是否合理、私有化特委会的独立性、合并协议排他性条款是否合理、交易公告信息是否充分完整这些角度进行预先考量。
　　公司估值和业绩预测是否合理?
　　私有化收购定价是核心问题，而这个定价是取决于公司的估值测算，而估值测算又是基于公司的业绩预测。所以公司的业绩预测会直接影响到公司估值，从而影响到私有化定价。当当网的业绩预测如何做?是悲观?是乐观?业绩预测所采用的假设是否合理?和管理层原先对公司将来的乐观预期是否一致?
　　从当当网的历史财务数据看，2015年的总收入突破100亿元人民币的可能性很高，在保持30%左右的年增长率基础上，尤其是目前国内普遍看好互联网和电商业务模式的大环境下，对当当网而言，应该用那种估值方法合理?折现率和加权平均资本成本多少是合理?其原因何在?
　　尤其是公司大股东多次在公开场合宣称公司股票价格被低估的情况下，特别委员会及其所聘请的财务顾问，是否仍然会认为目前每个ADS7.812美元的收购价格是市场公允价格?如果是，那么至少说明特别委员会的结论和大股东在公司股票公允价值上是不一致的;那么特别委员会和财务顾问又需要如何证明这一结论的?其主要依据仍然是来自管理层的业绩预测，管理层为此次私有化交易所作的业绩预测和其原先的乐观估计之间是否会存在重大矛盾?
　　反过来来说，如果为了支持7.812美元私有化价格，那么管理层应该做出何种的业绩预测?财务顾问又应该采用何种估值模型?这些信息一经过披露之后，必须能够经得起公众股东的质询。
　　私有化特委会的独立性如何?
　　私有化特别委员会如果失去独立性，则会直接影响到私有化交易的公允性。所以，公众股东可能会质询：私有化特别委员会是如何选择的?为何选择他们?他们的独立性如何?他们个人和私有化交易的内幕人士及买家联盟是否存在有特殊关系，从而会影响到他们的独立性吗?他们能否不受管理层和大股东的影响?在涉及可能会影响公众股东利益的具体交易细节上，能否敢于和大股东持有不同意见?如果诉讼爆发，那么这些董事们、委员们则会成为首要被告，他们有可能会被指控违反了信托责任，没有忠于公司公众股东、没有尽到勤勉和应有关注的责任。如果诉讼进入取证阶段，那么董事们的所有信息沟通，甚至包括私人电子邮件都有可能被纳入取证范围。倘若诉讼，特委会成员甚至包括交易的财务顾问项目组成员都有可能被律师要求出庭作证。
　　排他性条款是否合理?
　　除了业绩预测可能会被质疑之外，合并协议是否有排他性条款也值得关注，这类条款是私有化交易中常见条款，但其实是双韧剑。一方面可确保减少潜在买家进入，我们不妨假设一下，如果不放这些条款，一旦京东、阿里、百度、腾讯等巨头参与竞购，拌演了少数股东的白衣骑士，则对当当网大股东来说肯定是坏了大局，轻则会导致买家联盟被迫提高收购溢价、重则可能导致私有化交易流产，甚至还有可能被巨头抢了地盘、巨头乘机入室夺走几个董事会席位。但如果私有化合并协议中的排他条款过于严格，不合理，属于明显单方面保护内幕人士一方买家联盟的，那么其对公众股东的公允性则会受到法律质疑，如果发生股东诉讼，这些条款可能会被认为对中小股东不利、有失公允。因此如何妥当地采用排他性条款，需要公司进行利弊权衡。
　　信息披露是否完整?
　　美国证券交易法第13条款和SEC的13e-3规则，要求上市公司在私有化交易中，公开披露具体的交易原因、交易公允性意见报告、交易估值报告和其他相关信息，以确保公众股东不被误导。在美国证券集体诉讼案例中，重大并购交易信息披露(尤其是股权授权投票表决书)存在重大误导和遗漏是个常见的诉因。
　　公司向SEC提交的交易文档表格中需要详细描述交易背景，是什么事件触发了本次私有化交易，交易的真实动机是什么?明显的跨境资本市场套利不能以牺牲公众股东利益为前提;有些中概股公司公告宣称，私有化是基于中外资本市场估值存在严重差异，此等私有化动机，如果发生股东诉讼，则其公允性容易被被质疑。
　　一旦诉讼爆发，那么原告律师会将公众股东的知情权发挥得淋漓尽致，原告律师会关注诸如私有化过程公司是如何挑选财务顾问?为何挑选这些买家联盟?买家联盟是如何组成的?如何进行市场询价?场反馈如何?这个询价过程是否透明、独立?是否公开寻找了潜在第三方买家，这些第三方买家要约条件如何?或者说为何没有第三方买家报价?等等问题。原告律师会认为公众投资者在投票表决时候必须知道、也有权知道这些信息，所以通过这些问题试图指控公司的信息披露存在误导，死缠公司，直至和解赔偿。
　　股东诉讼会爆发吗?
　　正当少数股东高呼其因为公司违反信托责任而遭受投资损失，而寻求维权或者法律救济的时候，市场的另外一些力量则早就躲在暗处观察，他们到处捕捉公司及其董事存在违规的任何可能性，伺机而动，向公司和董事们发起围攻。华尔街“诉棍”就是这样一股力量。在美国资本市场制度设计中，做空机构和“诉棍”则唯恐上市公司管理层不违规、不犯错，唯恐天下上市公司高管都是“君子”。虽然不能简单地认为这是“以恶以制恶”，但是允许不同的利益方存在，在明确的规则下允许包括民间力量在内的各种力量进行透明的博弈，以到达均衡，则是美国资本市场的主要特征之一。对当当网来说，在今年3月份由于2014年第四季度业绩公告推迟，已经有“诉棍”高调宣布进行调查，拟发动诉讼攻击。此时，这些“诉棍”可能正在听所言，观所行，正猛追当当网这一最新剧情的发展。因此，如何做好私有化交易过程的全面风险管理，是当当网管理层不得不要谨慎考虑的。
　　目前来看，只是大股东抛出一个低价的收购要约，虽然说这个要约如果得到执行，那么该私有化交易在性质上类似于大股东套利行为，而且会损害大部分公众股东(尤其是秉持长期价值投资理念)的利益，但还不能就此就推定当当网的董事们会违背信托责任;当当网于七月十四日宣布成立由三名外部董事组成的私有化特别委员会，并拟聘请律师和财务顾问启动私有化程序。所以当当网的私有化故事才刚刚开始，只有让故事再飞上一阵，投资者和公众才会有更多、实质性、具体性、有法律意义的信息，用来判断在私有化过程中当当网是否遵守了公平、公开、公正的原则，当当网的董事们是否对公众股东尽其勤勉、忠诚义务之则，当当网公司本身和买家联盟是否协助和教唆这些董事们违反勤勉、忠诚的信托责任。所以接下来，还得看故事剧情如何发展。
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当当网私有化饱受争议 美律所调查交易潜在违规
作者:微信hrfh566 字体:
时间: 07:11
来源:股城网
9月7日消息，在当当网私有化协议达成3个月之后，美国一家律所突然宣布受到客户委托，调查当当网管理层私有化交易是否存在违反信托责任的行为。律所Sadis&GoldbergLLP北京时间9月6日晚间宣布，受客户委托调查当当网管理层私有化公司的交易案中是否存在违反信托责任的行为，以及李国庆财团报价是否不够公允。
当当网私有化饱受争议此时距离当当网董事会同董事长俞渝、CEO李国庆等牵头的买方财团达成私有化确定协议已3个月，该律所受托启动调查的时机令外界有些意外。该律所未明确委托其调查的客户是否为当当网投资人。同时该律所还号召有意维权的当当网投资人主动联系。
当当网的私有化定价确实饱受争议。2015年7月，李国庆财团首次开出的私有化价格为每股7.812美元，2016年5月，面对i美股竞购威胁，李国庆财团还是选择了下调私有化报价，报价降至6.5美元，而其下调报价的背景是，中概股因中国国内政策传闻刚刚经历了一轮大跌。
最终，当当网董事会同李国庆财团达成了每股6.7美元的私有化协议，较第二次报价仅提高了0.2美元。根据TechWeb在《当当私有化细节曝光退市后李国庆夫妇持股93.17%》中的报道，负责评估李国庆财团私有化方案的当当网董事会特别委员会，曾就报价问题同李国庆财团开展过多轮交流，但最终只拿到了提高0.2美元的让步。
此外，特别委员会以“i美股的竞购要约还在初步阶段，缺乏资金支持的细节”等理由否掉了后者每股8.8美元的竞购方案。当当网私有化饱受争议的相关文章DANG当当网私有化财团投资人信托责任被京东收购仅两天 1号店下架天猫店所有商品日前，在被京东收购后仅两天时间，1号店的业务出现第一个重大变动：其在天猫的旗舰店所有商品已被下架，大有要撤出天猫的趋势。记者在天猫搜索了解到，“1号店官方旗舰店…当当通过私有化协议 小股民计划在开曼对付公堂日，中国电商当当就私有化达成最终合并协议。董事长俞渝和CEO李国庆等组成的“买家团”将以每股普通股1.34美元，相当于每股美国存托股6.7美元…
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作者: TechWeb-麻晓超来源: TechWeb 09:55:20
9月7日消息，在当当网私有化协议达成3个月之后，美国一家律所突然宣布受到客户委托，调查当当网管理层私有化交易是否存在违反信托责任的行为。美律所调查当当网管理层私有化交易潜在违规律所Sadis&Goldberg LLP北京时间9月6日晚间宣布，受客户委托调查当当网管理层私有化公司的交易案中是否存在违反信托责任的行为，以及李国庆财团报价是否不够公允。此时距离当当网董事会同董事长俞渝、CEO李国庆等牵头的买方财团达成私有化确定协议已3个月，该律所受托启动调查的时机令外界有些意外。该律所未明确委托其调查的客户是否为当当网投资人。同时该律所还号召有意维权的当当网投资人主动联系。当当网的私有化定价确实饱受争议。2015年7月，李国庆财团首次开出的私有化价格为每股7.812美元，2016年5月，面对i美股竞购威胁，李国庆财团还是选择了下调私有化报价，报价降至6.5美元，而其下调报价的背景是，中概股因中国国内政策传闻刚刚经历了一轮大跌。最终，当当网董事会同李国庆财团达成了每股6.7美元的私有化协议，较第二次报价仅提高了0.2美元。根据TechWeb在《当当私有化细节曝光 退市后李国庆夫妇持股93.17%》中的报道，负责评估李国庆财团私有化方案的当当网董事会特别委员会，曾就报价问题同李国庆财团开展过多轮交流，但最终只拿到了提高0.2美元的让步。此外，特别委员会以“i美股的竞购要约还在初步阶段，缺乏资金支持的细节”等理由否掉了后者每股8.8美元的竞购方案。
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