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创始人应该如何分得股权
创始人应该如何分得股权
时间： 12:22:02
来源：reprinted 作者：U88加盟网 点击：12
在创业初期，你只能找到那些愿意跟你一起冒创业风险的人。无论与谁合伙创业，创业者们都希望能一起走的更高更远。　　希望借用美国数字营销公司HubSpot创始人Dharmesh Shah最早提出的创业合伙人应当考虑的十个问题(我们压缩到九个)，提醒创业者注意，合伙创业必须首先面对的核心问题，并提出自己的回答供创业者参考，希望能帮助创业的中国合伙人走得更远。　　一、如何分配股权?　　这是合伙创业的首要问题，不仅事关创始人利益分配和对公司的控制权，更会决定创业能够走多远。这个问题没有科学精准的公式，市场实践证明，什么样的股权分配都有成功的案例。简法帮认为，只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。　　当然，简法帮还是总结了一些常见的经验教训，供创业者参考：　　1、考虑因素　　股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值，考虑因素包括：创业idea的来源、经验和资历、领导能力、市场(用户)开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等，创始人可以针对创业的领域选择决定性因素和权重，开诚布公、严肃认真地讨论商定，直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的为止。　　2、可灵活调整　　从法律上讲，出资比例决定股权比例。但实质上，为了保持创业公司的生命力，股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小，所以创始人应当预留股权调整的空间，可以参照上文的考虑因素及权重，定期讨论审查调整股权比例，出资比例和股权比例的对应关系尽可以交给律师去做。　　例如：旅游领域的行业大拿A和互联网技术牛人B准备做该领域的O2O，A比较外向，更具有领导能力和意愿，而B偏技术实干，股权分配如下颇有参考意义：　　3、坦然面对利益分配　　合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯，否则利益分配问题在公司“钱”景明朗时，就会成为公司头顶的利剑，所以一定要坦然面对，而且越早越好。当前不完美的决定，总比想象中以后完美的解决方案更靠谱。简法帮推荐的解决办法是：在创设公司之前，将合伙人困在酒店房间中，直到谈成完全一致的方案才能离开，并且应当定期(例如每年)讨论一次股权比例，如有必要及时调整。　　二、如何做好决策?　　简单科普一下，公司治理(决策)机构分为三个层面：　　1、股东(会)层面，决定公司最重大的事宜，例如：融资、转股、委派董事以及修改公司章程等，按照股权比例(而非人数)表决;　　2、董事(会)层面，决定公司日常重大事宜，例如：执行股东会的决议及决定公司内部管理机构的设置、公司经理人选和薪酬等，按照董事人头数(而非所代表的股东或股权)表决;　　3、总经理，负责公司日常事务　　公司终极决策权在股东(会)层面，股权比例决定结果。初创公司往往不设董事会，而是由创始股东担任执行董事，但引入天使融资后，投资人往往要委派董事，就会需要设立起董事会。　　需要创始人注意的技术细节是，公司的章程可以约定股东(会)和董事(会)的权限，而且可以约定各种决策机制，如：特定股东(如投资人)就重大事项的一票否决权。　　三、创始人离开或被炒掉怎么办?　　这听起来似乎不合情理，但创始人也可能会离开公司或被公司炒掉。非法律专业人士往往会混同创始人的股东地位和股东兼任的管理职务(如董事、总经理或CTO等)，但从法律上来讲，股东(会)可以解除由股东担任的董事职务，董事(会)也可以解聘股东担任的总经理等职务。　　创业的“婚前协议”在中国让人很难启齿，但是创业牵涉到太多利益，公司应有股权兑现(Vesting)约定，就是说创始人的股权要锁定一定期限，创始人的股权是按照创始人在公司工作的时间(按年或月)逐步兑现给创始人。一般的做法是按照4到5年兑现，例如：工作满第一年后兑现1/4或1/5，之后几年可以按照每月等额兑现。这样做的逻辑是，创业公司资产少，最有价值的是创始人的投入。创始人为公司付出，就可以拥有股权，离开就应该让出公司股份，而不是让其他合伙人为自己打工。即使创始人不约定，投资人进来时也会要求，道理也是一样的。　　四、创始人的创业目标是什么?　　创始人的期望和目标，可能会在创业过程中不断发展变化，但至少创业合伙人在大方向上应该明确一下，彼此希望从公司得到什么?如果有的创始人希望公司长期自主低调发展，获得稳定现金回报，而另外的创始人志在通过资本运作，实现高增长和股权(部分)套现，这些最好在合伙人之间尽早开诚布公的讨论，达成一致的方向。　　五、各创始人的主要精力是合伙事业吗?　　很多创始合伙人之间的矛盾，都源自对各创始人投入精力的争议。比如：创始合伙人是全职投入?还是兼职创业，直到创业公司有前景再全职加盟?创始人有没有同时在做另外的创业项目?泡面吧在A轮融资估值一个亿的前夜分崩离析，跟这个问题有很大关系。　　提醒创业者：如果存在创始合伙人兼职的情况，创始合伙人务必根据各合伙人的投入精力，明确股权的分配和到位时间等问题，千万不要因为合伙人的特殊价值，而忽略精力投入问题所蕴藏的风险。　　六、创业计划的哪些部分是合伙人不能变的?　　创业企业要活下去或者成功，就难免要在发展的过程中，不断调整公司的计划。尽管如此，创业计划的某些方面可能是各合伙人都不愿改变的，例如：公司的产品和目标市场等。例如：公司的产品和市场到底是2B还是2C，如果发生变化，就可能在合伙人之间产生摩擦。　　认为：这里没有对和错可言，让我们听听福特的名言，“如果我当年去问顾客他们想要什么，他们肯定会告诉我：一匹更快的马。”无论如何，合伙人之间务必及时且尽早地沟通，即使不完美的决策也强过僵在原地做无用功，至少能更快证明某个方向不可行，尽快调整方向。　　七、创始人是否与公司签署协议?　　除了公司的股东身份之外，创始人还担任着另外一个角色――公司员工，而且是创业公司早期的核心员工。除了创始合伙人之间的股东(合伙)协议之外，创始人还应当与公司签署劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议，这些不仅仅是风险投资人的惯常要求，也是从全体创始合伙人的角度维护公司的利益。　　八、创始人是否要向公司投钱?　　如果创业公司没有在设立前拿到种子轮的融资，创始人就需要自己投钱注入公司，中国当前已经基本取消了出资时间和注册资金大小的限制，注册资本大可以20年内付清，1元公司也很常见。　　向公司投钱的方式有两种：一种是作为注册资本注入公司，一旦注入即属于公司资产，非经减资或清算程序，股东不能抽回或挪用;第二种是作为股东贷款，这是一种借贷关系，股东可以收回本金(甚至可以有利息)，但需要做规范的财务处理以体现在公司账面上，而不宜将创始人的钱和公司的钱混淆，避免连带责任。　　九、创始人应如何给自己支付薪资?　　这个问题看起来是象牙塔之中的人凭空想象出来的，因为初创期企业的资金往往是创始人自己注入，创始合伙人一般都不发薪资给自己，或者只是象征性地发些工资，避免沉重的社保和税务的负担。但随着公司发展壮大，就应当采取规范做法，由公司与创始人按照签署的劳动合同支付工资和社保，将创始人股东身份(取得分红)和劳动者身份(获取劳动报酬)区分开来。此外，有些创始合伙人也可能因为家庭开支等实际情况，需要获得劳动报酬，支付合理劳动报酬也符合公司长远稳定发展的需要。
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如何评价泡面吧创始人股权大战？从估值一亿到一夜分家：一个曾经
作者：admin
不知从什么时候起，泡面吧在氪加上的介绍变为了“曾经存在过的一个教育产品”。半个月前，这还是一家估值过亿的公司。几位创始人因为最终没有厘清股权分配方案，导致了现在我们所见
不知从什么时候起，泡面吧在氪加上的介绍变为了“曾经存在过的一个教育产品”。半个月前，这还是一家估值过亿的公司。几位创始人因为最终没有厘清股权分配方案，导致了现在我们所见的团队决裂。全文阅读：从估值一亿到一夜分家：一个曾经存在过的教育产品的故事易房网小编为您精选了网友的解决办法，供您参考-----------------------------------------------------网友回答：
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有点意思各有各的理解就不评价了
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实操建议：如何避免中国合伙人的股权战争？
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应该如何尽可能地预防创业合伙人股权之争？合伙创始人之间股权分配不合理怎么办？合伙创始人离职时股权如何处理？合伙创始人能被强行开掉吗？简法帮在这里总结了此文，希望与众多创业者分享更多的经验之谈。
日，媒体报道了又一家创业公司创始人之间爆发的股权战争。该联合创始人在朋友圈发布消息，详细说明了她“被离职”的来龙去脉，称因为她与公司创始人在经营和管理理念上的分歧，董事会已经同意起草有关她的优先退股协议，在未来一年半内允许她优先出让股份，但该份协议并没有签署生效。而后，她突然收到公司创始人以协议内容完成为由，提出让她离开的要求。媒体报道显示，这家创业公司融资已进入C轮，估值几亿美金。
这一报道让人不由想起首席娱乐官、西少爷肉夹、泡面吧等创业企业创始人之间的股权战争，这些中国合伙人股权战争的案例多是在融资过程中甚至是融资前夜爆发。尽管事实真相和细节只有当事人知道，外人很难客观公平地评论是非曲直，但是，这些事件的背后都指向一个共同的主题——创始人之间的股权战争。
那么，应该如何尽可能地预防创业合伙人股权之争？合伙创始人之间股权分配不合理怎么办？合伙创始人离职时股权如何处理？合伙创始人能被强行开掉吗？简法帮在这里总结了此文，希望与众多创业者分享更多的经验之谈，以供创业者参考。
股权动态调整的意义
如果创业者有机会问问那些白头发的融资律师，创业企业股权动态调整应如何做？你得到的可能是一个白眼。的确，以传统经验来看，几乎所有的创业企业股权比例都是在成立之初就分配好的，大多基于各合伙创始人对企业的长期潜在贡献（价值）预判而确定——其实就是拍脑袋目测估计，合伙人按照比例认缴公司注册资本。
现在，经常会碰到创业者在设立企业时询问合伙人之间股权比例如何分配的情形。其实，除了“根据各创始人的贡献中长期看应当与股比一致”这个大原则之外，我们真的无法给出具体的建议，因为即使在创业伊始，合伙创业者之间相互了解对方的能力，大家也无法准确预判各自未来的贡献。所以，硅谷著名创业家和知名博主Joel Spolsky索性干脆地推荐了一个公平划分创业公司股权的方法——股权对等，简法帮之前发布过的《合伙创业究竟应如何分配公司股权？》一文中也进行了介绍和批判性分析。
然而，即使创始股东在创业一开始就公平的分配了企业的股权，创业企业会经历市场、技术和企业所处阶段的各种变迁，同时，合伙人对企业投入的时间、资源和精力也可能会发生变化，例如有人结婚、生子或家庭变迁，创始股东原本公平的股权分配也可能将无法再体现新的现实，如前文提及的几个案例大都存在这个问题。
如此看来，动态的股权分配或调整是不是就有自己存在的价值了？
其实，这种意义上的调整在市场上也不乏类似的成功案例，尽管可能没有上升到这种理论高度。据媒体报道，海底捞在早期时，张勇夫妇和施永宏夫妇各持50%股权，海底捞经过十余年飞速发展后，张勇从先后离开公司管理岗位的施永宏夫妇手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%（超过三分之二）的绝对控股股东。
关于合伙创始人股权分配，Mike Moyer在《Get Them Grators》一书中提出了一个公式：
创始人股比 = 创始人（相对）贡献 ÷ （相对）总价值
这个概念是符合逻辑的，因此简法帮也推荐给创业者参考。Mike Moyer还在《Slicing Pie: Fund Your Company Without Funds》一书中提出了更详细的计算公式，但是笔者通读下来觉得创业者实操起来可能过于繁琐，以中国人的思维和习惯可能也很难接受用一个复杂的公式来决定合伙人之间的股权比例。简法帮认为，创始人之间完全可以通过自由市场式的博弈来实现类似效果，中国合伙人需要迈出的第一步是引入动态调整的概念和机制。
简法帮曾经发过一篇微信文章《九大问题决定中国合伙人的未来：携手前行还是分道扬镳》总结了一些常见的股权分配的经验教训，如下两点特别值得创业圈的中国合伙人参考：
1、考虑因素
股权比例应当反映合伙人对创业项目的综合贡献和价值，考虑因素包括：创业idea的来源、经验和资历、领导能力、市场（用户）开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等，创始人可以针对创业的领域选择决定性因素和权重，开诚布公、严肃认真地讨论商定，直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的为止。
2、坦然面对利益分配
创业合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯，否则利益分配问题在公司“钱”景明朗时，就会成为公司头顶的利剑，所以一定要坦然面对，而且越早越好。当前不完美的决定，总比想象中以后完美的解决方案更靠谱。简法帮推荐的解决办法是：在创设公司之前，将合伙人困在酒店房间中，直到谈成完全一致的方案才能离开，并且应当定期（例如每年）讨论一次股权比例，如有必要及时调整。
股权动态调整的实操
创始人可以通过签署（合伙创业）股东协议来预留一定股权用作动态调整（创始人可以通过简法帮平台在线免费制作这样的股东协议），然后参照上文的考虑因素、权重及方法，定期讨论审查调整股权比例，在预留的范围内进行调整。
股权动态调整的实际操作视企业的具体情况，根据是否完成融资，也就是创业公司是否存在创始人之外的投资人，因此复杂程度和操作方式可能会略有不同。
1、融资前的股权调整
公司在还没有融资引入投资方之前，内部股权调整相对简单。
（1）股权转让
如果说公司的注册资本还没有完全到位，从未到位的部分中预留出股权调整的份额，由部分股东（例如创始合伙人中的老大）暂时代持（即代持股东），创始股东之间定期商定好股权的调整结果后，由代持股东将相应的股权转让到应得股东的名下。需要提醒的是，近几年来个人转让股权在做工商登记之前，需要到税务局办理个人转让股权征（免）税手续，如果公司的净资产没有增值，个人按照原始取得价格（未实缴的话就是0）转让股权是没有所得税的；然而如果有增值，税务局可能会按照账面值的增值核定征税。除了几种特殊情形下的正当理由（例如继承等）之外，明显偏低的转让价格会被税务局盯上。创业企业在早期一般情况下不存在账面值增加，如果存在，可以考虑以下的增资方式。
如果公司的注册资本已经全部实缴，进行股权转让就存在转让价格支付的问题，也就是代持股东将股权转让到应得股东的名下，受让股东至少需要支付给转让方股权原始取得价格（实际缴付的注册资本），该价款就在公司的体外循环，没有进入公司。为了将公司蛋糕做大，更好的替代方式就是应得股东增资（扩股）将资金注入到公司，也不会立即产生股权转让的个人所得税申报和缴付义务。
此外，如果企业存在账面值增加的情况，采用上述增资方式也能够具有同样的规避个人所得税义务。
2、融资后股权调整的特殊考虑
如果公司已经融资（例如天使投资），内部股权调整涉及到投资人的沟通和同意的问题，从法律上讲投资人具有优先购买权，所以需要跟投资人沟通股权调整的来龙去脉，取得投资人的书面同意，也要尽量避免给投资人带来公司创始团队稳定性的担忧。
股权调整理论上仍然有股权转让和增资扩股两种方式，前文讨论过的问题同样适用。但是，增资扩股就会同比例稀释投资人的股权比例，投资人不会轻易同意。此外，如果增资扩股的价格低于投资人投资价格的话，更会稀释投资人的投资价值，可能会引发投资人投资文件中约定的反稀释保护机制（如果有的话）。所以从实践角度来看，通过创始人之间股权转让进行动态股权调整实施的可能性更大。
如果股权转让方式可能会引起投资人的担忧，或者公司净资产有增值导致股权转让发生个人所得税的话，创始人可以考虑使用期权池中的期权实现合伙人之间的动态股权调整。通常情况下，投资人不会直接插手期权的分配，而且专业的投资协议中往往也会将期权授予（导致低于投资人投资价格）排除在反稀释保护机制的范围之外。
合伙人离职
对于初创期的企业来说，合伙人离职可能是最具有破坏性的事件之一。然而，创业企业所面临的压力往往决定了创业初期团队的不稳定特性。所以，留任继续抗战的创始人不仅要面临昔日合伙人离开所伴随的情绪上的波动，如果要继续前行，还要寻找替代合伙人填补企业的空缺，而这时候可能更加需要通过股权的橄榄枝来招揽继任合伙人。
1、股权兑现（Vesting）
股权兑现通常是引入风险投资时投资人会要求的条款，在中国属于舶来品，现在很多创业企业在融资前也纷纷引入以维持公司创始团队的稳定性。股权兑现最常见的方式就是与股东的服务期间挂钩：兑现期间多设定为4-5年，每服务满一年，股权兑现（也就是被解锁）1/4—1/5，且只有在公司呆满一年，才能够拥有公司股权。否则，你的联合创始人可能会在做了三周后退出，却在留任合伙人打拼数年，公司有起色后回来声称拥有公司25%的股权，岂不令人郁闷？简法帮推出的合伙协议自制服务中，已经包括股权兑现等常见的合伙创业保护机制，创业合伙人可以在注册简法帮并认证之后，免费下载使用。
如果合伙创业的联合创始人在公司服务的实际时间（假定2年）满一年而未满约定的全部兑现期间（假定4年），那么，该联合创始人只能继续持有其名下已经兑现（也就是1/2=2/4）的股权，其余部分应该由公司或者留任创始人收回。
2、股权回购的最佳时机
经验证明，合伙人离职往往是收回其名下股权的最佳时机，创始人如果希望收回离任合伙人名下的股权，一定要抓住这个时点。
首先，合伙人离职常见原因不外乎基于公司经营上的异议（例如：公司理念、方向、策略或者管理等方面的不和）或者个人原因（例如：个人健康、家庭等实际状况）。这时，离职合伙人或者因为自己离开对公司的影响，或者因个人原因不能继续联合创业的愧疚，或者因为需要从公司收回投资或取得经济补偿的客观需要，往往更容易针对股权收回（尤其是已经兑现的股权）达成一揽子的解决方案。
此外，离职合伙人通常可能面临离职后两年内的保密和不竞争义务，尤其是如果公司已经拿到专业VC的投资，投资人往往在投资时已经做出了创始人的保密和不竞争义务要求。离职合伙人很可能继续从事竞争性行业，在不竞争的补偿金和不竞争义务的限制方面，可以根据实际情况进行磋商，这在实践中也是收回离职合伙人股权的一个常见筹码。
第三个因素是容易被忽略的离职补偿税收筹划。离职合伙人可能涉及到三种类型的个人所得税：（1）股权转让或者分红的20%所得税；（2）工资奖金等的个人所得税，累进税率最高税率到达45%；（3）不竞争和经济补偿金，这里需要特别指出的是根据财税[号规定，个人因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入（包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费用），其收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税，按照北京2015年的水平经济补偿金免税金额可能在20万左右。三种情形的税负差别很大，创业企业可以根据实际情况进行税收筹划，这也可能是友好收回离职合伙人股权的蹊径。
创始人能“被离职”么？
这是一个需要对不少创始人普法的问题。初创公司中，创始人通常扮演着两种法律意义上的角色：（1）公司的股东；（2）公司的第一批或者最核心的员工。后一种意义上的身份是可以根据公司制度和劳动合同被解除的，也就是常见的创始人被除去CEO或者CXO的职位；相应地，被开除的创始人也就没法继续在公司领取工资等劳动报酬。
但需要强调的是，创始人作为公司股东的身份是很难解除的，尤其是在中国的法律框架和实践中，非自愿方式移除创始人股东地位基本是无法实现的，所以就在不少案件中（包括前文首提到的一些案例）出现了代签或冒签的极端情形，这种情况下的风险和责任就不再展开讨论了。
境外架构中常见的投资人强制出售权是个例外。强制出售权，是投资人作为小股东退出投资的一个重要保障，也被称为拖售权、强卖权或者领售权。它的意思是如果有第三方想要收购投资者的股权，投资者有权要求创始股东和自己一起向该第三方转让股权，创始股东必须按照投资者和第三方达成的出售条件、价格加入到收购交易中来。所以，有些知名的企业合并收购及创始人最终出局的案例就是因为投资人行使了强制出售权，创始人最终“被离职”。但是，纯粹境内架构的创业公司中，这种强制出售权很难执行，创始人最多只能通过磋商达成一致（相互配合）“友好”的被离职。
采用不友好的方式让其他创始合伙人离职，对于中国公司来说可能会把情况恶化成为公司股权结构上的不治之症，而且公众形象也会受到很大的负面影响，文首几个案例中大多存在这个问题。试想，作为中国境内注册公司的老大（股东）兼CEO，如果你开除了你的联合创始人兼CXO，你会发现这位前CXO仍将是公司的股东，你需要尊重这位特殊股东的知情权等各项股东权利，你可能还需要向这位股东汇报工作，请这位股东在你的融资协议等重要文件上签字，这样的结局你能够想象吗？简法帮希望中国合伙人能够仔细阅读该文，从而能尽力避免这样的股权战争遗患。毕竟，只有安全地避过股权之争中的各个坑，才有可能张开双臂迎接美好的未来！
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　　简法帮（微信号：jianfabang）是一家为创业者和初创型企业提供交互性法律文件在线自制服务的互联网企业，致力于为创业者提供低成本、高质量的线上法律服务。笔者整天跟创业者泡在一起，听到创始人关于股权分配经常说的一句话就是：“大家主要是对合伙创业所做的事感兴趣，股权怎么分无所谓。” 所以，很多合伙人之间都是靠着 “兄弟仗义” 或 “姐妹情深” 而意气用事，不会 “斤斤计较”，股权划分时干脆拍脑袋，“二人五五对等（如 51%-49%或 50%-50%）”，或是 “三人平分天下（如 34%-33%-33%）”，以上这样的情况比比皆是。接下来，创业小伙伴们开始火热地开干，设计 Logo、注册域名、租场地、设立公司、埋头开发产品……大家一起义无反顾地开启了共同创业的历程。投资人关于股权结构的 “神点评”幸运的是，创业似乎一切进展得相当顺利，直到最终拿到了有兴趣的投资人对于公司股权结构的反馈，“公司（产品或想法）不错，但是股权结构不太理想！” 比较冒进的投资人甚至直接给小白创始团队提出了类似于 70%-30%（两位合伙人）或者 70%-20%-10%、50%-30%-20%及 60%-30%-10%（三位合伙人）之类的具体股比建议。创业合伙人迷茫了，这该怎么办？尽管对于这样的投资人反馈，我们不敢盲目苟同，但是投资人背后的逻辑却可以理解：1、成功的创业者往往需要合伙人，公司的创始合伙人决定着公司未来，联合创始人的股比通常不低于 10%，才构成实质意义上的合伙人；2、创业公司需要有高效的决策机制，在国内，股权是决策最重要的基础，所以公司需要拥有明确的灵魂人物，也就是常说的 “老大”；3、“股权对半分” 或者 “三分天下各占其一” 的股权结构容易造成创始人之间的对峙，从而导致公司决策的僵局。除了少部分连续创业者之外，大多数创始人没有融资经验，对于股权划分问题也是门外汉，现在，投资人指出了 “股权结构” 的问题，那该怎么办？调整吧，可是调整谁的股权呢？如果合伙人默契的话还好办，否则，就很可能在融资喜讯成为现实之际同室操戈，创业小船很容易因为股权调整的争议说翻就翻了。对此有兴趣的读者可以去看看媒体报道的 “泡面吧”、“西少爷” 及 “首席娱乐官” 等案例，其中，泡面吧这个项目据报道是在签署融资文件前夜，由于合伙人之间股权调整未果而陨落的明星。创始人该如何应对投资人的 “神点评”？在根据投资人的建议调整股权比例之前，创始人必须明白股权分配有两大原则：第一，公平。也就是说，各创始人的股权比例应当公平地反映各自对公司的综合贡献；第二，动态的公平。随着时间的推移和现实情况的变化，公司应当预留股权调整的空间，根据各创始人的长期贡献适当地调整股权比例，力争实现动态的公平，保持创业公司的生命力。合伙创业究竟应如何分配公司股权，以及如何通过动态调整避免中国合伙人的股权战争，有兴趣的读者可以看文末参考阅读。总之，市场实践证明，什么样的股权分配都有成功的案例，投资人的点评也并非金科玉律。投资人不是总说 “股权平均分配对创业公司来说是大忌” 吗？那你可以告诉投资人，谷歌和苹果这两家当今世界上最知名的科技公司创始人早期就是平分股权的。我们的观点是，只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。当然，除了这种驳斥的方式之外，我们在这里也想分享一些在实际操作中应对投资人要求的有效、迂回的方式：1、确定公司的灵魂人物每个成功的创业公司几乎都有一个领军的灵魂人物，尤其是在创业公司早期的时候。无论是提到美国的苹果、Facebook、微软还是中国的 BAT，大家都能很快地对应上一个灵魂人物，也就是公司的老大。尤其是在国内，创始人通常兼任公司大股东和运营管理者的双重角色，因为国内创业公司暂时还没有聘任职业经理人（CEO/COO）管理公司的传统，所以，创业公司老大对公司的发展起着举足轻重的核心作用。因此，国内的创业公司往往需要一位创始人领袖担任公司 CEO，从公司创立伊始，持续领导公司前行，经历融资、发展壮大一直到最终上市，即使这位领袖的人选可能会变化，但这个角色往往被视为国内创业公司成功的重要因素。这位创始人发挥早期领军功能的重要基础就在于其大股东地位，即使没有股权上的控制地位，也需要通过超级投票权或者投票权委托等情形来实现投票权上的控制地位。本文要为创始人着重介绍的是应如何妥善调整股权比例，才能既满足投资人的要求，又避免导致创始人之间的不满，维护公司创始团队的稳定。2、股权调整方案如果创始人要基于投资人的要求进行公司股权比例调整，那么，在提出股权调整方案之前，就必须确定创始人团队已经认可了一位创始人领袖，譬如担任公司 CEO 的创始人。简单来讲，就是将公司需要预留用来招募后续加盟合伙人的股权以及作为员工激励的股权，暂时放到创始人老大的名下。其实，现在越来越多的创始人已经开始通过签署创始股东之间的股东协议做股权预留，用于：（1）招募后续加盟合伙人；（2）员工激励的股权；（3）在创始股东之间根据贡献进行动态的股权调整。在创业之初我们就建议创业者在股东协议中预留上文三个部分的股权。如果已经做了股权预留，投资人的问题可能根本就不会出现，即使有这样的问题，那么，通过预留股权进行调整也比较容易操作。如果创始人之间事先没有签署协议预留股权怎么办呢？同理如上，创始人可以商量股权预留方案，用于这三种目的中的一项或多项：（1）招募后续加盟合伙人；（2）员工激励的股权；（3）在创始股东之间根据贡献进行动态的股权调整。这里的核心问题是确定预留股权的额度，以及由哪些创始人让出对应的预留股权。举例说，三人均分股权的公司，创始股东甲（老大兼任 CEO）、乙和丙的股权比例为：34%-33%-33%，三人等比例预留 18%的股权用来招募后续加盟合伙人，15%的股权用来做员工激励以及 18%的股权用来做动态股权调整。预留股权全部放到创始人老大名下，预留股权调整完成前后的股权结构如下图。这样，是不是就解决了投资人关于股权结构的 “神点评” 问题呢？当然，上图只是一个示例，创始人团队完全可以根据公司具体需要，来制定适合自己的股权预留和调整方案。3、股权调整的具体实施(1)代持最简单的方式就是股权代持。最高人民法院通过司法解释肯定了有限责任公司股权代持的效力。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）中第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。” 实践过程中，除代持违反了法律法规强制性规定（如禁止和限制外商投资的情况）的，以及以代持方式掩盖非法目的（如行贿）等情形之外，法院也通常都支持股权代持协议有效。实践中，采用代持方式将员工激励股权等预留股权放在创业公司核心创始股东名下，有利于保持创始人领袖在股权上的控制地位，尤其是投票权的控制地位。代持的股权可以通过代持协议的约定，将经济权益之外的投票权、管理权以及知情权等非经济权利委托给代持人股东行使。与以下讲到的持股实体方式不同的是，代持方式相当于隐名，不需要到工商登记备案。出现变动时，通过协议或者协商就能够解决，而无需每次都去办理工商变更等官方的登记手续，所以，这也是实践中最常用的股权架构方式。(2)持股实体另外一种股权调整的方式是，通过持股实体（公司或者有限合伙企业）来持有预留的股权，甚至是部分股权比例较小的、其他股东的股权。创始股东通过担任持股实体的法人或者有限合伙企业的管理合伙人，能够在持有实体很少份额的情况下控制持股实体的决策权，也就是间接地控制了持股实体在公司中的这一部分股权。鉴于有限合伙企业自身不缴纳企业所得税以及内部管理制度比较灵活等特点，持股实体往往采用有限合伙企业。按照上文中的案例，如果原本由甲代持的 34%预留股权就由一个有限合伙企业持有，甲通过担任有限合伙企业的普通合伙人而控制了预留股权，实现公司投票权上的相对控制权（34%+34%=68%，超出 2/3）。给创始人的忠告针对股权分配和调整，笔者还是要重复一下给创业者的忠告：第一，公平。股比必须公平地反映贡献；第二，动态的公平。通过预留股权等方式根据贡献适当调整股比，力争实现动态的公平。创业合伙人之间的股权分配和调整是一门艺术，而非精准科学！投资人关于股权分配的建议并非金科玉律，如果违反了创始人之间的公平原则，无论听起来多么有道理，对于团队来说都只是外人的意见，只有创始人团队自己才最适合找到股权比例最恰当的平衡点，让创始人紧紧团结在一起，推动公司走到最远。最后，提醒创业者不要将一切希望寄托在投资人身上，就像朋友圈热传的 “药给力暂停服务” 的文章中介绍，即使签署了投资协议，被投资人放了鸽子，再完美的股权架构也无济于事。创业者需要力争做到，即使投资人不给力，创业者也要力保创始人团队给力，团队同心协力把业务发展起来。事实上，哪怕是谷歌和苹果当初那样的 “定时炸弹型” 的股权结构，他们同样也能够融资、发展壮大。参考阅读：《合伙创业究竟应如何分配公司股权？》《实操建议：如何避免中国合伙人的股权战争？》《一号店、俏江南……创始人因何痛失公司控制权？》
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