博云新材(002297)-公司公告-博云新材：关于2012年非公开发行限售股份上市流通提示性公告-股票行情中心 -搜狐证券
（002297）
博云新材：关于2012年非公开发行限售股份上市流通提示性公告&&
证券代码：002297
证券简称：博云新材
湖南博云新材料股份有限公司
关于 2012 年非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次可解除限售的2012年非公开发行股份数量为31,128,404股，占公司股
份总数的6.6046%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为日（星期一）。
一、公司2012年非公开发行情况及股本情况
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）2012
年非公开发行前公司总股本为321,000,000股。经中国证券监督管理委员会“证监
许可[号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股票
77,821,011股，该部分股份于日在深圳证券交易所上市，公司总股本
增至为398,821,011股。
截至本公告日，公司股份总额为471,315,045股，尚未解除限售的股份数量为
106,721,124股，本次可解除限售的非公开发行股份数量为31,128,404股，占公司
股份总数的6.6046%。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况
本次解除限售的股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司和湖南湘
投高科技创业投资有限公司。根据公司2012年《非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》，上述股东在公司2012年非公开发行股票上市时作出承诺：认购的
股票自上市之日起限售期为三十六个月，可上市流通时间为日（非
交易日顺延）。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，无后
续追加的承诺以及无其他承诺。
三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况
本次申请解除限售的可上市流通股份持有股东均未发生非经营性占用上市
公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本次申请解除限售的股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为日。
2、本次解除限售股份的数量为31,128,404股，占公司股份总数的6.6046%。
3、本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
4、本次申请解除限售股东人数为2名。
5、本次限售股份可上市流通情况如下：
所持限售股份
本次解除限售
中南大学粉末冶金工程研究中心有
15,564,202
15,564,202
湖南湘投高科技创业投资有限公司
15,564,202
15,564,202
31,128,404
31,128,404
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
2017 年 1 月 19 日博云新材内幕交易曝光 一涉事人遭市场禁入7年
作者：来源：上海证券报
&　　一起看似简单的资本运作最终成为利益的传输带，演变成内幕交易的滋生场。日前，证监会连发两份行政处罚决定书，将资产收购案背后的内幕交易，以及涉事的博云新材股东高创投的总经理谢暄曝光，长沙市劳动西路营业部总经理李文捷亦因此被采取7年证券市场禁入措施。　　借定增搞内幕交易　　该起内幕交易案需追溯至2013年11月。当时，谢暄担任上市公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司(简称“高创投”)总经理，而高创投持有长沙伟徽高科技新材料有限公司(简称“伟徽新材”)5%股权，是其第三大股东。因此，谢暄对博云新材和伟徽新材两家公司的情况均比较了解。　　2013年11月，谢暄向伟徽新材董事长郭某提出重组建议。此后，时任中南大学粉末冶金研究院(上市公司控股股东)党委书记兼博云新材副董事长的刘某胜(日起任博云新材董事长)经谢暄介绍到伟徽新材进行考察。同年12月31日，博云新材和伟徽新材的相关人员进行正式会谈，就博云新材整体收购伟徽新材进行讨论，双方均表达了合作意向。谢暄参加了此次会谈。需要注意的是，这最终成为证监会认定内幕信息形成的重要时间点。　　经证监会调查显示，日，在谢暄的联络协调下，各方再次会谈讨论并购方案的设计。5月15日，双方就收购的框架协议内容基本达成一致。5月16日，博云新材在晚间公告了《重大事项停牌公告》。不到十个交易日，博云新材即于5月24日披露定增预案，将非公开发行股票募集资金收购伟徽新材。公司股票于5月26日复牌。　　依据相关规定，拟通过非公开发行股票收购伟徽新材100%股权的信息属于法定内幕信息。内幕信息形成于日，公开于日。　　谢暄作为交易双方共同股东高创投的总经理，属于“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员”，为法定内幕信息知情人。证监会调查发现，在博云新材收购伟徽新材的过程中，谢暄作为中间协调人和股东的代表，参与了此次收购事项的组织协调，虽未参与具体谈判，但作为协调人和双方共同股东的总经理，双方都会向谢暄通报谈判的进展情况，遇到分歧也会找谢暄帮忙协调解决。　　借全程知晓定增进度之便利，在日至日期间，谢暄与东方证券长沙市劳动西路营业部(简称“东方营业部”)总经理李文捷联系频繁，并委托李文捷及其下属员工管理操作“金某雪”账户交易博云新材。截至日，该账户卖出上述期间内买入的全部博云新材，实际获利71.62万元。　　尽管谢暄曾就内幕交易形成时间、内幕信息的掌握程度以及与李文捷的私交联络提出申辩意见，但经复核相关公告、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录多项证据，证监会最终认定谢暄上述行为构成内幕交易，并没收谢暄违法所得71.62万元，处以143.23万元罚款。
中证网声明：凡本网注明&来源：中国证券报&中证网&的所有作品，版权均属于中国证券报、中证网。中国证券报&中证网与作品作者联合声明，任何组织未经中国证券报、中证网以及作者书面授权不得转载、摘编或利用其它方式使用上述作品。凡本网注明来源非中国证券报&中证网的作品，均转载自其它媒体，转载目的在于更好服务读者、传递信息之需，并不代表本网赞同其观点，本网亦不对其真实性负责，持异议者应与原出处单位主张权利。
document.getElementById("bdshell_js").src = "http://bdimg./static/js/shell_v2.js?cdnversion=" + new Date().getHours();博云新材非公开发行股票事宜获得财政部批复
来源：证券时报
　　(002297)于日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整非公开发行股票方案有关事项的议案》，公司于近日收到中华人民共和国财政部核发的《财政部关于批复同意教育部中南大学所属湖南博云新材料股份有限公司非
相关公司股票走势
公开发行股票的函》。　　回函表示，同意公司向特定对象非公开发行股票的方案。发行对象为包括控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的符合规定条件的不超过10名特定对象。发行价格为不低于公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。发行股票数量为不超过5797万股（含）。　　（《证券时报》快讯中心）
(来源：《证券时报》)
(责任编辑：秦纲)
原标题：博云新材非公开发行股票事宜获得财政部批复
&&&&&&</div
主演：黄晓明/陈乔恩/乔任梁/谢君豪/吕佳容/戚迹
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓
主演：尚格?云顿/乔?弗拉尼甘/Bianca Bree
主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
baby14岁写真曝光
李冰冰向成龙撒娇争宠
李湘遭闺蜜曝光旧爱
美女模特教老板走秀
曝搬砖男神奇葩择偶观
柳岩被迫成赚钱工具
大屁小P虐心恋
匆匆那年大结局
乔杉遭粉丝骚扰
男闺蜜的尴尬初夜
客服热线：86-10-
客服邮箱：证券代码：002297 证券简称： 编号：
湖南料股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
日，湖南料股份有限公司（以下简称“”、
“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《湖南博云新
材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向湖南大
博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、湖南湘投高科技
创业投资有限公司（以下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东非公开发行股
票7,500万股，募集资金扣除发行费用后用于“收购伟徽新材100%股权”项目以
及“补充流动资金”。
日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》，
并于日与郭伟等股东签订了《收购补充协议》，拟用本次非公开
发行股票部分募集资金收购伟徽新材100%的股权。
日，公司与大博云投资签订了《附生效条件的股份认购合同》，
大博云投资以现金方式认购本次非公开发行股票5,286.3962万股。
日，公司分别与高创投、郭伟、游念东签订了《附生效条件的股份认购合同》，
并于日，签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，高创
投以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票208.8305万股，郭伟以所持
的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽
新材股权认购本次非公开发行股票41.7661万股。
鉴于董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，高创投为公司第二
大股东及持有伟徽新材5%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》和本公司《关联交易管理办法》的相关规定，刘文胜、高创投
为公司的关联方，本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材
100%股权构成关联交易。
（二）关联交易的审批情况
日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次非公开
发行方案，关联董事均回避表决。
日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次非
公开发行的相关议案，关联董事均回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易的议案发表了事前认可意见
和独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》及《关
联交易管理办法》等的法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行
股票及收购伟徽新材100%股权项目涉及的关联交易尚需经股东大会批准，关联
股东需回避表决。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）刘文胜先生简介
刘文胜，男，1967年10月出生，陕西富平人，中国国籍，中共党员，先后获
得中南大学学士、硕士和博士学位，博士研究生导师，教育部优秀人才，
“长江学者”特聘教授。2000年2月至2006年2月任中南大学粉末冶金研究院科技
办主任，2009年9月-2010年9月任中南大学航空航天学院常务副院长。现任中南
大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程研究中心副主任，中
南大学飞机着陆系统研究所常务副所长等。
刘文胜先生2006年至2010年担任湖南博云东方粉末冶金有限公司董事，2009
年至2012年任长沙鑫航机轮刹车有限公司董事长。现任公司董事长，霍尼韦尔博
云航空系统（湖南）有限公司董事长，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
董事，长沙中南凯大粉末冶金有限公司监事会主席，起落架有限责任公
司第二届董事会董事。
（二）高创投概况
1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
2、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
3、法定代表人：程鑫
4、注册资本：100,000万元人民币
5、成立时间：日
6、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资
业务代理。
截至日，高创投总资产为153,437.87万元，归属于母公司净资
产为125,255.79万元，归属于母公司所有者的净利润为8,083.84万元。（以上数据
经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）伟徽新材概况
公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司
英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS
注册资本：6,000万元
设立日期：日
注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号
法定代表人：郭伟
经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，
涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）主营业务
伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化
钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、
钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的
重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防
军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各
（三）股权及控制关系
伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材
47,302,080股，持股比例为78.8368%。
伟徽新材股东具体的持股情况如下：
湖南湘投高科技创业投资有限公司
（四）资产权属及对外担保、负债情况
①资产权属
伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截
至日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有2宗房屋所有权，共计
11,018.05 m2，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。
伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至2014年9月
30日，伟徽新材拥有土地使用权44,052.91 m2，未办理任何抵押；拥有注册商
标权四项；拥有十项发明专利，一项实用新型专利。
上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。
②对外担保
截至日，伟徽新材无对外担保情况。
③负债情况
截至日，伟徽新材负债情况如下：
9,437,623.74
1,981,620.44
应付职工薪酬
4,537,752.22
其他应付款
其他流动负债
流动负债合计
16,103,433.26
非流动负债：
长期应付款
1,675,500.00
其他非流动负债
4,458,900.00
非流动负债合计
6,134,400.00
22,237,833.26
（5）财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[
号审计报告，伟徽新材最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
①简要资产负债表
178,898,796.78
159,575,046.81
22,237,833.26
25,100,785.16
股东权益总计
156,660,963.52
134,474,261.65
②简要利润表
96,897,658.56
122,498,714.46
23,553,903.82
23,832,532.92
26,073,728.68
24,072,292.13
22,186,701.87
20,767,214.43
③简要现金流量表
经营活动现金流量净额
11,957,965.03
12,569,276.61
投资活动现金流量净额
2,550,373.63
-5,493,320.19
筹资活动现金流量净额
1,675,500.00
现金及现金等价物净增加额
16,265,696.13
6,834,546.61
④主要财务指标状况
主要财务指标
月/2014年9月末
2013年度/2013年末
销售毛利率（%）
总资产收益率（%）
净资产收益率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（%）
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决
议公告日（日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南料股份有
限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0265号），以2014年3月
31日为评估基准日，伟徽新材股东全部权益价值的评估值为35,624.71万元。以
上述评估结果为基础，公司与伟徽新材股东协商确定本次收购伟徽新材100%股
权的最终作价为35,000万元。
五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企
业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材100%股
权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司
整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金
实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资
本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提
升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公
司和全体股东的长远利益。
六、独立董事意见
上述涉及关联交易的议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事
前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易
的独立意见：
（一）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避了表决，遵
守了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（二）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三十三次会议决议》
2、《第四届董事会第三十八次会议决议》
3、《独立董事关于2014年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见》
5、公司与大博云投资签订的《附生效条件的股份认购合同》、与高创投签订
的《附生效条件的股份认购合同》及《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》
6、公司与伟徽新材股东签订的《收购框架协议》、《收购补充协议》
7、公司与郭伟签订的《业绩承诺与补偿协议》
特此公告。
湖南料股份有限公司