中信重工：关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
证券代码:601608
证券简称:中信重工
公告编号:临 中信重工机械股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中信重工机械股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则第 28 号――会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,决定对前期财务报告中的会计差错予以更正并进行追溯调整,现将相关事项公告如下:一、前期会计差错更正及追溯调整事项概述1、本公司 2011 年 6 月与蒙古额尔登特联合企业(以下简称:额尔登特公司)签订二台磨机销售合同,按合同约定我公司于 2012 年10 月将设备运抵中蒙边境二连浩特报关出口,并于 2012 年 11 月开具了出口专用报关发票,金额共计 19,060,000 美元,同时确认出口销售收入 119,801,630.00 元。但由于购买方工程进度和当地天气原因等客观原因,不具备接收设备条件,使该货物滞留于中蒙边境未能出关成功。之后经多方协调沟通,该货物最终于 2014 年 3 月 14 日和4 月 20 日分二次出关。本年度发现上述差错,并经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议,同意对该事项进行差错更正,分别调增 2013 年 12 月 31 日预收账款 119,801,630.00 元、存货 83,143,786.65 元、分别调减 2013 年 1 月 1 日盈余公积7,331,568.67 元、未分配利润 29,326,274.68 元。2、本公司工号为 00-455、 的三个项目分别在 2008 年 11 月至 2009 年 2 月由合同对方提出撤销,由于业务部门信息传递不及时,财务部不知晓相关信息,未能在 2011 年至 2012年期间,对上述申请撤销在三年以上的项目进行清理和相应的账务处理。本年度发现上述差错,并经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议,同意对该事项进行差错更正,分别调减2013 年 12 月 31 日预收账款 8,546,268.62 元、分别调增 2013 年 1月 1 日盈余公积 1,709,253.72 元、未分配利润 6,837,014.90 元。3、公司原将已完工未结算的工程施工视同应收账款管理,计提坏账准备并作为“应收账款”列报。公司将已完工未结算的工程施工作从“应收账款”调整至“存货”列报,仍旧视同应收账款管理,计提的资产减值损失列报于“存货跌价损失”。本年度发现上述差错,并经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议,同意对该事项进行差错更正,分别调减 2013 年 12 月 31 日应收账款原值 48,650,000.00 元、坏账准备 786,500 元、分别调增 2013 年 12月 31 日存货原值 48,650,000.00 元、存货跌价准备 786,500.00 元,不涉及可比期间的净损益。二、前期会计差错更正及追溯调整事项对公司的影响依据《企业会计准则》的规定,公司对以前年度会计差错予以了追溯调整,其对以前年份的年报的影响如下:(一)对 2013 年报的影响1、上述差错更正事项对 2013 年合并财务报表影响2013 年 12 月 31 日(2013 年度)项目重述前
重述后应收账款
2,561,139,163.70
-47,863,500.00
2,513,275,663.70存货
2,754,084,650.28
131,007,286.65
2,885,091,936.93资产总计
5,315,223,813.98
83,143,786.65
5,398,367,600.63预收款项
1,908,637,957.83
111,255,361.38
2,019,893,319.21负债合计
1,908,637,957.83
111,255,361.38
2,019,893,319.21盈余公积
437,571,776.91
-5,622,314.95
431,949,461.96未分配利润
2,134,311,293.51
-22,489,259.78
2,111,822,033.73所有者权益合计
2,571,883,070.42
-28,111,574.73
2,543,771,495.692、上述差错更正事项对 2013 年母公司财务报表影响2013 年 12 月 31 日(2013 年度)项目重述前
重述后应收账款
800,389,175.94
-47,863,500.00
752,525,675.94存货
1,734,756,423.29
131,007,286.65
1,865,763,709.94资产总计
2,535,145,599.23
83,143,786.65
2,618,289,385.88预收款项
1,484,517,227.84
111,255,361.38
1,595,772,589.22负债合计
1,484,517,227.84
111,255,361.38
1,595,772,589.22盈余公积
437,571,776.91
-5,622,314.95
431,949,461.96未分配利润
1,491,248,729.65
-22,489,259.78
1,468,759,469.87所有者权益合计
1,928,820,506.56
-28,111,574.73
1,900,708,931.83(二)对 2012 年报的影响1、上述差错更正事项对 2012 年合并财务报表影响2012 年 12 月 31 日(2012 年度)项目重述前
重述后应收账款
2,383,505,670.80
-330,355,730.09
2,053,149,940.71存货
2,187,795,816.61
413,499,516.74
2,601,295,333.35资产总计
4,571,301,487.41
83,143,786.65
4,654,445,274.06预收款项
1,831,561,924.53
111,255,361.38
1,942,817,285.91负债合计
1,831,561,924.53
111,255,361.38
1,942,817,285.91盈余公积
307,121,261.52
-5,622,314.95
301,498,946.57未分配利润
1,918,491,499.10
-22,489,259.78
1,896,002,239.32所有者权益合计
2,225,612,760.62
-28,111,574.73
2,197,501,185.89营业收入
7,235,808,058.72
-119,801,630.00
7,116,006,428.72营业成本
4,956,439,251.61
-83,143,786.65
4,873,295,464.96营业外收入
110,711,274.96
8,546,268.62
119,257,543.58利润总额
980,835,823.25
-28,111,574.73
952,724,248.522、上述差错更正事项对 2012 年母公司财务报表影响2012 年 12 月 31 日(2012 年度)项目重述前
重述后应收账款
816,044,557.15
-330,355,730.09
485,688,827.06存货
1,507,472,240.14
413,499,516.74
1,920,971,756.88资产总计
2,323,516,797.29
83,143,786.65
2,406,660,583.94预收款项
1,409,673,235.66
111,255,361.38
1,520,928,597.04负债合计
1,409,673,235.66
111,255,361.38
1,520,928,597.04盈余公积
307,121,261.52
-5,622,314.95
301,498,946.57未分配利润
1,112,832,629.33
-22,489,259.78
1,090,343,369.55所有者权益合计
1,419,953,890.85
-28,111,574.73
1,391,842,316.12营业收入
5,802,738,567.34
-119,801,630.00
5,682,936,937.34营业成本
4,823,222,359.57
-83,143,786.65
4,740,078,572.92营业外收入
44,292,831.07
8,546,268.62
52,839,099.69利润总额
669,429,238.04
-28,111,574.73
641,317,663.31三、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的结论性意见1、董事会意见。公司董事会认为:本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号―会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序,有利于更加客观、公允反映公司财务状况,同意该项会计差错更正的处理。公司将结合内部控制规范实施工作,强化财务人员培训和学习,提升财务内部控制管理水平,提高财务信息质量。2、监事会意见。公司监事会认为:公司财务报告审计机构北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司更正后的财务指标出具了《关于中信重工前期会计差错更正之专项说明》,我们一致认为此次会计差错更正是恰当的,符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,同意上述会计差错更正及追溯调整。监事会将在今后的工作中,一如既往对公司经营中的重大事项予以密切关注,维护公司全体股东的权益。3、独立董事意见。公司独立董事认为:公司董事会根据企业会计准则及相关披露要求对前期财务报告中的会计差错予以更正并进行追溯调整和公告,符合相关规定。此前,公司和会计师事务所已与我们进行了沟通,会计师事务所出具了专项说明。我们同意公司对前期会计差错进行更正并追溯调整,并希望公司进一步加强日常基础工作管理,推进内部控制规范实施工作,持续提高财务会计信息质量。4、会计师事务所意见。北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计差错更正出具了《关于中信重工前期会计差错更正之专项说明》,认为:公司对上述前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则 28 号―会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。本次会计差错的更正不影响其对公司 2014 年度财务报告发表标准无保留审计意见。四、备查文件1、《中信重工第三届董事会第六次会议决议》2、《中信重工第三届监事会第四次会议决议》3、《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》4、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中信重工前期会计差错更正之专项说明》特此公告。中信重工机械股份有限公司董事会2015 年 3 月 24 日
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中信重工公司公告：中信重工：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海证券交易所关于对2015年中信重工机械股份有限公司年报的事后审核问询函》的反馈意见
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中信重工机械股份有限公司2012年公司债券(第二期)上市公告书
&&&&第一节绪言 重要提示 (,)机械股份有限公司(简称"发行人"、"公司"或"中信重工")董事会成员已批准本上市书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任.上海证券交易所(以下简称"上证所")对券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或投资者的做出实质性判断或保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责.中信重工机械股份有限公司2012年公司债券(第二期)(以下简称"本期债券")信用等级为AA+;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为80.43亿元(截至日未经审计合并报表中所有者权益合计数),资产负债率为57.64%;本期债券上市前,根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司年度、2012年度和2013年度审计报告(京永审字(2012)第13003号、(2013)第11010号、(2014)第11007号),发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.30亿元,符合债券上市前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍1的规定.中信重工机械股份有限公司2013年年报已于日披露,2014年第三季度季报已于日披露,有关资料投资者可到上海证券交易所网站(httpπ//.cn/)查询. 第二节发行人简介 一、发行人基本信息 中文名称π中信重工机械股份有限公司 1根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司年度、2012年度和2013年度审计报告(京永审字(2012)第13003号、(2013)第11010号、(2014)第11007号),发行人2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为8.18亿元、8.71亿元和5.00亿元,年均可分配利润为7.29亿元,预计不少于本期债券一年利息的1.5倍 英文名称πCITICHEAVYINDUSTRIESCO.,LTD. 法定代表人π任沁新 股票上市交易所π上海证券交易所 股票简称及代码π中信重工601608 设立日期π日 注册资本π人民币2,740,000,000元 注册地址π洛阳市涧西区建设路206号 邮政编码π471039 联系电话π9 传真π8 企业法人营业执照注册号π941 公司网址πhttpπ// 经营范围π重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售;承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程;承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外);对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目有国家专项规定的除外). 二、发行人基本情况 (一)发行人主要业务情况 本公司主要从事煤炭、矿山、冶金、建材、电力、有色、电力电子以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售,并提供相关配套服务和整体解决方案. 1、矿山装备领域 (1)煤矿装备领域 煤炭装备领域可提供年产千万吨级及以上露天矿成套破碎设备、大型矿井提升设备、超深矿建井钻机、褐煤提质工艺及成套设备、年产600万吨级洁净煤设备等. ①大型露天矿成套破碎设备 本公司是国内最早研制露天矿用破碎站和露天采石场破碎站的企业,"七五"期间承担了国家"千万吨级露天矿成套设备研制"项目,获国家科技进步特等奖.主要产品为用于大型露天煤矿的半连续开采工艺系统,公司曾为元宝山、霍林河、宝日希勒等露天煤矿提供1,000-3,000t/h系列固定、半固定破碎站. ②大型矿井提升设备 本公司是国家矿井提升机设计、制造的主导企业,是国家提升机技术标准起草制定单位,是国家矿山机械行业技术标准归口单位.自1958年试制成功我国第一台2.5m单绳双筒缠绕式提升机、第一台DJ2.0×4多绳摩擦式提升机至今,历经50余年,公司设计、制造了各种类型矿井提升机6,000余台,大型提升机的国内市场占有率达85%以上.本公司年产600万吨级及以上大型矿井提升设备技术在国内处于领先地位,并开发了国内最大的落地多绳、塔式多绳和液压防爆提升机.公司研制的国内最大的JKMD6.2×4落地多绳提升机、JKM4.5×6塔式提升机和2JKYB-3.5×1.7J液压防爆提升机等,用于装备千万吨级大型、特大型煤矿. ③超深矿建井钻机 公司开发了世界先进水平的AS12-800强力竖井钻机及AD130-1,000动力头钻机,解决了含大涌水流砂层、膨胀性泥岩层、破碎卵石层等易塌方地层中的钻凿竖井难题,对深埋于800-1,000米以上的煤矿开采提供了技术保障,国内市场占有率达到90%以上. ④褐煤提质工艺及成套设备 本公司开发研制了国内首台用于褐煤提质工业化生产的高压对辊成型机.褐煤提质技术是利用加热和高压挤压成型技术使低阶褐煤发生变化,解决褐煤发热量少、容易自燃、二氧化碳排放量高、粉煤无法运输等缺点,具有提高煤炭利用率、节约能源、扩大工业原料煤的用途和减少环境污染的作用. (2)金属、非金属矿山装备领域 金属、非金属矿山领域产品除前述大型提升设备外,可提供年产千万吨级破碎设备、磨矿设备、超细碎高压辊磨装备、高效洗选设备等. ①破碎设备 本公司开发了拥有自主知识产权的大型破碎机产品,包括用于粗破的PXZ系列旋回破碎机和用于中细破碎的PYY系列圆锥破碎机,在机架结构、腔形、液压润滑系统、自动控制方面大量采用新技术和新方法进行设计制造,使整机性能大幅提高,技术指标达到国外同类产品的性能. ②磨矿装备 本公司是目前世界最大的矿磨装备研究开发和制造企业,研发了全系列自磨机、半自磨机、球磨机、棒磨机,制造技术达到国际领先水平.公司为CPMINING铁矿项目成功研制的拥有完全自主知识产权的世界最先进的球磨机、自磨机DDΦ7.9×13.6m溢流型球磨机和Φ12.2×10.9m自磨机,标志着我国大型磨机进入世界矿业设备高端市场,改变了我国在该产业的大型化方面依赖国外设备的现状,并带动了国内大型金属矿山和难处理矿石处理工艺水平的提高.在矿磨制造领域,本公司的实力位居世界第一,大型磨矿装备国内市场占有率达80%以上. ③超细碎高压辊磨装备 公司承担专项"矿用高压辊磨机关键技术研究"课题,在对层压破碎机理研究的基础上,通过对引进技术的消化吸收,开发了RP系列多种规格辊压机,成为国内最大的辊压机研发及制造商,推动了超细碎领域的技术进步.本公司目前是国内第一家成功将适用于各种金属矿石的高压辊磨机推向市场的企业.公司研制的大型高效辊压磨系统及装备以料层粉碎取代颗粒破碎,是国际首推的节能新技术. ④大型高效洗选设备 本公司具有自主知识产权的大型高效盘式过滤机,是物料处理过程中实现固液分离的设备.产品广泛应用于选煤、建材、化工、环保及冶金等行业的过滤脱水作业,实现了无底流配料,特别是在氧化铝行业,能耗指标比国际同类盘式过滤机低25-30%,比国内同等系统能耗降低50-60%.该产品因其高效、节能等显著技术特点,在钢铁、有色金属及尾矿处理方面有着良好的应用前景. 2、建材装备领域 本公司建材装备领域产品主要为新型干法水泥成套主线设备、大型立磨粉磨系统等. (1)新型干法水泥成套主线设备 在日产5,000-12,000吨大型水泥装备方面,本公司拥有独特的技术优势,在国内水泥设备制造行业中占据主导地位,是国内少数具有成套提供水泥主机装备能力的企业,生产了国内最大的水泥磨机、辊压机、回转窑、立磨粉磨系统等.公司是国内最早设计制造水泥设备的厂家之一,已经生产规格为φ2.2m-φ5.5m的原料磨和水泥磨机500余台.公司是国内最大的辊压机研制基地,研制了高效节能RP120-RP170系列辊压机,烧成设备主要为φ4.8m-φ6.2m系列回转窑. (2)大型立磨粉磨系统 粉磨作业包括原料粉磨、水泥粉磨、矿渣粉磨及煤粉制备.立式辊磨机由于具有粉磨机理先进、生产能力大、功耗低等优点,以及符合国家大力发展高新技术、环保及循环经济的产业政策,成为粉磨作业设备的发展方向.本公司承担的大型水泥立磨研制项目列入国家重大技术装备创新计划,是世界上唯一能够提供机电液成套矿渣立磨、原料立磨的厂家,是国内大型立磨的最大生产制造商.公司开发的我国最大的5.7m矿渣立磨,其技术指标达到国际先进水平. 3、冶金装备领域 冶金装备领域的主要产品为日产600-1,200吨大型活性石灰成套技术与设备、年产200-600万吨球团烧结成套装备、大型矫直机、穿孔机、120-320吨大型转炉、大型有色冶金炉、宽厚板轧机及炉卷轧机、冷拔冷轧设备等. (1)大型活性石灰设备 公司承担了国家科技支撑计划"大型高效活性石灰成套技术与装备"课题,研究开发的高效节能活性石灰成套技术及关键装备已经处于国内领先和主导地位.单条日产750吨的生产线每年可节约标煤5,198吨、电能124万度.日产1,000吨活性石灰技术整体达到当前国际先进水平,系统能耗降低12-15%,装备广泛应用于钢铁、金属镁、电石、氧化铝、造纸等行业,有力推动了相关行业的可持续发展.项目获得了中国机械工业科学技术一等奖.目前,750t/d以上规模的活性石灰国内市场占有率达80%以上. (2)其他冶金设备 本公司承担并完成了大型高速冷轧管机、大型矫直机、高速成套矫直设备等国家重大装备创新研制项目.研制了世界最大的Φ930mm穿孔机、Φ920mm钢管矫直机、Φ6.96×52m大型氧化球团烧结窑,国内最大的Φ4.5×13.6m卧式转炉、Φ4.86×13.7米的炼铜阳极炉、300吨冷拔机、3.5m炉卷轧机、4.3m中厚板轧机及250吨转炉,主要技术指标均达到国际先进水平. 4、电力装备领域 电力领域的主要产品包括大型升船机、启闭机、电站转子、水电锻件、核电锻件等. (1)升船机和启闭机 本公司承担了国内首座全平衡钢丝绳卷扬垂直升船机DD"福建水口水电站2×500吨级垂直升船机"的传动及平衡系统工程设计研究及产品制造任务.2009年,公司总承包了华能澜沧江景洪水电站水力浮动式升船机项目,该项目是国内首次使用的新型船舶快速过坝技术,直接利用水能作为提升动力通过输水系统管道向竖井充、泄水来实现承船厢的升降,通过"水力D机械"传动的过程,传动效率提高15%,每年可节约电能118万度,其原理先进、配置高端、质量要求高,具有世界先进水平,是目前世界上研制出的最大水力浮动式升船机. (2)大型铸锻件 本公司完成了国内最大的铸锻件制造能力建设,建成了世界规格最大、最先进的18,500吨油压机和750吨?米操作机,其中最大单个铸件为520吨上横梁.公司目前可一次组织精炼钢水最大浇注能力达到900吨,具有完成600吨钢锭、660吨铸钢件和400吨锻件的制造及相应热处理的能力. 5、电力电子装备领域 本公司电力电子装备主要包括大型矿井提升机交?D交变频调速电控设备、高中低压交?D直?D交变频调速系列电控设备、直流电控系列产品、交流电控系列产品;大型带式运输机变频传动电控设备;煤矿综合数字化、信息化系列电控设备;建材、冶金、电力等成套设备大型成套电控产品、液压防爆提升机和提升绞车;CHIC1000系列10kV高压变频器标准产品、6kV高压变频器标准产品,10kV输入6kV输出高压变频器标准产品等. 6、节能环保装备领域 节能环保设备主要产品是双压纯低温余热发电系统工艺及设备,水泥窑消纳城市垃圾技术及工艺设备,干熄焦余热发电技术及工艺设备,矿渣、钢渣粉磨处理技术及工艺设备,尾矿脱水技术及工艺设备等. (1)大型水泥厂双压纯低温余热发电技术 本公司发明的纯低温双压余热发电技术用于日产5,000吨水泥生产线,发电功率达到10,000kW,技术达到世界先进水平,国内市场占有率80%以上.单条线每年可发电6,480万度,减排CO26.5万吨,并可拓展应用于钢铁、化工、玻璃等领域. (2)水泥回转窑处理城市垃圾技术 本公司开发的利用回转窑处理城市垃圾技术及装备符合国家节能环保技术发展要求,通过对城市生活垃圾预处理技术,将处理后的原料作为生产水泥的工业原料,从而使城市生活垃圾真正实现无害化、资源化处理,解决城市垃圾污染问题.公司与河南省建设投资总公司签订了"利用水泥厂回转窑消纳城市生活垃圾项目"示范工程总承包合同.示范工程将利用洛阳黄河(,)有限责任公司现有5,000t/d水泥干法回转窑系统,建设一条500t/d城市生活垃圾处理线,项目设计年处理生活垃圾16.5万吨.二期5,000t/d水泥生产线投产后,年处理生活垃圾能力可达到33万吨. (3)干熄焦余热发电技术 针对干熄焦余热温度较高的特点,公司开发了高温高压余热发电设备,设备应用了自主研发的技术,具有热回收效率高、工艺简单、操作方便的特点.开发研制了高温高压汽轮机,各项指标达到国际先进水平,有效解决了蒸汽温度高、膨胀压差大、机组效率低等问题,使汽轮机内效率大大提高. (4)矿渣、钢渣粉磨处理技术 (I)矿渣处理 公司矿渣立磨系列和类似产品原料立磨系列产品技术水平达到国际先进水平,是世界上唯一一家能够制造含立磨减速机在内的全套立磨产品的企业;是国家机械行业标准JB/T《矿渣水泥立磨》制订企业.从近三年公司的立磨及粉磨系统的订货情况看,同类产品的市场占有率达到80%. (II)钢渣处理 公司具有设计总包钢渣处理工程的优势.钢渣处理线中的主机设备如各种规格的磨机、破碎机、干燥机等公司均能高质量地加工制造,满足生产线各种规模的需要,辅机采用国内知名的专业配套生产厂家,既能节省成本,又能较好地保证工期和质量. (5)尾矿脱水技术 公司2000年自主开发出第一代GPL-80立盘过滤机,此后不断在创新中升级换代,应用领域也逐步拓展到赤泥、尾矿(黄金尾矿和铜尾矿等使用试验可使滤饼水分降至20%以下)、石化等行业. 最近三年发行人营业收入构成情况如下π 单位π万元、% 产品 2013年度2012年度2011年度 金额比例金额比例金额比例 煤炭行业60,656.3.759..34 矿山行业133,433.,240.,350.8925.90 建材行业229,522.,371.,763.4130.36 冶金行业37,523.817.2.1.49 有色行业17,188.873..2.84 产品2013年度2012年度2011年度 电力行业4,192.170.822,120.170..86 其他行业25,793.555...21 合计508,311.,580.,110.08100.00 (二)发行人历史沿革情况 发行人系经《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》(中信计字[号)及《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》(财金函[号)批复同意,由中信集团对中信重机进行分立式重组改制,并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投于日共同发起设立的股份有限公司.设立时,各发起人的出资折合总股本数为 1,288,000,000股,合计人民币1,288,000,000元.股权结构结构如下π 股东名称股权性质持股数量(股)持股比例 中信集团国有法人股1,118,315,04886.83% 中信投资国有法人股84,842,4766.59% 中信汽车国有法人股42,421,2383.29% 洛阳经投国有法人股42,421,2383.29% 合计-1,288,000,% 经发行人日召开的第二届董事会第一次会议审议通过,2010年年度股东大会表决,并经财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》(财金函[2011]11号)批复同意,发行人以截至日未分配利润中的767,000,000元转增公司股本,转增完成后发行人总股本为2,055,000,000股,合计人民币2,055,000,000元.发行人于日 完成本次转增的工商登记.股权结构如下π 股东名称股权性质持股数量(股)持股比例 中信集团国有法人股1,784,268,18786.83% 中信投资国有法人股135,365,9076.59% 中信汽车国有法人股67,682,9533.29% 洛阳经投国有法人股67,682,9533.29% 合计-2,055,000,% 经中国证监许可[号文核准,发行人于日以每股4.67元公开发行685,000,000股A股.本次A股发行募集资金总额319,895万元,扣除发行费用后募集资金净额为308,557万元,所发行股票已于日在上海证券交易所上市交易.本次发行后,发行人总股本为2,740,000,000股,合计人民币2,740,000,000元.发行人已于日完成发行上市的工商变更登记. 截至日,发行人前十名股东持股情况如下π 股东名称股东性质持股比例(%)持股总数(股) 中国中信股份有限公司国有法人63.871,749,934,098 中信投资控股有限公司国有法人4.0 洛阳城市发展投资集团有限公司国有法人3. 转持三户国有法人2. 中信汽车有限责任公司国有法人2. 中国信达资产管理股份有限公司国有法人0. 集团公司国有法人0. 洛阳矿业集团有限公司国有法人0. 郑全忠境内自然人0.349,291,222 叶钢境内自然人0.195,347,270 合计79.032,165,023,912 注π1、2011年,洛阳市经济投资有限公司经重组后更名为洛阳城市发展投资集团有限公司;2、2011年,中信汽车公司经公司制改造后更名为中信汽车有限责任公司;3、日,发行人发布《关于控股股东更名的公告》,公司接到控股股东中信股份通知,中信股份名称变更为"中国中信有限公司",相关工商变更手续已办理完毕. 三、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、汇率风险 公司最近三年及一期直接出口收入额分别为7.34亿元、3.19亿元、4.66亿元和2.62亿元.公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算,由于本公司产品的生产周期较长,生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平.与此同时,汇率变动对本公司进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响. 本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险,并取得了较好的成效,报告期内汇兑变动没有对经营业绩造成负面影响.但随着出口业务的扩大,不排除本公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口,公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响. 2、利率波动产生的风险 银行贷款是公司重要的资金来源,最近三年及一期末,公司短期借款分别为20.91亿元、21.81亿元、16.69亿元以及20.22亿元,长期借款分别为9.92亿元、11.73亿元、6.70亿元和6.50亿元.自2013年6月以来,市场流动性趋紧,债券市场收益率大幅上扬,银行贷款利率也随之受到影响.近期债券市场利率波动以及流动性变化影响了公司债务融资的成本,若未来债券市场出现不利变化,或根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率,将可能增加公司的利息支出,从而影响公司的经营业绩. 3、主营业务收入结构相对集中的风险 最近三年及一期,本公司建材行业的营业收入占本公司主营业务收入的比例分别为30.36%、28.94%和45.15%和46.94%,所占比重较大.目前本公司正在积极拓宽产品领域,在其他市场领域取得了较大的进展.但若未来其他领域业务收入贡献比重无法达到预期水平,则公司仍存在一定程度的主营业务收入结构相对集中的风险. 4、净资产收益率大幅下降的风险 本公司最近三年及一期的净资产收益率分别为25.55%、15.15%和5.79%和6.04%(年化),其中2011年以及2012年公司净资产收益率较高的主要原因是当时公司主要产品毛利率还处于较高水平,而2012年公司净资产收益率下降的原因主要是由于当年度完成首次公开发行并上市后公司净资产大幅增加所致.最近三年及一期,公司净资产收益率逐年下降主要是由于国内经济增速下滑及成套项目所占比重增大,公司营业收入有所下降,造成净利润下降所致.而鉴于从公司首次公开发行并上市的募集资金投入到产生效益尚有一定时间周期,因此本公司存在净资产收益率短期内继续下降的风险. 5、短期偿债能力风险 最近三年及一期,公司流动比率分别为0.91、1.42、1.69和1.60,速动比率分别为0.63、1.12、1.28和1.15,处于较低水平.公司于2012年7月完成首次公开发行并上市后,2012年末流动比率和速动比率有所上升.此外,公司的债务融资主要来源于短期负债,最近三年及一期末发行人的短期借款占有息债务比重分别为52.14%、57.09%、34.34%和39.52%.本期债券发行后,部分募集资金将用于偿还银行贷款,调整债务结构.发行完成后,预计本公司的短期负债占比将有所降低,流动比率和速动比率可进一步提升.但若未来本公司的经营环境发生不利变化,或新增短期债务增加,仍可能使公司面临短期偿债能力风险. 6、经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险 2013年度,受国内经济增速放缓、国际市场需求萎缩等行业因素及公司业务转型等自身因素影响,发行人业务经营及盈利水平较2012年度有一定程度的下降.2013年度发行人经营活动现金流净额(其中各项流入、流出不含银行承兑汇票)为0.46亿元,较2012年度减少94.49%、营业收入为50.83亿元,较2012年减少29.75%,净利润为5.00亿元,较2012年度减少42.62%.未来发行人将加快战略转型,积极拓展高利润市场.但若未来公司经营环境恶化,或公司战略转型不及预期,则有可能面临经营性现金流、营业收入及净利润波动的风险. (二)经营风险 1、宏观经济周期波动风险 公司所在重型机械行业下游的矿山、建材、冶金、电力等领域往往受宏观经济影响较大,宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展,进而影响对重型机械产品的需求,对重型机械行业造成不利影响,从而对公司的盈利能力产生不利影响. 2、市场竞争风险 本公司作为国内领先的重型机械制造企业,经过五十多年的不断扩建、发展,目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业.随着(,)、(,)、中国二重、北方重工、太原重机、上海重机等国内其他重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展,这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势,行业竞争将日趋激烈.同时,本公司目前出口业务增长迅速,在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机、公司等国际知名大型公司的激烈竞争.如果不能较好的应对日渐激烈的市场竞争,将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响. 3、原辅材料价格波动风险 公司生产成本中,原辅材料占比较高,最近三年及一期,原辅材料占生产成本的比例分别为78.38%、76.10%、72.88%和68.30%.公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等,受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响,价格波动较大.本公司产品主要为重型机械和成套设备,生产周期较长.因此,公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性,原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力.公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险,如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系.但随着公司规模的不断扩大,公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料,导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险. 4、产品运输风险 作为重型机械制造企业,公司诸多产品或者组装件的体积和重量均较大,并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂,因此送达客户需求地进行组装的运输能力成为影响公司经营的重要因素之一.如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品(部分产品为半成品需运输到现场安装)运输到客户指定地点,将可能影响产品生产工期,进而使公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失.尽管本公司目前制定了相关制度,在实际经营中对运输问题也有足够的认识,采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性,并且本公司已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题,但在实际运输过程中,不排除上述风险依然存在. 5、委托加工业务的风险 本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供.本公司目前对采购过程进行严格管理,对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范.尽管如此,不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情况,上述因素均会对本公司最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响,进而给本公司带来损失. 6、生产事故风险 重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中(包括进行热锻、操作重型机械等)具有一定危险性.本公司制定了安全规定和标准,但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险,例如工业意外、火灾和爆炸等.这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等,并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚,影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等.报告期内,公司发生了两起一般安全生产事故. (三)管理风险 1、控股股东控制风险 中信股份为本公司绝对控股股东.在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下,中信股份可以决定公司董事会多名成员,并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响.中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异,而中信股份可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定. 2、对下属子公司的管理风险 随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加,本公司控股子公司将逐步增多.企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度增大,如果本公司内部管理体系不能正常运作,或者下属企业自身管理水平不高,可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响,进而影响到本公司的收益. 3、海外业务管理风险 公司已通过在海外设立办事处、收购国外公司的方式进行海外市场的开拓,2011年本公司直接出口收入已达到6.07亿元,直接与海外签订的在手订单金额占所有在手订单金额的10.79%左右.海外市场的开拓在本公司的未来发展中占有越来越重要的地位. 但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响,同时也将面临国际竞争对手的直接竞争,另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉,员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要,由于地域和文化差异公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程,上述因素将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑战. (四)政策风险 1、宏观政策变化的风险 本公司主要从事煤炭、矿山、建材、冶金、有色、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售,并提供相关配套服务和整体解决方案.近年来,随着我国综合国力的增强,对基础设施的投资迅速增长,矿山、建材、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造,促进了重型机械行业的快速发展.但是,如果未来国家对宏观经济进行调控,对上述行业的鼓励政策进行调整,导致上述行业的经营环境发生变化,使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整,则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响. 2、产业政策变动风险 本公司所属行业为重型机械制造行业,是国家重点鼓励发展的产业,国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见,包括《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划》、《国务院关于重大技术装备自主创新指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战略性的决定》等,这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为有利的政策空间.未来如果国家产业政策调整,将对本公司的业务造成一定的影响. 3、税收优惠政策变动风险 本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策,包括企业所得税、技术转让、技术开发营业税的减免或退税等.本公司及子公司中重自动化、矿研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家局、地方税务局联合发布的《关于认定河南省2008年度第一批高新技术企业的通知》(豫科]号)认定为高新技术企业,火炬高技术产业开发中心《关于河南省2011年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》(国科火字[号)同意其作为高新技术企业备案;按照《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定,上述公司自日起,减按15%的税率缴纳企业所得税.本公司子公司矿研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会联合发布的《关于转发的通知》(豫洛地税转[2000]55号),享受免征技术转让、技术开发营业税的优惠政策.如果未来上述税收优惠政策取消或变动,或者本公司无法继续获得该种优惠,将对本公司的经营业绩造成影响. 第三节债券发行概况 一、债券名称 中信重工机械股份有限公司2012年公司债券(第二期)(简称"12重工03"). 二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可[2013]5号文核准. 三、发行总额 本期债券的发行规模为10亿元. 四、发行方式及发行对象 (一)发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式.网上认购按"时间优先"的原则实时成交,网下申购由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售. (二)发行对象 本期债券面向全市场发行(含个人投资者). (1)网上发行π持有中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"登记公司")开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外). (2)网下发行π在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外). 五、票面金额和发行价格 本期债券面值100元,按面值平价发行. 六、债券期限 本期债券的期限为5年,附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权. 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为4.98%,采用单利按年计息,不计复利.每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.本期债券的起息日为日.本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月24日,若发行人行使赎回选择权,或投资者行使回售选择权,则赎回或回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的11月24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息).兑付日π本期债券的兑付日为日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使赎回选择权,或投资者行使回售选择权,则赎回或回售部分债券的兑付日为日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息). 八、本期债券发行的主承销商及分销商 本期债券由主承销商(,)股份有限公司(以下简称"中信证券")以及有限责任公司(以下简称"中德证券")负责组织承销团以余额包销的方式承销. 本期债券的牵头主承销商、债券受托管理人为中信证券. 本期债券的保荐人、联席主承销商为中德证券. 本期债券的分销商为证券股份有限公司、和(,)股份有限公司. 九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司(以下简称"中诚信证评")综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+. 十、担保情况 本期债券为无担保债券. 十一、交易安排 经上证所同意,本期债券上市后可进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行. 第四节债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上证所同意,本期债券将于日起在上证所挂牌交易.本期债券简称为"12重工03",证券代码为122345.本期债券已向上交所提出申请,上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行.根据Ё债项评级对应主体评级基础上的孰低原则Ё,发行人主体评级为AA+. 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在登记公司. 第五节发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)分别对公司年度、2012年度和2013年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(京永审字(2012)第13003号、(2013)第11010号、(2014)第11007号).投资者可查阅公司披露于上海证券交易所网站(.cn)的关于公司年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告相关内容.如无特别说明,本章节2011年度、2012年度和2013年度财务数据均引用自京永审字(2012)第13003号、(2013)第11010号、(2014)第11007号审计报告,2014年三季度财务数据引用自发行人2014年三季度财务报告.除有特别注明外,有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算. 二、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 合并资产负债表 单位π万元 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 资产 流动资产π 货币资金449,482.427,570. 应收票据18,743.9,393. 应收账款291,688.238,350. 预付款项92,992.8,759. 应收利息6,708.805,415.184,191.23- 其他应收款16,550.1,190. 存货362,398.218,779. 一年内到期的非流动资产40,000.0,000. 其他流动资产---- 流动资产合计1,278,565.131,139,180.271,028,235. 非流动资产π 可供出售金融资产17.18.81 持有至到期投资50,000.0,000.00- 长期股权投资---- 固定资产362,793.375,592. 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 在建工程67,977.0,270. 固定资产清理---- 无形资产99,627.103,740. 商誉25,238.5,238. 长摊待摊费用947.881,220.851,319.121,041.10 递延所得税资产13,673.0,198.057,486.33 其他非流动资产---- 非流动资产合计620,277.616,377. 资产总计1,898,842.251,758,601.641,644,613.231,292,677.20 负债和股东权益 流动负债π 短期借款266,039.218,098. 应付票据85,957.6,680. 应付账款251,620.229,912. 预收款项164,721.183,156. 应付职工薪酬4,625.4,572. 应交税费-3,413.242,412.787,145. 应付利息8,274.589,284.8.27 应付股利---- 其他应付款21,199.2,904. 一年内到期的非流动负债-24,209.45-34,990.00 流动负债合计799,025.723,463. 非流动负债; 长期借款64,535.17,269. 应付债券179,215.-- 长期应付款29,648.9,864.50709.25 预计负债477.9.872,661.25 递延所得税负债3,921.334,289.284,345.497,010.57 其他非流动负债17,707.7,897. 非流动负债合计295,505.170,496. 负债合计1,094,530.893,959. 股东权益π 股本274,000.274,000. 资本公积255,217.254,685. 专项储备22.16--- 盈余公积50,380.0,712. 未分配利润227,055.191,849. 外币报表折算差额-2,364.19-998.10-1,255.19-1,653.76 归属于母公司所有者权益小计804,311.749,991. 少数股东权益-730..96 所有者权益合计804,311.750,653. 负债和股东权益总计1,898,842.251,758,601.641,644,613.231,292,677.20 合并利润表 单位π万元 项目月2013年度2012年度2011年度 一、营业总收入396,546.723,580. 其中π营业收入396,546.723,580. 二、营业总成本370,592.640,472. 其中π营业成本276,576.495,643. 营业税金及附加1,523.203,600.965,529.465,904.47 销售费用8,303.3,012. 管理费用73,948.111,277. 财务费用6,693.825,838.6,597.20 资产减值损失3,547.025,201.672,663.932,808.86 加π投资收益6,975.038,049.194,671.888,856.09 三、营业利润32,928.7,780. 加π营业外收入8,006.1,071.136,618.46 减π营业外支出430..16954.73 其中π非流动资产处置损失22..80505.98 四、利润总额40,503.8,083. 减π所得税费用4,341.397,057.3,643.08 五、净利润36,162.7,204. 归属于母公司所有者的净利润 36,139.7,096. 少数股东损益22..521,055.00 六、每股收益π (一)基本每股收益(元)-0.180.360.40 (二)稀释每股收益(元)-0.180.360.40 七、其他综合收益-1,366..582,257.39 八、综合收益总额34,795.7,603. 归属于母公司所有者的综合收 益总额 34,773.7,495. 归属于少数股东的综合收益总 额 22..521,055.00 合并现金流量表 单位π万元 项目月2013年度2012年度2011年度 一、经营活动产生的现金流量π 销售商品、提供劳务收到的现金394,457.706,763. 收到的税费返还10,413.,380. 收到的其他与经营活动有关的现金47,152.9,554. 经营活动现金流入小计452,023.763,698. 购买商品、接受劳务支付的现金325,034.464,354. 项目月2013年度2012年度2011年度 支付给职工以及为职工支付的现金75,244.5,535. 支付的各项税费23,911.0,242. 支付的其他与经营活动有关的现金57,593.0,771. 经营活动现金流出小计481,783.680,904. 经营活动产生的现金流量净额-29,760.594,561.-55,856.39 二、投资活动产生的现金流量π 收回投资收到的现金36,355.7,402. 取得投资收益收到的现金6,948.527,443.972,239. 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 4.804..51 投资活动现金流入小计43,309.9,822. 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 37,242.9,596. 投资支付的现金32,513.0,584.991,970.56 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - -35,409.33 投资活动现金流出小计69,756.50,181. 投资活动产生的现金流量净额-26,447.20-35,029.78-130,359. 三、筹资活动产生的现金流量π 吸收投资收到的现金--319,895.00-取得借款收到的现金251,932.363,575.收到其他与筹资活动有关的现金-1.-发行债券收到的现金-178,920.00--筹资活动现金流入小计251,932.711,775.偿还债务支付的现金178,727.372,414.分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,364.1,668. 支付其他与筹资活动有关的现金-592.- 筹资活动现金流出小计214,091.404,670. 筹资活动产生的现金流量净额37,840.07,104.62-35,012.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -539.581,039.77-173.74 五、现金及现金等价物净增加额-18,367.60,578. 加π期初现金及现金等价物余额467,849.166,992. 六、期末现金及现金等价物余额449,482.427,570. (二)母公司财务报表 母公司资产负债表 单位π万元 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 资产 流动资产π 货币资金432,270.380,544. 应收票据6,104.3,697. 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 应收账款83,273.1,604. 预付款项58,476.4,603. 应收利息6,708.805,415.184,191.23- 其他应收款383,180.261,154. 应收股利---- 存货197,862.150,747. 一年内到期的非流动资产40,000.0,000. 流动资产合计1,207,876.621,146,158.761,370.89 非流动资产π 持有至到期投资50,000.0,000.00- 长期股权投资191,014.165,768. 固定资产143,273.168,077. 在建工程55,740.6,955. 无形资产83,119.6,110. 长摊待摊费用127..59160.56 递延所得税资产4,365.124,935.154,626.725,386.71 非流动资产合计527,640.481,633. 资产总计1,735,517.441,661,305.371,438,175.291,171,798.90 负债和股东权益 流动负债π 短期借款262,137.217,600. 应付票据85,685.8,381. 应付账款107,227.137,913. 预收款项149,072.140,967. 应付职工薪酬4,266.738,438.918,406.688,903.94 应交税费-6,053.62-3,590.95-3,378.002,879.76 应付利息8,172.309,284.8.27 应付股利0.000.000.00- 其他应付款139,864.92,967. 一年以内到期的长期负债-20,000.00-34,990.00 流动负债合计750,372.623,851. 非流动负债π 长期借款58,190.17,000. 应付债券179,215.-- 预计负债---2,275.00 其他非流动负债18,122.7,897. 非流动负债合计255,528.134,897. 负债合计1,005,900.758,748. 股东权益π 股本274,000.274,000. 资本公积263,431.263,431. 盈余公积50,380.0,712. 未分配利润141,805.111,283. 股东权益合计729,616.679,426. 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 负债和股东权益总计1,735,517.441,661,305.371,438,175.291,171,798.90 母公司利润表 单位π万元 项目月2013年度2012年度2011年度 一、营业收入272,466.580,273. 减π营业成本215,508.482,322. 营业税金及附加261.5.64847.09 销售费用5,735.807,912.859,356.527,627.54 管理费用41,484.2,247. 财务费用959.64-1,788.86-1,084.966,003.19 资产减值损失1,076.891,093..00 加π投资收益6,975.7,312. 二、营业利润14,415.2,623. 加π营业外收入2,532.936,428.914,429.283,297.38 减π营业外支出20.115..85 其中π非流动资产处置损失14.730. 三、利润总额16,927.6,942. 减π所得税费用1,732.181,112.152,723.074,837.39 四、净利润15,195.4,219. 五、其他综合收益---- 六、综合收益总额15,195.4,219. 母公司现金流量表 单位π万元 项目月2013年度2012年度2011年度 一、经营活动产生的现金流量π 销售商品、提供劳务收到的现金251,326.440,132. 收到的税费返还6,437.895,004.,441.68 收到的其他与经营活动有关的 现金 29,139.44,667. 经营活动现金流入小计286,903.485,755. 购买商品、接受劳务支付的现金222,828.236,838. 支付给职工以及为职工支付的 现金 48,220.9,021. 支付的各项税费4,204.8,889. 支付的其他与经营活动有关的 现金 55,136.143,939. 经营活动现金流出小计330,390.438,688. 经营活动产生的现金流量净额-43,486.7,066.30-73,087.86 项目月2013年度2012年度2011年度 二、投资活动产生的现金流量π 收回投资收到的现金29,800.7,402. 取得投资收益收到的现金6,948.527,443.972,239. 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 --109.0053.27 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 ---501.12 投资活动现金流入小计36,748.9,751. 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 24,181.395,030.0,235.34 投资支付的现金30,024.1,800.001,790.22 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 ---39,683.21 支付其他与投资活动有关的现 金 ---- 投资活动现金流出小计54,205.21,437. 投资活动产生的现金流量净额-17,457.41-42,386.81-101,686. 三、筹资活动产生的现金流量π 吸收投资收到的现金--319,895.00- 取得借款收到的现金249,474.359,837. 收到其他与筹资活动有关的现 金 -1.92-- 发行债券收到的现金249,474.-- 筹资活动现金流入小计249,474.679,732. 偿还债务支付的现金178,558.367,123. 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 33,112.1,668. 支付其他与筹资活动有关的现 金 --10,587.89- 筹资活动现金流出小计211,671.399,379. 筹资活动产生的现金流量净额37,803.80,352.34-36,151.26 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -458.561,041.24195.57 五、现金及现金等价物净增加额-23,140.26,773. 加π期初现金及现金等价物余额455,411.153,771. 六、期末现金及现金等价物余额432,270.380,544. 三、最近三年及一期主要财务指标 (一)发行人最近三年及一期主要财务指标 1、合并口径 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 总资产(万元)1,898,842.251,758,601.641,644,613.231,292,677.20 总负债(万元)1,094,530.893,959. 全部债务(万元)595,748.382,047. 所有者权益(万元)804,311.750,653. 流动比率(倍)1.601.691.420.91 速动比率(倍)1.151.281.120.63 资产负债率57.64%55.33%54.36%72.78% 项目月2013年度2012年度2011年度 营业总收入(万元)396,546.723,580. 利润总额(万元)40,503.8,083. 净利润(万元)36,162.7,204. 扣除非经常性损益后净 利润(万元) 36,162.3,544. 归属于母公司所有者的 净利润(万元) 36,139.7,096. 经营活动产生现金流量 净额(万元) -29,760.594,561.-55,856.39 投资活动产生现金流量 净额(万元) -26,447.20-35,029.78-130,359. 筹资活动产生现金流量 净额(万元) 37,840.07,104.62-35,012.66 债务资本比率(%)42.55%38.22%33.73%53.26% 营业毛利率(%)30.25%35.45%31.50%31.67% 总资产报酬率(%)-4.58%8.16%9.09% 加权平均净资产收益率 (%) 4.53%6.51%15.82%26.43% 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 (%) 4.53%5.79%15.15%25.55% 应收账款周转率(次)1.932.063.364.54 存货周转率(次)1.161.332.232.45 EBITDA(万元)-124,858.153,664.18 EBITDA利息保障倍数-5.727.027.21 EBITDA全部债务比-0.260.430.38 注π2014年上半年应收账款周转率及存货周转率等营运能力指标均已年化处理(下同). 2、母公司报表口径、 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 流动比率(倍)1.611.711.531.02 速动比率(倍)1.351.451.290.77 项目2014年9月末2013年末2012年末2011年末 资产负债率57.96%56.04%52.76%73.83% 项目月2013年度2012年度2011年度 应收账款周转率(次)2.415.286.548.42 存货周转率(次)1.162.152.883.93 EBITDA(万元)-129,053.123,577.60 EBITDA利息保障倍数-6.115.876.52 上述财务指标计算方法π 全部债务=长期债务+短期债务 长期债务=长期借款+应付债券 短期债务=短期借款+应付票据+应付+一年内到期的非流动负债+交易性金融负债 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 债务资本比例=全部债务/(全部债务+所有者权益) 总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额 营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 存货周转率=营业成本/存货平均余额 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(计入财务费用的利息支 出+资本化利息) EBITDA全部债务比=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(长期债务+短期债务) 第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 一、本期债券的偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好,但在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险. 二、偿债计划 本期债券的起息日为日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月24日;若发行人行使赎回权,则本期债券前2年的付息日为2015年以及2016年每年的11月24日,第3年的利息连同所赎回债券的本金在日一起支付;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月24日.本期债券的到期日为日,若发行人行使赎回选择权,或投资者行使回售选择权,则赎回或回售部分债券的到期日为日.前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息.本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理.支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明. 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流.按照合并报表口径,发行人最近三年及一期营业收入分别为704,110.08万元、723,580.81万元、508,311.11万元和396,546.11万元,归属于母公司所有者的净利润分别为81,750.37万元、87,096.46万元、49,971.03万元和36,139.82万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-55,856.39万元,82,793.84万元、4,561.78万元和-29,760.59万元.其中2012年度公司经营活动产生的现金流净额由负转正的主要原因为购买商品支付的现金较上年减少10.32亿元;2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度大幅下降的主要原因为销售商品收到的现金较上年减少15.67亿元所致.月公司经营活动产生的现金流净额为负值的主要原因为购买商品支付的现金、各项费用支付的现金较多.随着公司业务的不断发展,公司营业收入、利润水平和现金流情况有望进一步提升和改善,从而为偿还本期债券本息提供保障.总体看,本公司营业收入销售现金实现情况良好,本公司将继续加强资金管理,进一步保障本期债券的偿还资金来源. 四、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金.截至日,公司流动资产余额为127.86亿元,不含存货的流动资产余额为91.62亿元. 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施. (一)制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排. (二)设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益.在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作. (三)制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益. (四)充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益.本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施.有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第七节"债券受托管理人". (五)严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容π预计到期无法偿付本期债券利息或本金;订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失;拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组;未能履行募集说明书的约定;本期债券被暂停转让交易;拟变更本期债券受托管理人;公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定;发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形. (六)发行人董事会承诺 根据本公司于日召开的第二届董事会第十二次会议及于日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺,当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施π 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离. 六、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金.若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施.如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任.本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息.逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之二支付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按每日万分之二支付违约金.如果发行人发生其他"违约事件",具体法律救济方式 请参见本募集说明书第七节的相关内容. 第七节债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪.跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级.在跟踪评级期限内,中诚信将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,应及时通知中诚信,并提供相关资料,中诚信将就该事项进行调研、并发布不定期跟踪评级结果.如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效. 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站(.cn)以及上海证券交易所网站(.cn)予以公告. 第八节债券担保人基本情况及资信情况本期债券为无担保债券. 第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、的情况. 第十节募集资金运用 一、募集资金运用的初步计划 (一)募集资金总体运用计划 本期债券的发行总额为10亿元,公司初步确定拟将5.8亿元的募集资金用于偿还商业银行贷款,调整债务结构,剩余4.2亿元用于补充公司流动资金. (二)本期债券募集资金运用计划 1、偿还银行贷款 根据自身的经营状况及商业银行贷款情况,发行人初步拟订了偿还商业银行 贷款计划,从借款主体来看,公司拟偿还银行贷款明细表如下π 序号贷款主体贷款银行到期日期 贷款余额 (亿元) 1中信重工洛阳华山支行.8 2中信重工洛阳涧西支行.3 3中信重工中国农业银行股份有限公司洛阳涧西支行.7 4中信重工中国农业银行股份有限公司洛阳涧西支行.0 合计5.8 因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要,对具体偿还计划进行调整. 2、补充流动资金 根据自身的经营状况,发行人补充公司流动资金部分主要用于公司生产经营中所需购买原材料、配套件以及工程成套的配套设备等其它临时性资金需求. 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 (一)对发行人负债结构的影响 本期债券发行对公司财务状况的影响请见"第九节财务会计信息"中"五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化". 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降,有助于改善本公司的负债结构,有利于本公司中长期资金的统筹安排,以及本公司战略目标的稳步实施. (二)对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,以日合并报表口径模拟计算(假设本期债券在日完成发行),本公司的流动比率将由发行前的1.60倍提高至发行后的1.73倍,发行人短期偿债能力进一步增强. 综上所述,本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构,增强公司短期偿债能力,并降低公司长期资金融资成本,从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司产品市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力. (三)锁定公司融资成本 本期公司债券期限较长,期间可能跨越多个利息波动周期.因此发行固定利率的长期限公司债券,有利于公司锁定融资成本,避免贷款利率波动带来的风险. 第十一节其他重要事项 一、发行人对外担保情况 截至日,发行人不存在对外担保的情况. 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至日,发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件. 三、发行人的重大事项承诺 (一)2012年6月,发行人子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司、洛阳中重成套工程设计院有限责任公司与方城县宛北水泥有限责任公司签订设备制造采购及运输、建筑安装工程、工程设计及技术服务等总包合同,合同总金额31,068.00万元.方城县宛北水泥有限责任公司与交银金融租赁有限责任公司签订了金额2亿元融资租赁合同,交银金融租赁有限责任公司以融资租赁方式为方城县宛北水泥有限责任公司提供设备,方城县宛北水泥有限责任公司按期向交银金融租赁有限责任公司支付租金,发行人在方城县宛北水泥有限责任公司未依租赁合同约定偿付租金时承担回购责任,方城县宛北水泥有限责任公司以股权、土地、设备、矿山租赁协议转租赁等向发行人承担的回购责任提供担保,截至日,该项目已达标达产,方城县宛北水泥有限责任公司按约定支付租金,无违约情况. (二)2013年5月,发行人子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司与湖北谷城宝天曼新型材料有限公司签订设备制造采购、建筑安装工程、工程设计及技术服务等总包合同,合同总金额58,266万元,湖北谷城宝天曼新型材料有限公司与交银金融租赁有限责任公司签订了金额3.3亿元融资租赁合同,交银金融租赁有限责任公司以融资租赁方式为湖北谷城宝天曼新型材料有限公司提供设备,湖北谷城宝天曼新型材料有限公司以其集团公司方面保证和个人保证方式向交银金融租赁有限责任公司提供担保,洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司在湖北谷城宝天曼新型材料有限公司未依租赁合同约定偿付租金时承担回购责任,湖北谷城宝天曼新型材料有限公司及其集团公司方面以设备、土地、矿山、股权及个人连带责任保证等向洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司承担的回购责任提供担保.截至日,该项目执行中,未出现异常情况. 第十二节有关当事人 (一)发行人π中信重工机械股份有限公司 住所π洛阳市涧西区建设路206号 办公地址π洛阳市涧西区建设路206号 法定代表人π任沁新 联系人π梁慧、童、苏伟 联系电话π9 传真π8 (二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人π中信证券股份有限公司 住所π广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 办公地址π北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人π王东明 联系人π王伶、宋颐岚、、舒翔、苑亚朝、王宏峰 联系电话π010- 传真π010- (三)保荐人、联席主承销商π中德证券有限责任公司 住所π北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 办公地址π北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人π侯巍 联系人π史吉军、梁炜、赵慧琴、丁大巍 联系电话π010- 传真π010- (四)发行人律师π北京市竞天公诚律师事务所 住所π北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层 事务所负责人π赵洋 联系人π国、白拂军 电话π010- 传真π010- (五)会计师事务所π北京永拓会计师事务所有限责任公司 住所π北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12-13层 事务所负责人π吕江 联系人π徐克美、杨欢 电话π010- 传真π010- (六)资信评级机构π中诚信证券评估有限公司 住所π上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系地址π上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 法定代表人π关敬如 联系人π邵津宏、王茂晨 联系电话π021- 传真π021- (七)申请上市的证券交易所π上海证券交易所 住所π上海市浦东南路528号 法定代表人π黄红元 电话π021- 传真π021- 邮政编码π200120 (八)公司债券登记机构π中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所π上海市(,)东路166号 法定代表人π高斌 电话π021- 传真π021- 邮政编码π200120 第十三节备查文件 除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下π (一)中信重工机械股份有限公司公开发行2012年公司债券(第一期)募集说明书及其摘要; (二)中国证监会核准本次发行的文件; (三)债券受托管理协议; (四)债券持有人会议规则; (五)其他有关上市申请文件. 投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件.在本期债券发行期内,投资者可以至发行人及保荐人/主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(.cn)查阅本期债券募集说明书及摘要.
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