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央行支付新规究竟动了谁的奶酪？
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近日，央行发布《非银行支付机构网络支付业务办法(征求意见稿)》(以下简称《意见稿》)。意见稿中部分条款被误读，包括&账户每日最高支付额度仅为5000元&、&年累计应不超过20万元&等。网上马上引发了轩然大波。多数人担心，消费者的支付体验会强行改变，消费权利会受到限制，渠道会被堵塞。
对此，央行相关人士回应称，5000元限额只是针对支付账户的扣款，而不针对银行账户，无论是单日消费还是年消费对于银行账户来说均没有限制。即消费者在通过第三方支付平台每日支付超过5000元的付款时，超过部分可从支付账户绑定的本人银行账户中扣除，并不妨碍购买较高价值的商品。
笔者认为，这个&意见稿&对于消费者的影响并不太大，但对非银支付机构来说发展受到&掣肘&。此次
&意见稿&指出重点就在于&支付账户&与&银行账户&的区分。按照&意见稿&的建议，&支付账户&单笔支付金额不能超过5000元，超出部分必须由&银行账户&来支付。这样一来就造成了很多现实中的问题，举个例子，去家俱商场买套要价6000元，如果用户将6000元全部存入&支付账户&，那么结果只能划取5000元，另外的1000元要从绑定的银行账户中支取。在实际操作中，用户为了避免麻烦，很可能会选择将6000元全部放入&银行账户&，而非&支付账户&。正是这样的制度安排，使得&意见稿&被认为央行向银行妥协，结果制约了非银支付机构的发展。
应该说，央行出台&意见稿&的初心是好的，但面对5000元支付余额限制、转账通道被封、几近繁锁的强实名验证，使得公司的生存空间日益逼仄。如此下去，支付账户肯定没那么好用了，资金也不再淀在支付账户中，账户价值缩水，仅剩通道价值。那么央行为何要在此时向社会各方推出&意见稿&呢?
其一，在观察了发展数年之后，央行觉得有必要出手进行规范。和秩序，从来都是管制创新的不二理由。但创新，必然带来波动和破坏，蕴藏着风险和不确定性。第三方支付&过顶传球&避开银行的清算系统，自成一套闭环，确实会滋生洗钱和信息不对称等现象，对客户资金的保障也难言放心。这构成了监管的理由，对此业内业外均有共识。
其二，给互联网金融的发展定性。央行的想法很明确，让支付的归支付，让银行的归银行，井水不犯河水。非银支付机构不能僭越为具有银行功能的账户，并借这个账户搞金融混业。之前社会各方争论的话题是，到底互联网金融企业只能做支付还是搞金融创新。现在央行一锤定音，认为非银支付机构只能做支付，其业务只能是传统银行的有效补充。
其三，央行推出&意见稿&意在维护银行主流的支付和清算体系。近年来，第三方支付得到逢勃发展，由于其以小额、快捷，便民小微支付服务的宗旨，成为传统银行在该领域的有力竞争对手。业内人士对其戏称是&搅局的鲶鱼&。而监管层对第三方支付的发展大多采取宽容态度。而这一次为了防控金融风险和维护主流支付和清算体系的稳定，央行不得不推出此项新规。
非银支付机构相对于银行来说，对客户的保障目前确实要欠缺一些。但问题是，&安全&并非给企业上紧箍咒的绝对理由，我们要看到事物的另外一面，中国的互联网金融创新在全世界领域内都是领先的，而且至今仍未出现过大的纰漏。央行在加强监管的同时，应顾及企业的活力以及消费者的体验，否则我国的互联网金融创新难以得到更大的发展。就&意见稿&来看就给消费者带来较大不便，给互联网企业带来发展掣肘。
首先，第三方支付开户难度在上升。意见稿中规定，支付机构给个人开户，需要个人到支付机构或支付机构的委托合作机构，以面对面方式完成身份核实。对于没有当面核实的，则需要相应的证明文件进行交叉验证。如果是消费类账户，需要三个机构为用户做身份验证。如果是具备理财、转账功能的综合账户，则需要五个机构来验证。根据规定，这些证明文件需要的是公安、工商、教育、财税等管理部门出具的证明文件。
新规为支付机构带来的问题在于，目前除了公安网很全，没有部门汇集这么多信息，同时第三方支付的用户有很多草根阶层，自行凑够5种证明恐怕更难。另外，据业内人士透露，按照征求意见稿的规定，现有的第三方支付存量账户也要补齐资料，跟数据库做对接。所以，&意见稿&出台后，在第三方支付开户都很麻烦。
再者，免费转账要成为历史?现在很多人都喜欢上了电子支付，他们喜欢在网上购物，往往依赖家人或朋友的账户转账，而且，目前通过第三方支付平台进行转账，并不需要手续费。但新规出台后，第三方支付转账难度有所增加，他们的消费欲望将会收敛。
因为，按照央行新规，支付机构为客户办理银行账户向支付账户转账的，转出账户应仅限于客户本人同名银行借记账户;办理支付账户向银行借记账户转账的，转入账户也应仅限于客户指定的一个本人银行借记账户。
同时，对于支付账户，其所有支付账户的余额付款交易年累计最高不超过20万元。超出限额的付款交易应通过客户的银行账户办理。这意味着如果严格按照此条例执行，用户只能向过去那样前往银行或使用进行汇款，此前通过移动支付平台免费向他人转账的时代将成为历史。
最后，包括支付宝、微信支付在内的所有第三方支付公司，打击最大的恐怕还是规定不允许为从事理财等业务的机构开支付账户。事实上，上次的互联网金融指导意见中就明确规定，P2P资金应该由银行托管，第三方支付要逐渐退出。尽管支付机构依然可以和P2P合作，为其进行非支付的资金归集业务，但事实上对P2P来说，如果第三方支付只有通道作用，而不能进行清算和存管。那还不如老老实实按央妈的要求，在银行存管算了。
央行新规一出台，P2P行业将受到打击。由于第三方支付受限，P2P只能通过银行存管。但此时有两个问题，一是银行存管本身有一定门槛，银行出于保护自身的考虑，一定会对平台进行筛选;二是在银行存管会增加成本，本身银行的收费比第三方支付高。
就算P2P公司仍然选择第三方支付做支付通道，但按照新规还存在每年20万的累计限额，超过部分依然要走银行。而P2P投资者本身会经常进行资金进出的操作，所以累计20万很容易超过。而目前多数平台并不向投资者收取手续费。所以P2P公司未来存管成本上升乃是大趋势。
安全与创新，秩序与发展这二对矛盾，始终是互联网金融永恒博弈的难题。第三方支付通过立法确认边界，已刻不容缓。但边界划得是否合乎时宜至关重要。划得好，企业没有后顾之忧，法无禁止即可行。同时消费者的合法权益得到法律保护，而不仅是得到企业信用的背书;划不好，法律保护了落后，强化了垄断，压制了创新，扼杀了消费者享受更好服务更多选择的自由。我国的金融改革最重要的是灵活、便利、安全，所有违背这些原则的限定都是错误的，效率低下不是中国金融改革的最终目标。
本文作者：
（高级经济师，知名财经评论家）
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上市公司并购重组新规发布6天 13家公司重组生变
作者：张骞爻&&&
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　　证券时报记者张骞爻
　　近期，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿出炉，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。
　　按照新规，对于重组方增加了营业收入、净利润、净资产、发股数量及改变业务等指标的规定；另外，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
　　可以看出，新规显著提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本。此前一些上市公司热衷于利用并购重组“编题材”，“讲故事”和“炒概念”来博眼球，抬股价的做法或将得到一定程度的遏制。
　　6月17日至今，重组新规发布仅6天，已有13家上市公司重组生变。那些本想通过重组募集配套资金为标的公司“补血”的愿望落空。
　　宁波热电6月20日公告称，鉴于监管层对重组募集配套资金的新要求，拟取消公司重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资金金额调整至不超7.73亿元，募集配套资金非公开发行股份数量不超1.34亿股。根据此前方案，公司拟募集不超过15亿元的配套资金。其中，5.73亿元用于重组的现金对价；2亿元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目；剩余金额用于补充重组标的能源集团的流动资金。
　　信雅达6月21日发布公告，公司决定延迟向证监会报送重大资产重组申请材料。公告中提到，“公司董事会正认真学习相关监管精神”，“目前正依据监管精神对照公司本次重大资产重组的申请材料进行核查”。根据其此前方案，公司拟募集的9.6亿元配套资金中，有1亿元将用于补充流动资金。
　　据Wind数据统计，截至目前，A股上市公司中有近400份重组方案存在募资补充流动性的情况，按照新的规定，其中不少方案也需作出相应改变。
　　分析人士认为，这些公司提出修改重组方案的提议，无疑是为了减少重组审批障碍，方便重组进行。另有熟悉市场人士向记者表示，取消借壳配套资金，使得不少中介丢了一条财路，但这有利于更好的规范市场。
　　尽管重组上市新规对重组借壳进行了全方位“围堵”，但对非借壳类的重大资产重组并没有太多涉及。据记者观察，已有部分正在筹划资本运作的公司，选择放弃原有重组方案，转而使用现金收购、定增募资收购等方式。
　　深大通6月21日发布公告称，公司对“并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行”。资料显示，公司于日停牌，原本筹划以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金，标的公司所处行业为数字营销及影视文化行业，符合公司的多元化发展战略。
　　除了上述这些公司出现变化外，仟源医药6月21日发布公告，公司决定将重大资产重组调整为实施非公开发行股票，募集资金全部用于收购普德药业100%股权。回溯历史公告，公司于5月31日披露，公司将分两次，分别用现金以及以发行股份或支付现金的方式，共同完成对普德药业的收购。
　　对于此次交易方式变更，仟源医药还在公告中强调，此次收购普德药业虽构成重大资产重组，但不再属于“发行股份购买资产”的范畴。
　　此前被质疑“变相借壳”的华联矿业虽然对“借壳”的质疑坚决否认，但在新规出台后，公司6月20日宣布，因重组监管政策重大调整，公司决定取消原定于6月22日召开的股东大会。公告提示，此次重组政策的调整，可能导致公司重组方案被暂停、中止、调整或取消。
　　记者注意到，华联矿业的重组方案并不构成借壳，不过若执行新规显然将会被划入这一类别，如今华联矿业未选择强行“闯关”股东会而是主动刹车，其态度颇有深意。
　　值得注意的是，二级市场上连日来壳公司的股票领跌沪深股市，引发市场各种猜测。一位熟悉市场的人士向记者表示，新规淘汰了一部分“垃圾壳”，加之对业绩承诺以募集资金的约束，让“借壳”的优惠变少，运作空间变小，壳公司在短期内贬值，但就长远来看，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量。
　　实际上，相较于IPO，借壳上市最大的优点就是可省去较高的时间成本，加上方案中可配套募资环节，效果与IPO募资几乎没有太大差异。然而由于IPO排队时间过长，一批企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，因此炒作升温。
　　一位券商分析人士向记者表示，重组新规总体来说使借壳难度加大，但从问题的根源来看，如果不放开IPO，壳资源价值仍然稀缺，借壳保壳只会变换花样。因此从IPO制度性层面改革才是疏通之道。
　　需要指出的是，新规之下并非全部重组方案均需调整，根据证监会的说明，在《问题与解答》发布前已受理的并购重组项目不适用该规定。这意味着那些已经获得证监会受理的项目，仍可按原方案继续推进。
责任编辑：cnfol001
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并购重组新规动了谁的奶酪
　　重组一向被视为A股市场的“利好”，然后最近的系列新规出台，让不少准备借壳、准备收购的企业，纷纷停止了原有重组计划。虽然这些并购事先令人叫好，但新规出来，这些原被叫好的资本计划，却纷纷熄火？那么，是原来的计划有问题？还是新规令这些资本重组的动力减弱？
　　日前，(,)发布称，将与韵达货运100%股权的等值部分进行置换，交易初步估值为180亿元。此次借壳完成后，韵达货运董事长聂腾云、陈立英夫妇将成为公司实际控制人。
　　这也是继申通、圆通、顺丰等借壳上市后的第四家快递公司，国内A股市场即将聚集申通、圆通、韵达和顺丰“四大巨头”。
　　韵达的这次“借壳”在整个行业大势下并不让人意外，但令人担忧的是它遇上的“新规矩”。
　　6月17日，证监会就《上市公司重大资产重组办法》开始向社会公开征求意见，　其中，影响最直接的一条就包括“取消重组上市的配套融资”。
　　受此影响，韵达此次的借壳方案并没有募集配套资金。因此，韵达货运要想获得额外融资，只能静待资产置换及购买资产方案完成后，通过单独定增或其他途径来实现额外融资。此外，有关借壳的担忧也在二级市场迅速扩散，不少押宝资产重组的投资者纷纷逃离。
　　相比此前已经发布募集配套资金方案的申通、圆通和顺丰，韵达已经晚了一步。毕竟，谁能率先上市融到资就意味着拿到“弯道超车”的机会。
　　“除非他们的募集方案也被否。”一位注册地在上海的投行人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，如今在最严监管下，一些上市公司的方案也会面临困难。“如今监管层关于并购重组的检查已经开始了。”
　　事实上，在新规之下，借壳、并购重组方案屡屡碰壁，如何突破和顺利过关成了上市公司和们如今的难题。
　　四强大战
　　7月1日，新海股份发布公告称，拟以全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，交易中拟置出资产初步作价6.61亿元，拟置入资产初步作价180亿元，差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。从数字上来看，韵达180亿元的估价，超越了申通的169亿元和圆通的175亿元的之前在借壳交易中的作价，但仍然远低于顺丰的433亿元。
　　截至目前，在国内“顺丰+四通一达”的快递格局中，已有4家完成了借壳上市。去年底，申通开启了快递企业上市之路后，快递企业迎来了上市潮。当年12月，借壳(,)上市，作价169亿元，打响了“中国民营快递上市”征程的第一枪。今年3月23日，借壳(,)上市详细预案公布，整体作价为175亿元。今年5月，顺丰控股借壳(,)，作价443亿元。再到韵达货运7月1日发布的拟借壳新海股份公告，四家快递巨头已经将竞争的战场从物流搬到了资本市场。
　　除了这四家巨头外，其他快递公司也正紧锣密鼓地开展上市计划。今年2月19日，中通快递被曝将在上市，最快将在今年底进行IPO，融资规模在10亿至20亿美元。今年3月，旗下大物流平台公司菜鸟网络宣布已完成首轮融资，本轮融资额超百亿元，估值近500亿元。
　　此外，有消息称，天天快递执行总裁张鸿涛6月下旬曾透露，可能会借壳，暂不考虑IPO，不排斥挂牌。天天快递称，今年初已完成6亿元A轮融资；9月30日前B轮融资会完成，在12月中旬公司会宣布上市方案。至于此前更名的“百世快递”也透露称已完成7亿美元融资，且集团一直在进行上市筹备，但目前还没有时间表。
　　据悉，本次交易完成后，韵达老板聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人直接和间接共持有新海股份总股本为70.12%，聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司新海股份的实际控制人，上海罗颉思将成为新海股份的控股股东，韵达货运实现借壳上市。此次交易构成重大资产重组，因此公司暂不复牌。数据显示，韵达货运2016年第一季度营收为13.26亿元，净利润为1.88亿元；2015年营收为50.52亿元，净利润为4.24亿元。
　　值得一提的是，在方面，交易估值排名第二的韵达，其净利却是四大快递公司中最低的。2015年，韵达实现净利润为5.33亿元。同期的顺丰则达到了16.2亿元，圆通和申通也分别有7.17亿元和5.74亿元。
　　不过，净利最高的顺丰面临的业绩增长压力也是四大快递公司中最大的，新京报记者根据四大快递公司承诺的2016年净利推算，申通、圆通、顺丰、韵达2016年需实现的净利润增速分别为64.56%、31.89%、189.02%以及62.59%。由此可见，顺丰控股要在今年实现接近2倍的净利润增速。
　　一位快递业人士向《国际金融报》记者表示，争相借壳上市的背后是快递企业对资金的渴望和迫切。目前，“三通一达”通过网络优势占据着市场，但同时快递企业为了争抢客户开打价格战，最终导致多数快递企业进入微利、无利甚至亏损状态。对于这些快递公司来说，尽快通过上市获取资金，打开融资渠道，拓展行业市场，是当下最迫切的需求。
　　据悉，目前快递行业的每单快件收入从2005年的平均27元降到2014年的14.6元。业内人士分析认为，与顺丰相比，“三通一达”（申通、圆通、中通、韵达）似乎走上薄利多销的路径，扎堆上市因竞争激烈。
　　数据显示，2015年，申通、圆通和韵达三家单件快递收入普遍在2元至4元之间，而同期顺丰的单件快递收入已经超过了20元。
　　(,)认为，目前阶段，在加盟制快递细分市场下，大部分加盟商经过多年的价格战，已经接近盈亏平衡，因此价格再大幅下降的空间并不大。也正因如此，将对快递企业未来的市场竞争在服务上提出更高要求。
　　重组计划“流产“
　　事实上，在最严监管下，虽然还有公司在继续搭着“借壳”的顺风车，但监管威力已经开始显现。
　　新规对正在进行重组的上市公司影响显现。7月4日晚间，(,)、(,)、鹿港文化、金徽酒、*ST八钢、(,)、(,)纷纷发布终止重大资产重组公告。《国际金融报》记者查阅公告发现，对于终止重组的原因，多数公司未透露更多的细节，而是以“交易价格未能达成一致”、“资本市场、环境发生变化”等一笔带过。
　　但也有比较“耿直“的上市公司在公告中坦言终止重组与监管有关。“鉴于6月17日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，按照相关规定，此次重组面对的监管要求发生变化，和交易对方多次沟通与协商后，双方未能达成符合最新监管要求的交易方案，因此终止此次重组。”(,)在公告中明确表示。
　　业内人士指出，从上述公告的重组终止原因来看，与重组新政的出台不无关系。京城股份也在7月4日晚间公告，公司于7月4日上午开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通。根据相关规定，公司股票自7月5日开市起复牌。此前京城股份于6月30日晚间公告称，经公司与交易对方多次沟通与协商，双方也未能达成符合最新监管要求的交易方案，相关各方协商一致决定终止此次重大资产重组事项。同时公司承诺，在投资者说明会召开情况公告刊登后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
　　根据重组新政，考虑到募集资金的配套性，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，以及投入标的资产在建项目建设。
　　“热门”趋“冷”
　　监管部门对重组项目考核趋严等因素的影响之下，一些“热门”的重组行业也开始趋冷。
　　鹿港文化因筹划发行股票收购浙江天意影视有限公司剩余49%的股权而停牌，但在7月4日晚间，公司发布公告称，终止此次重组。
　　“自公司停牌以来，公司与交易对方积极推进本次发行股份购买资产事项，与交易对方进行了多次的沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但由于截至日，根据上半年经营状况判断，标的公司完成拟承诺的2016年全年业绩7000万元（本次停牌收购天意影视49%股权时拟作出的业绩承诺）存在较大不确定性，为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终止本次收购。”鹿港文化称。
　　鹿港文化主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，2014年，公司通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙100%的股份，开始涉足影视行业；2015年7月，公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视51%的股权。
　　对于天意影视股权后续的动向，鹿港文化称，双方同意，标的公司实现前次收购51%股权时约定的2016年业绩承诺后，即净利润不低于5500万元，双方再继续展开收购天意影视49%股权的谈判事宜；如果标的公司无法实现2016年业绩承诺，公司在2017年不再考虑收购49%股权。
　　影视行业的借壳热也不断受到监管层关注。被永乐影视借壳的(,)收到深交所问询函，主要关注本次借壳标的永乐影视的经营情况、承诺业绩的合理性等。7月1日，公司对前述问询函进行回复。值得一提的是，公司最新的回复不仅详尽认真，且表示愿意根据监管要求无条件进行相关调整。
　　“配套融资本来是解决注入资产资金需求、适当平衡交易各方利益的润滑剂。但配套融资上限提升至100%后，个别案例脱离了公司经营的本质，将配套融资作为稀释公众股东利益、平抑壳公司对重组方稀释的手段，某种程度上助长了壳公司炒作。”上述投行人士表示，借壳重组新规有利于资本市场更加成熟健康的发展，有利于投资者挖掘更多有价值的公司，减少投机炒作行为。
（责任编辑：陈晓伟 HF093）
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