北方创业重组揭盅 一机集团作价77亿整体上市_焦点透视_新浪财经_新浪网
　　证券时报记者 唐强
　　苦等逾6个月的停牌后，（600967）终于公布了详细的重组预案，一机集团核心资产拟作价77亿元注入上市公司，以图实现集团的整体上市。但重组相关文件仍需递交上交所审核，其股票自10月27日起将继续停牌。待交易完成后，北方创业产品范围将进一步拓展，新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。
　　发行股权+现金收购
　　今日北方创业披露了资产重组预案，公司拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。
　　预案显示，此次涉及购买资产标的为：一机集团持有的主要经营性资产及负债，以及北方机械控股持有的北方机械100%股权和北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权及秦皇岛风雷钻具100%股权。以日为预估基准日，此次标的资产的账面净资产为37亿元，预估值为77亿元，预估增值40亿元，增值率为107%。
　　根据标的资产预估值计算，此次交易中标的资产交易价格总额即为77亿元，其中北方创业将发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。据此计算，北方创业发行股份购买资产的股份发行数量约为4.85亿股，发行价格为13.5元/股，此外现金支付金额为11.56亿元。
　　与此同时，北方创业还计划向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为30亿元，定增发行价则敲定为14.32元/股。其中，兵器工业集团将通过下属单位参与此次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后，兵器工业集团关联方合计持有北方创业股权比例达到50%以上。
　　北方创业表示，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。
　　核心资产整体上市
　　与重组注入资产相比，北方创业现有资产规模相去甚远。根据2014年财务数据显示，重组标的资产总额为108亿元，该数据为北方创业同期的313%；营业收入达到79亿元，为北方创业同期的264%。实际上，北方创业的经营业绩并不理想，今年前三季度完成营业收入11亿元，同比下滑50%；更糟糕的是，当期净利润亏损6825万元，同比下滑135%。
　　北方创业称，此次重组交易是为落实国家对国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神。按照兵器工业集团内部发展战略，将以北方创业作为上市平台，将一机集团主要军品和民品业务注入北方创业，以实现一机集团核心资产的整体上市。
　　证券时报记者注意到，一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、全资子公司大地石油 100%股权以及一机集团持有的大成装备13%股权和特种技术装备20%股权。2013年至2014年，一机集团主要经营性资产及负债分别完成营业收入56亿元和65亿元，分别实现净利润1.1亿元和2.7亿元；2015年上半年，该标的完成营业收入36亿元，实现净利润2.1亿元。
　　除此之外，北方机械是我国军用中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业；山西风雷钻目前已成为集钻杆、钻铤等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地；而秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管等。
　　上述交易完成后，北方创业产品范围将进一步拓展，新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。同时，北方创业也将成为一机集团军民品车辆业务以及石油机械业务的上市平台。若不考虑配套融资，届时一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股，持股比例将从24%提升至52%，兵器工业集团仍为北方创业的最终控股股东。北方创业关于重大资产重组方案调整的公告
北方创业关于重大资产重组方案调整的公告
包头北方创业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于重大资产重组方案调整的公告
&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&一、本次修订后方案与原方案的主要变化
&&&&本公司拟分别向控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（简称“一机集团”）、
一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（简称“北方机械控股”）及一
机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司（简称“北方风雷集团”）购
买资产；同时拟采用询价方式向不超过&10&名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金（以下简称“本次重组”）。
&&&&本公司&2015&年&10&月&26&日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》并公告了本次重组预案。
&&&&本公司&2016&年&4&月&25&日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》并公告了本次重组正式方案。
&&&&与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情
况如下：
&&调整内容&&&&&&&&&&&&&&&调整前方案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整后方案
&&&&&&&&&&&&&&&北方创业拟分别向一机集团、一机集&&&北方创业拟分别向一机集团、一机
&&&&&&&&&&&&&&&团全资子公司北方机械控股、一机集&&&集团全资子公司北方机械控股、一
&&&&&&&&&&&&&&&团全资子公司北方风雷集团购买资&&&&&机集团全资子公司北方风雷集团购
标的资产范围&&&产，购买资产包括一机集团持有的主&&&买资产，购买资产包括一机集团持
&&&&&&&&&&&&&&&要经营性资产及负债（包括大地石油&&&有的主要经营性资产及负债（不包
&&&&&&&&&&&&&&&100%股权），北方机械控股持有的北&&&括大地石油&100%股权），北方机械
&&&&&&&&&&&&&&&方机械&100%股权，北方风雷集团持&&&&控股持有的北方机械&100%股权，
&&&&&&&&&&&&&&&有的山西风雷钻具&100%股权和秦&&&&&&北方风雷集团持有的山西风雷钻具
&&&&&&&&&&&&&&&皇岛风雷钻具&100%股权&&&&&&&&&&&&&&100%股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北方创业拟向一机集团发行股份购
&&&&&&&&&&&&&&&北方创业拟分别向一机集团、一机集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买资产；向一机集团全资子公司北
&&&&&&&&&&&&&&&团全资子公司北方机械控股、一机集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方机械控股、一机集团全资子公司
&&&&&&&&&&&&&&&团全资子公司北方风雷集团发行股
购买资产方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北方风雷集团发行股份及支付现金
&&&&&&&&&&&&&&&份及支付现金购买资产，其中相关重
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买资产，其中相关重组标的发行
&&&&&&&&&&&&&&&组标的发行股份方式支付比例为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份方式支付比例为&85%，现金支
&&&&&&&&&&&&&&&85%，现金支付比例为&15%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付比例为&15%
&&&&&&&&&&&&&&&本次募集配套资金总额为&30&亿元，&&&本次募集配套资金总额为&20&亿元，
&&&&&&&&&&&&&&&募集配套资金将用于标的资产相关&&&&&募集配套资金将用于标的资产相关
募集配套资金&&&军民融合产业化项目投资、支付标的&&&军民融合产业化项目投资、支付标
&&&&&&&&&&&&&&&资产部分对价、补充标的资产流动资&&&的资产部分对价、补充上市公司及
&&&&&&&&&&&&&&&金等用途。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的资产流动资金等用途。
&&&&二、重组方案调整原因
&&&&经充分论证，一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不
高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械
资产的规划调整，大地石油&100%股权和秦皇岛风雷钻具&100%股权拟不再纳入
本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本
次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。
经公司及重组各方充分论证，作出本次方案调整。
&&&&三、重组方案调整不构成重大调整
&&&&根据中国证监会&2015&年&9&月&18&日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案
进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组
方案的重大调整问题，明确审核要求如下：&1、关于交易对象&1）拟增加交易
对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各
方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的
资产后按照下述第&2&条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组
方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价&20%的，可以视为不
构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足
以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过&20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金&1）调减或取消配套募
集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，
但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。
&&&&本次方案调整前后，交易对象均为一机集团、一机集团全资子公司北方机械
控股和一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持
有的主要经营性资产及负债，大地石油&100%股权和秦皇岛风雷钻具&100%股权。
&&&&拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标的比例如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&项目&&&&&&&&&调整前数据&&&&&&&调整后数据&&&&&&&调整变化数&&&&&&占原指标比例
&&交易作价&&&&&&&&&770,765.37&&&&&&&738,155.34&&&&&&&&-32,610.03&&&&&&&&&&-4.23%
&&资产总额&&&&&&&1,041,384.57&&&&&&&989,746.85&&&&&&&&-51,637.72&&&&&&&&&&-4.96%
&&资产净额&&&&&&&&&373,134.85&&&&&&&331,170.52&&&&&&&&-41,964.33&&&&&&&&&-11.25%
&&营业收入&&&&&&&&&789,105.07&&&&&&&749,506.10&&&&&&&&-39,598.97&&&&&&&&&&-5.02%
注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产&2015&年&6&月&30&日汇总数据，营
业收入采用标的资产&2014&年度汇总数据
&&&&综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减
少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过&20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同
时，本次配套募集资金进行了相应调减。根据中国证监会的规定，本次重组方案
调整不构成重组方案的重大调整。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&包头北方创业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一六年四月二十六日北方创业：调整重组方案军品主业突出 多重利好出台昭示公司新生 _ 东方财富网()
北方创业：调整重组方案军品主业突出 多重利好出台昭示公司新生
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【北方创业：调整重组方案军品主业突出 多重利好出台昭示公司新生】预计18年备考归母净利润分别为4.1/4.6/5.0亿元，备考EPS为0.27/0.30/0.34，对应PE 43/39/35X。（东吴证券）
　　公司重组方案进行改良，优质军产注入，军品相关度低的业务被剥离，重组后兵器工业集团将直接+间接持股50%以上，彰显集团助力，提振投资者信心；另外一机集团标的资产和北方机械进行业绩承诺，增强上市公司抗风险能力；公司控股子公司“路通弹簧”也拟挂新三板，布局多层次资本市场。种种现象表明，公司即将改头换面，改革步伐加快，我们继续推荐“增持”评级，根据备考财务报表及新重组方案，我们对估值进行了调整，预计18年备考归母净利润分别为4.1/4.6/5.0亿元，备考EPS为0.27/0.30/0.34，对应PE 43/39/35X.
(责任编辑：DF159)
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执行当前 Web 请求期间生成了未处理的异常。可以使用下面的异常堆栈跟踪信息确定有关异常原因和发生位置的信息。
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警告: 程序集绑定日志记录被关闭。
要启用程序集绑定失败日志记录，请将注册表值 [HKLM\Software\Microsoft\Fusion!EnableLog] (DWORD)设置为 1。
注意: 会有一些与程序集绑定失败日志记录关联的性能损失。
要关闭此功能，请移除注册表值 [HKLM\Software\Microsoft\Fusion!EnableLog]。
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System.Reflection.Assembly.InternalLoad(AssemblyName assemblyRef, Evidence assemblySecurity, StackCrawlMark& stackMark, Boolean forIntrospection) +416
System.Reflection.Assembly.InternalLoad(String assemblyString, Evidence assemblySecurity, StackCrawlMark& stackMark, Boolean forIntrospection) +166
System.Reflection.Assembly.Load(String assemblyString) +35
System.pilationSection.LoadAssemblyHelper(String assemblyName, Boolean starDirective) +190
[ConfigurationErrorsException: 未能加载文件或程序集“Lucene.Net”或它的某一个依赖项。磁盘空间不足。 (异常来自 HRESULT:0x)]
System.pilationSection.LoadAssemblyHelper(String assemblyName, Boolean starDirective) +
System.pilationSection.LoadAllAssembliesFromAppDomainBinDirectory() +388
System.pilationSection.LoadAssembly(AssemblyInfo ai) +232
System.Web.Configuration.AssemblyInfo.get_AssemblyInternal() +48
pilation.BuildManager.GetReferencedAssemblies(CompilationSection compConfig) +210
pilation.WebDirectoryBatchCompiler..ctor(VirtualDirectory vdir) +191
pilation.BuildManager.BatchCompileWebDirectoryInternal(VirtualDirectory vdir, Boolean ignoreErrors) +54
pileWebFile(VirtualPath virtualPath) +295
pilation.BuildManager.GetVPathBuildResultInternal(VirtualPath virtualPath, Boolean noBuild, Boolean allowCrossApp, Boolean allowBuildInPrecompile) +476
pilation.BuildManager.GetVPathBuildResultWithNoAssert(HttpContext context, VirtualPath virtualPath, Boolean noBuild, Boolean allowCrossApp, Boolean allowBuildInPrecompile) +116
pilation.BuildManager.GetVirtualPathObjectFactory(VirtualPath virtualPath, HttpContext context, Boolean allowCrossApp, Boolean noAssert) +175
pilation.BuildManager.CreateInstanceFromVirtualPath(VirtualPath virtualPath, Type requiredBaseType, HttpContext context, Boolean allowCrossApp, Boolean noAssert) +52
System.Web.UI.PageHandlerFactory.GetHandlerHelper(HttpContext context, String requestType, VirtualPath virtualPath, String physicalPath) +50
System.Web.MaterializeHandlerExecutionStep.System.Web.HttpApplication.IExecutionStep.Execute() +425
System.Web.HttpApplication.ExecuteStep(IExecutionStep step, Boolean& completedSynchronously) +263
版本信息:&Microsoft .NET Framework 版本:2.0.; ASP.NET 版本:2.0.