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私募股权（PE）学堂
　　Private Equity，简称PE，即“私募股权投资”，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权，通过上市或者并购退出，获得高额收益的一种投资方式。
　　私募股权投资一般具备四项要素：
　　（1）私募：向特定合格投资者募集资金；
　　（2）股权投资：对企业（一般是非上市公司）进行股权权益性投资；
　　（3）退出方式：通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股份；
　　（4）收益来源：通过被投资企业估值提高获取资本利得。
　　有限合伙企业：PE基金最常用的组织形式。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙制私募股权基金是由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任；投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。
　　GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构。
　　LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投资者。天使投资：是权益资本投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。在我国著名的天使投资人有蔡文胜、雷军、周鸿t、李开复等。
　　VC（Venture Capital, 风险投资）：由风险投资机构投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，即对成长期企业的投资。
　　PE（Private Equity, 私募股权投资）：与上述VC的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。而广义的PE指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。主要可以分为三种：PE-Growth：投资扩张期及成熟期企业；PE-PIPE：投资已上市企业；PE-Buyout：企业并购，欧美许多著名私募股权基金公司主要业务。
　　PE FOFs：私募股权母基金。指将投资人手中的资金集中起来，分散投资于数只PE基金的基金。这种类型的基金可以根据不同PE基金的特点构建投资组合，有效分散投资风险。
　　承诺出资制：承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。例如：分三次出资，40%，30%，30%，每次出资相隔6个月。如果投资者未能及时按期投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。
　　优先收益：又称“门槛收益率”，优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之时才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。例如：某PE产品规定，在投资人首先收回投资成本并获得年化5%优先回报的情况下，收取10%的净利润超额收益分配。
　　IPO（Initial Public Offerings, 首次公开募股）：指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。也就是俗称的上市。通常，私募股权投资机构会期望以合理价格投资于未上市企业或公司，成为其股东，待企业或公司IPO后以高价退出，获得高额回报。
　　并购：一般指兼并和收购。兼并指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购也是私募股权机构的一种主要退出方式。
　　尽职调查：在基金或公司层面对私募股权进行成功投资需要事先详尽的调查。要进行长期投资，有必要在签约前审核分析交易牵涉的所有因素。尽职调查要全面审核许多因素，比如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等等。
　　关键人条款：由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。
　　联合投资：对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
　　过桥融资贷款（Bridge financing）：公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。
　　（1）私募股权基金运作模式：
　　一支PE基金会投资于多个项目，有限合伙制私募股权基金的运作模式如下图所示。
　　（2）私募股权基金的运作流程：
　　PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。
　　募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。
　　投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。
　　管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。
　　退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。
　　（1）投资门槛：私募股权基金属于高级投资需求，对投资人的资产量要求较高，根据基金注册地的不同，基金规模不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别。通常基金规模在5亿元以下的，投资门槛300万元、500万元较为常见；基金规模在5亿元以上的，投资门槛1000万元较为常见。发改委2864号文件规定：资本规模达到5亿元的股权投资企业，在发改委备案；资本规模不足5亿元的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门备案。
　　（2）期限：私募股权基金的期限较长，一般为5-8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。
　　（3）费用：不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：
　　①认购费：认购费是投资者在基金募集期内认购基金一次性缴纳的费用，此费用主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。具体费率不同的基金会有不同的设置，一般来说为投资者承诺出资金额的1%-3%。也有一部分基金不收取认购费；
　　②管理费：管理费是支付给基金管理人的管理报酬，一般按年收取。不同的基金会有不同的费率设置，有的基金管理机构还会在投资期和退出期分别设置不同的管理费提取标准。市场普遍的费率水平是投资者承诺出资金额的2%/年左右；
　　③业绩报酬：私募股权基金在分配收益前要提取部分利润给基金管理人，这部分利润是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按项目分取盈利的20%，也可以是在剔除给投资人保底收益之外的盈利的20%。
　　发改委，证监会。
　　日，中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》：“证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；国家发展改革委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制。
　　PE基金分配收益时需要缴税。基本框架是：合伙企业的生产经营所得和其它所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。如果合伙人为自然人则缴纳个人所得税，为法人或其它组织则缴纳企业所得税。具体税率依照有限合伙企业注册地法律确定。需要注意的是，PE投资机构本身作为合伙企业不需缴纳企业所得税。
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股权投资与债权投资的区别
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　　股权投资，是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。？长期股权投资的最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得，如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。？
　　与长期股权投资不同，债权投资也叫债券投资，长期债权投资是企业购买的各种一年期以上的债券，包括其他企业的债券、金融债券和国债等。债权投资不是为了获取被投资单位的所有者权益，债权投资只能获取投资单位的债权，债权投资自投资之日起即成为债务单位的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。？
　　领导干部在阅读资产负责表时应当明确：长期股权投资的目的是为长期持有被投资单位的股份，成为被投资单位的股东，依所持股份额享有股东的权利并承担相应的义务，一般情况下不能随意抽回投资。长期期权投资相对于长期债权投资而言，投资风险较大。
　　把股权投资和债权投资这些长期投资与前面讲述的短期投资相比，我们可以看出二者的差别：
　　（1）投资期限不同。短期投资往往是指投资期限短于年或短于超过一年的一个营业周期投资，它可以随时收回或随时变现。长期投资的期限一般要长于一年或长于超过一年的一个营业周期。在此期间，企业并不想收回或无法收回其投出的资金。
　　（2）投资方式不同。短期投资的方式主要包括购入随时能够变现的股票和债券。长期投资不仅包括购买投资公司的股票和债券，而且包括以现金、材料等流动资产、固定资产及其他资产对其他企业进行的直接投资，并按投资额占被投资企业股权的比例分享利润。
　　（3）投资目的不同。短期投资的目的在于充分利用暂时多余的资金，用其购入能随时变为货币资金的股票和债券，以在短期内获取比市场利率更高的收益。长期投资的目的则在于经营和理财方面的需要。如企业为保障其所需求原材料的供应来源，购买并长期持有某原料公司所发行的股票；企业为保障其持久的产品销路，购买并长期持有客户公司或其他公司所发行的股票；或者是把剩余资产长期投放于与其长远发展有利的单位。
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　　/　　　京公网安备53　* 您要为您所发的言论的后果负责，故请各位遵纪守法　　有几个问题一没弄明白:　　　　1.母公司对子公司的长期股权投资为什么要采用成本法,而不采用权益法,采用成本法在编制合并财务报表时需要调整为权益法然后再抵销,为什么要这么折腾?特别是碰到这种由持股比例上升导致由权益法改为成本法核算的例子,先要从权益法追溯调整到成本法,到末了编合并报表又要从成本法调整为权益法,再又抵销掉,真有点折腾的味道,教材只讲了要这么做,为什么要这么做呢?意义在哪里?　　　　 　　　　2.成本法改权益法的问题　　　　
因持股比例上长升由成本法改为权益法,原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辩认净资产公允价值变动相对于原持股比例的部分,会追溯调整,但是,之前采用的成本法时获得的现金股利部分为什么不追溯调整呢?　　　　知道答案的来露个脸吧!　　　　
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　　没有达人啊,自己的沙发自己坐啰
　　这是新准则的,其实我也不知道是什么原因.很想解疑释惑
　　我只知道国际上都是这么做的,可是为什么要这么做啊?难道这个问题很弱智吗?我在哪里可以找到相关答案呢?我在百度上也没搜出个所以然来,有谁知道啊?
　　因为有些投资无法归为成本所以就权益罗（好像是废话，^_^）
　　是啊,也很想知道为什么呢?　　　　　　为什么呢?
　　我想，关于“为什么”的问题都可以往会计理论里去搜寻。
　　1.母公司对子公司的长期股权投资为什么要采用成本法,而不采用权益法,采用成本法在编制合并财务报表时需要调整为权益法然后再抵销,为什么要这么折腾?　　采用成本法的原因在于：对投资损益反映的更直观----权益法相比较而言，更注重反映被投资体的的公允价值。实际上这一条主要针对的是：是谁在看当期的会计报表？在合并报表之前，主要是母公司管理层在看，而合并报表却又主要是针对外在的需要者，比如小股东，欲投资者等；而且对于上市公司一类的，国家本就明文规定各公司的会计报表须采用统一的口径和方式；非上市公司采用的核算方法日后也有趋同的要求。另类点的解释就是：老板多是大老粗，不大明白哪些弯弯绕绕；投资者要想投资，搞明白弯弯绕绕更有利。在我印象里，国际会计准则对于关键点，一般都有简要解释，你可以找找看。　　成本法向权益法的调整，最主要的原因是技术上的，因为合并调整项的口径要一致。　　　　2.特别是碰到这种由持股比例上升导致由权益法改为成本法核算的例子,先要从权益法追溯调整到成本法,到末了编合并报表又要从成本法调整为权益法,再又抵销掉,真有点折腾的味道,教材只讲了要这么做,为什么要这么做呢?意义在哪里?　　举个简单例子你大概可以更好地理解这个问题：母公司对被投资的联营企业增股达到完全控股，使其成为完全的子公司，这时候，大老粗成为使用母公司会计报表的唯一人士，让大老粗顺利理解母公司会计报表的价值大于折腾会计人的成本---人家付你钞票，折腾你也是应该的。再按权益法合并报表就好理解了：外部环境需求和核算口径需求。　　　　3.因持股比例上长升由成本法改为权益法,原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辩认净资产公允价值变动相对于原持股比例的部分,会追溯调整,但是,之前采用的成本法时获得的现金股利部分为什么不追溯调整呢?　　权益法注重反映被投资体的公允价值，现金股利等货币性资产没有折价溢价的问题，所以不用调整。账目上的调整，是因为公允价值和投资成本有个差额，这个差额需要对相应科目进行调整才能做到权益法所要求的结果。　　　　07年这个新准则，在不少细节上都表现出了一种思维混乱：比如这个长期股权投资混淆了短期投资（现在好像叫金融工具什么的）的部分内容，新旧权益法和成本法的具体核算内容的混乱，公允价值在核算中的具体应用不明确，净值现值等概念应用等，尤其是公允价值、净值、现值等概念的应用，简直就叫一塌糊涂。大家抖擞精神，准备迎接这个破准则的纷至沓来的各种补丁吧。
　　成本法与权益法的本质区别是一个认账面价值、一个认公允价值　　　　母子公司是控制与被控制的关系，属于同一集团。为了防止其利用长期股权投资操控利润，所以必须认账面价值，即用成本法。
　　07年这个新准则，在不少细节上都表现出了一种思维混乱：比如这个长期股权投资混淆了短期投资（现在好像叫金融工具什么的）的部分内容，新旧权益法和成本法的具体核算内容的混乱，公允价值在核算中的具体应用不明确，净值现值等概念应用等，尤其是公允价值、净值、现值等概念的应用，简直就叫一塌糊涂。大家抖擞精神，准备迎接这个破准则的纷至沓来的各种补丁吧　　　　--太赞同了，这几个概念的应用在几个准则中互相矛盾，漏洞不少，真不知当初caizheng部那些zhu们是怎么想的！
　　为了防止其利用长期股权投资操控利润，所以必须认账面价值，即用成本法。　　-------------------------------------------------------------------　　这个说法不成立：投资企业对子公司的投资，在编制合并报表的时候须采用权益法调整后再行合并。这是规定，也是规范会计信息的要求。对外而言----如对财税部门，对外在投资者或者欲投资者，合并财务报表才是唯一规范的财务文件。这样，母公司作为一个独立个体来编制出的报表，是对内作用的。既然是对内，那么操控利润就显得没有必要了吧？我想谁都不会弄堆假数字给自己看。那么，防止以操控长期股权投资的公允价值来对母公司的损益进行造假，这根本就不是成本法还是权益法的选择而能达到的。　　　　作为会计准则或者会计核算的规定，都有一个假定的前提条件：假定会计主体存续期间是真实，连续，这中间实际上隐含的意思是正常经营环境下，在公众遵守的正常经营规则下，准则才有意义。比如要排除战乱，自然等因素造成的经济崩溃，还要排除违法犯罪行为对修订准则或者规定的影响。前者不用多解释了，经济崩溃了还哪来的准则规则，都去打砸抢了或者被军管了；而操控损益是犯罪，是刑事法律调整范畴，不是会计法规所能涵盖的。　　读书读到一定程度，需要扩大知识面，要跳出会计来论会计。嘿嘿，不说了。
　　简而言之，就是投资公司在被投资公司面前持股比例足够牛逼了，就要用权益法来分配被投资企业的税后利润，而不是让被投资企业按自己的思维以股利的单纯形式来对投资公司分配利润，也就是说要防止被投资公司从利润中做手脚。
　　这个问题很值得探讨，不去思考就很难掌握运用规则啊！！
　　为什么控制下的长期股权投资必须用成本法核算？　　　　
尤其是，控制下，集团到出年报时要编制企业合并报表，又要将成本法转换成权益法，为什么控制下不用权益法核算，反正到头来都是一样的？　　　　
最坚强的理由在哪里？　　　　
第一，如果控制下用权益法核算，那么通过操纵子公司的利润，就可以轻而易举地操纵母公司的利润。反对意见：反正母公司能操纵子公司，合并报表中成本法到底要转为权益法的，期中不能操纵，我期末能操纵啊。要的就是这种效果：一方面，减少你操纵的几率，所以母公司的股价顶多年末疯狂一下，不会在一整年都处于“人为”的波动中；一方面，增加你操纵的难度，成本法核算，只有在派发现金股利或利润的时候才确认收入，保证现金流与利润的“一致”。否则，在权益法上，可能利润狂飙，但却没有现金流入。可以说，两种核算方法起到了谨慎监管企业的作用。　　　　
第二，对应第一，如果控制下的长期股权投资用权益法核算，尽管到头来子公司也是要现身，但是无从知道长期股权投资利润的“质量”，也难逃母公司操纵子公司从而操纵集团利润。　　　　
第三，光有成本法核算还不行，还必须给控制“扩容”。如果很死板地规定只有50%，那企业就可以规避“控制”，让其“子公司”消失在公众视野当中——无需在期末合并报表中将隐藏人物披露出来。通过各种各样的安排来实现控股不足50%的实际控制。既通过操纵实际上的子公司来调节利润，又不用将子公司暴露于公众面前。而现行准则给控制定义成“实际控制”，相当于把众多“丑媳妇”（说母公司的不良资产也行）都拉出来见“公婆”（社会公众）了。　　　　
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& & 权益投资的资金信托是指将信托资金投资于能够带来稳定持续的现金收益的财产权或者权益的资金信托品种，这些权益包括基础设施收费权、公共交通营运权、旅游项目收费权、教育项目收费权等，甚至可以是另外一个信托的受益权本身等。
& &&权益投资的资金信托和股权投资类的资金信托有类似之处，主要不同是：
& &&其一，股权投资的对象一定是企业，而权益投资的对象是收费权、营运权、项目分红权等能够产生收益的项目或权利;
& &&其二，除非发生股权转让，股权投资通常是没有期限的，而权益投资一般是有期限的;
& &&其三，在股权投资中，股权拥有者可以以股东的身份参与企业管理，其权利的来源是《公司法》及相关法律、法规及企业章程，不需要通过合同专门约定。
& &&而权益投资的权利所有者不一定参与管理，即使参与管理也是以权利拥有者的身份行使管理权，其管理权的范围、大小由投资合同规定。
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