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股权变更怎样交税
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股权变更怎样交税1.平价转让股权不产生税负；2.溢价转让股权，股权转让超过投资额部分，股东为个人的，需扣缴个人所得税；股东为法人的，计入法人股东的投资收益，与其他...
股权变更会计分录我公年司对A以股权投资1，但现在A将我的股权变更为B股权...根据股权变更协议入账借：其他应收款-B1万贷：长期股权投资-A1万
关于实收资本和股权变更的问题你好,我资本分期到位，今年需要交足资本,原来有三个股东,分别认缴...不需要股权变更手续。
关于股权变更协议及股东会决议你好请一下各大侠,我们是从去年十二份批过来的资本三,股东A,B,两个...这样的事情本来是交给会计师去做的。xx年xx月xx日 A和B在xx召开会决定把A的5%的股权转让给C，把B的5%股权转让给D署名签字盖章另外再写一份...
股权变更的手续要多久每个地方的时间不一样的，股权变更后，执照，码，国税，地税都要变更的。如果还有其他特批的，也要去变更或者备的。正常情况下，提交变更...
股权转让和股权变更有什么别股权转让是股东发生了变更，就是A股东的转让给跟不相人（或者转给了里的任何一个股东）。股权变更是股东没有变动，只是发生了转变，假如...
关于变更股权的问题一人有限，资本2，实际出资2，现要增加一个股东，其...写出资比例就是2万中的25%就好，和多少转的是竿子打不着的。
如何进行股权变更？如题要转让，程序怎么走？股权变更的流程1、准备齐全：1）、旧的章程2)、打一份新的章程3）、执照正副本（不能复印件）4）、公章5）、各股东6）、需要...
我本月股权发生变更，有原来的4个人变为现在的2个人，...1、股权变更要修改企业章程，进行变更登记。2、变更后，会计分录借：实收资本-减少股东的投资额贷：实收资本-增加股东的投资额
06-1806-1806-1706-1803-0102-2302-1501-0101-0101-01导读:——关于隐名投资行为与股权转让协议之效力探析目前，我国关于隐名投资问题尚未制定正式的法律规范，隐名投资行为基本上仍处于法律真空状态。但在社会生活中很普遍，司法实践中这方面的纠纷也是层出不穷，…
&&关于隐名投资行为与股权转让协议之效力探析
&&&&&&& 目前，我国关于隐名投资问题尚未制定正式的法律规范，隐名投资行为基本上仍处于法律真空状态。但在社会生活中很普遍，司法实践中这方面的纠纷也是层出不穷，由于隐名投资实质上是一个比较复杂的问题。立法的滞后并没有实质性的阻碍司法机构对于隐名投资问题的处理，我国的司法机关在长期的司法实践中已经初步形成了一套解决隐名投资问题的方针策略。日前，笔者就碰到了这方面的案例。
&&& 某日，一餐饮企业资深管理人员甲手持一份股权转让协议来咨询，根据该份协议的记载：该酒店有三位股东，其中A股东占有该酒店50%的股权，协议注明A股东的出资中有两名隐名投资人B与C，B有20%的出资，C有10%的出资，协议又注明C将其10%的出资转让给了D，而现在甲正是想把D手上10%的出资转让过来。上述所有人员都在该协议上签字按印。现甲咨询我们，其是否已经享有该10%的股权。
&&& 针对上述案例，我们认为需说明下列两个问题：1）A与B、C两人的隐名投资协议是否有效，B、C的股东地位能否得到法律认可；2）C将10%的股权转让给D，D将其10%的股权转让给甲，法律对上述行为又如何认定。
&&& 一般而言，所谓的隐名投资是指由于某种原因或者出于某种考虑，实际出资认购公司资本的投资者没有记载于公司章程、股东名册及工商登记材料之中，记载于这些文件材料之中的股东没有实际出资认购公司的资本。一般的，对于实际出资人，我们称之为&隐名投资者&，而对于未出资却具有股东资格的一方，我们称之为&显名股东&。而根据我国的《公司法》规定，股东资格的唯一判定标准是公司的章程、股东名册、以及工商登记材料中的记载，没有出现在这些文件材料中的主体都不能冠以之股东之名。所以，&隐名投资者&还不是股东。
&&& 但是投资者可以通过隐名投资协议对于相关的权利和义务进行约定，从而使隐名投资协议具有相应的法律效力，并因此而享有获得股权的财产权益。所以对于协议的内容及操作必须具备法律规定的要素。笔者认为：
&&& 1．隐名投资协议需具备以下要素后，可以使隐名投资者获得股权。
&&& A公司的类型限制，针对有限责任公司，不能是股份有限公司。
&&& B其他股东知晓：半数以上的其他股东明知实际出资人的出资。
&&& C公司的认可：公司已经认可其以股东身份行使权利。
&&& D合法：无违反法律强制性规定的情节。
&&& E不能自动获得：隐名投资者不能直接向公司主张股权，只能通过向法院提起确权诉讼，以法院的判决书作为其享受股权的依据。
&&& 2．隐名投资协议只能在具备以下要素后，才可以使隐名投资者获得股权的财产性权益。
&&& A存在事先的约定：双方约定实际出资为股东或者实际出资人承担投资风险。
&&& B主动主张：实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益。
&&& C合法：无违法法律强制性规定的情节。
&&& 综上，隐名投资协议在缺少约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，而出资人没有实际履行过股东权力，即出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利。在这种情况下只能使隐名投资者获得对显名股东的债权，而不能享受股权或股权的财产性权益，结合案例及以上的法律分析，由于隐名投资协议在隐名投资者与显名股东之间有效，故A与B、C之间的隐名投资协议有效，但由于B、C既不具备其他股东知晓、公司认可的条件，又没有在隐名投资协议约定相关的获取股权的财产权益的条款，所以B、C的出资不能认定其二人对公司享有股权。由于B、C并未取得股东的权利。那么，C将其出资转让给第三人D，D与C当然也只能形成债权债务关系。同理，D将出资转让给甲的行为也只能认定为债权债务关系。
&&& 笔者针对上述的案例所引发的问题，建议实际投资人即隐名投资者，其应注意以下几点：
&&& １．有效的隐名投资协议，是成为隐名股东的必要条件。
&&& 有效的隐名投资协议有利于约束显名股东，确保隐名股东间接行使股东权力和获取收益，并在必要的情况下成为显名股东，避免发生权利旁落的情况。如果投资人对投资项目有较大把握，就应当委托律师制作协议以确保有效。反之，如果投资人对该项目并不熟悉，只是出于对他人的信任，抱着试试看的心理投资，无效的隐名投资协议有时更利于日后索回出资，但投资人对&显名股东&的约束力则微乎其微，其在被投资公司的权利也难以主张。
&&& ２．出资单据或确认书，是隐名股东履行义务的证明。
&&&& 隐名股东的出资方式、期限等应当在隐名投资协议中明确，有关出资的转账凭证或交款收据等要完整无歧义，最好让显名股东出具书面文件，确认隐名股东已出资金额和时间。如果隐名股东身份可以向其他股东披露，则建议由公司及所有股东予以出资确认。
&&& 3．公司章程，是隐名股东不可忽视的法律文件。
&&& 新修订的公司法赋予公司、股东对公司内部组织规范的极大自主权，公司章程可能直接影响隐名股东的权利。如隐名股东可能希望尽快分红，但章程却可能对公司分红设定更高的限制，隐名股东的短期投资目标就可能与公司的长期投资计划矛盾。因此，隐名股东对此不能完全掉以轻心，在制定章程时就应通过显名股东表达自己的关切，对持股比例较低的隐名股东而言，这一点更应予充分重视。
&&& ４．参与公司管理，是隐名股东保障权益的必要措施。
&&& 为防止信息不对称，隐名股东应采取必要措施直接或间接参与公司管理，尽可能了解公司的动态。根据隐名股东对自己身份的披露意愿以及其他股东的态度，隐名股东可担任或以显名股东名义指派他人任职董事、监事、经理或财务人员，公司的证照、印章、印鉴以及财物资料信息，在力所能及的情况下应尽量掌控。如参加股东会或其他重大决策，还应注明自己的与会身份及姓名。
&&& 5．发现权利被侵害时，隐名股东应尽快采取法律措施。
&&& 根据被损害权利的不同情况，隐名股东可采取的措施也不尽不同。一般应尽快控制公司的公章、印鉴及财务资料，争取尽早进行清算。如协商不成，则应立即采取诉讼措施。根据日颁布的《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》, &在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《 民法通则 》 第一百三十五条的规定&即二年；北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）第17条规定，&有限责任公司股东要求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第一百三十七条之规定&，即从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。如果是隐名投资协议或股权转让协议，该诉讼时效则从合同约定的履行期限届满之日起二年。
&&& 总而言之，由于从事隐名投资关系的各方常对于隐名投资行为的法律效果以及法律性质不完全清楚，导致最后只能作为债权债务关系来处理，这对隐名投资者来说是非常不利的，实际上也没能有效的保护各方的合法利益，我们建议立法机关可以将司法机关在长期的司法实践中已经初步形成了一套解决隐名投资问题的方针策略进一步进行研究，借以填补该项立法空白。
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证券维权律师-臧小丽博士
臧小丽律师 法学博士电话：010—手机：(可加微信）邮箱：单位：北京市盈科律师事务所地址：北京朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层 &邮编：100124当前位置：
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配图来自网络订阅本号：点击配图上方「盛誉」→点击关注。据统计，我国民营企业平均寿命不到3年。导致企业“短命”最重要的原因往往是内部矛盾。而股东矛盾，则是内部矛盾中最主要、最具破坏性的。许多公司业务做得不错，也以倒闭收场；甚至越是挣钱，倒闭得越快，往往是因为股东之间的权益不平衡，引发股东矛盾，阻断了公司的持续经营。除非实质股东只有一个人，否则民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。公司股东有两方面最基本的权利—财产权利（剩余索取权）和控制权利（剩余控制权）。前者主要表现为分红和分配剩余财产，后者主要表现为选择管理者和决定重大事项。也正是这两种基本权利，造成股东之间、股东和控制人之间天然的矛盾。针对股东权利相关的几个重要而又常见的问题，我们来探索如何通过事前设计防止企业股东纠纷，促进企业发展。远离“致命的不一致”有三家企业（均为个人独资企业），都是进行石灰石矿的开采及相关矿产品的生产。在当地政府的主导下，进行了以上规模为目的的合并。通过谈判，三家企业都撤销，合并为一家新的公司，原三家企业的投资人成为新公司股东，大致各占三分之一的股权。确定具体股权份额的时候，股权之争十分激烈。在激烈的谈判过程中，其中一个股东A最后做出了妥协，股权份额减为32%，另两个股东B和C各占34%。可是，公司刚成立运作不到三个月，股东之间就发生了激烈的冲突。这里面有行政捆绑产生的弊端、股权平衡导致的问题，更有公司治理结构设计的问题。原来，新建公司的章程是从网上下载的所谓标准文本，规定“重大事项经持有三分之二以上股权的股东同意决定”。股东A很快发现，他联合B或者C两人中的任何一人，都只有66% 的股权比例，达不到三分之二，决定不了重大事项。也就是说，自己提出的重大事项主张，必须说服B和C一致同意才行。而B和C只要取得一致，便可以决定任何事项，自己否决不了。当初让股权（从1/3减至32%）的时候，想到只是比他们少两个百分点的分红，没想到在公司控制上出现这样的结果。于是A要求重新谈判。虽然这种结果不是B和C当初有意谋取的，但是B和C也因为这意外的特权而暗自得意，不肯答应重新谈判。可是A负责公司的生产，而且合并的时候是带着一批人进入新公司的，于是在工作中处处闹别扭，严重影响公司运作。最后，在律师帮助下，这家公司修改了公司章程，在持股结构不变的情况下，股东会表决权按人头行使，不按出资比例行使，并对公司治理作整体重新设计。上述这家公司在进行股权设计的时候，由于忽视公司章程，而对A股东的公司控制权利造成了严重影响。真功夫也是股东协议与公司章程不一致引发矛盾的典型例子。真功夫重组时由股东制定的《合作框架协议》，约定总经理和副总经理由蔡达标方和潘宇海方分别委派，而在《公司章程》中约定，总经理和副总经理应由公司董事会决定聘任，两者有明显冲突。在个人关系比较融洽的情况下，矛盾不容易爆发。而一旦有冲突，这种自相矛盾的公司治理设计，就引发了巨大的管理冲突，冲突双方分别根据不同的文件进行人事任免直到爆发不可调和的激烈冲突。所以，公司契约的完备程度直接影响到了是否产生冲突，以及冲突可能产生的成本大小。这里所说的“契约”，主要就是指股东协议和公司章程。股东协议是全体股东协商一致的产物，只要有一个股东不同意，协议都无法签订。公司章程在首次制定的时候，需要全体股东签字确认，以后的修改，则凭借持表决权特别多数（三分之二以上）的股东同意即可。也就是说，公司章程在制定的时候更像“协议”，而在修改的时候更像“法律”。用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节。我有如下建议：其一，公司章程尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且在股东协议和公司章程里面都明确载明两者出现不一致（公司章程和股东协议都是可以修改的，因此可能出现更多的不一致）的时候的处理方式。其二，首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股东权益及公司治理的内容（关于公司设立和筹备的内容除外），并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东一致同意。不论哪个方案，应尽量减少必须全体股东通过的事项，以保障公司运作的效率。精心设计三个细节落实知情权 股东知情权，是股东实现财产权益的最重要条件。可是，股东滥用知情权，又会给公司的商业秘密带来威胁。如何平衡股东知情权和公司商业秘密保护之间的关系？小股东利用知情权搅得公司不得安宁的案例比比皆是。股东行使知情权的方式，最直接的就是查账。法律对此有规定，可是过于简单。《公司法》第34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。在实际公司设计中，如果在事先约定中明确细节，会省却很多麻烦。而具体要如何落实，则要根据公司的实际情况设计，不同公司有不同设计。比如，我在协助一家公司进行公司设计时，建议在股东协议和公司章程中明确规定，股东有权查阅、复制、摘录公司账簿及财务凭证（包括原始凭证）。同时规定了股东的保密义务，除了在股东内部洽谈时使用，以及依法维护股东权益在诉讼或者仲裁程序中作为证据使用以外，不得用作其他任何用途。这是因为，该公司股东人数不多，股权没有过度分散，最小的股东也持有公司5%的股份，股东对公司的参与程度也都很高。而且该公司业务非常市场化，操作也比较规范，对公司商业秘密泄露没有特别的担心。作为配套制度，建议约定股东的竞业禁止义务。约定股东控制权 股东对公司的控制，主要表现为参加股东会。这方面，法律留给股东自治的空间很大，需要解决的问题也很多。比如：董事、监事、董事长、副董事长及经理如何产生？新《公司法》对股份公司选举中的“累积投票制”进行了确认，而对有限公司并未提及。这样，占简单多数持股比例的大股东似乎可以完全控制董事会监事会，因此需要股东对此作出适合自己公司的约定。例如，M公司由股东三人组成，其中甲股东是主要投资人，占公司70%的股份，并承担公司主要经营管理职责，任总经理。乙股东和丙股东分别占18%和12%的股份，也在公司中起比较重要的作用。乙、丙的股权部分来源于实际出资，部分来源于甲的配股（配股实现时间为两年）。经过充分的协商，股东们一致认同，既要保证甲对公司日常经营管理的决定权，又要在重大事项上保证乙和丙对甲的适当牵制。我根据与股东们沟通的情况，提出了以下建议：1. 明确公司重大事项（除法律规定事项之外）。2. 公司不设董事会，设执行董事，由甲股东担任。重大事项由股东会经股权2/3以上并股东人头2/3以上多数同意方能决定。（重大事项甲不能一个人说了算，但没有甲的同意，乙和丙作不了重要决策。）第二项，还有一个备选方案，就是重大事项由持有公司股权80%以上股东同意决定。在目前的股权结构下，也能达到同样的效果。对股权转让预先约定 我国现行公司法对有限公司的股权转让是这样的态度：对股东之间的内部转让不做任何限制；向股东之外的人转让股权，适当限制以保证公司的人合性，但是最终不限。同时允许公司章程对股权转让另作规定。其实，股东之间内部转让股权对公司股权结构影响极大，对其他股东的权益影响极大。这种转让可能导致公司话语权的极大变化，也可能使苦心设计的公司治理方案付诸东流。关于股权转让，M公司做了如下个性化约定：1.股东向其他人（包括股东）转让股权（包括股权的继承、赠与及共同财产分割），必须经其他股东同意，不同意的股东应当收购其股权，否则视为同意转让。不同意的股东决定收购其股权的，收购价格协商确定，协商不成的，按事先设计的公式确定股份价格。二人以上的股东决定收购的，协商确定收购份额，协商不成的，按所持股份比例确定份额。2. 股权转让以后不影响现有股权结构的，原则上由新股东承继原股东因本协议而享有的权利义务。转让导致现有股权结构发生变化，从而引起权利义务变化的，应由全体股东重新协商确定相关权利义务。3.有配股的股东，在公司成立后两年内不得转让股权。但是经全体股东协商一致同意转让的除外。4. 有配股的股东，未满两年因股东个人原因退出公司或者不能正常提供约定的劳务，其配股部分股权由公司无偿收回注销，或者按比例分配给其他股东，退出股东必须协助办理相关变更登记手续。但是，因为股东死亡、残疾等非主观原因不履行义务，以及因不可抗力不能履行义务又不能弥补的，其股权根据已履行义务的时间按比例折算保留。上述方案有两点可供借鉴之处，一是确定了股权价格计算方式（当然每个公司情况不同，公式也应该不同），避免了因股东对股权价格认识不一产生的纠纷；二是明确了配股的股权实现过程中的转让问题。避开引发“心脏病”的股权设计某些股权结构本身就是矛盾的渊源。最容易导致毁灭性矛盾的股权结构主要有两种：平衡型股权结构和平均分散型股权结构。先说平衡性股权结构导致僵局的例子。有两个人，同学多年后共同成立了一家公司。公司业务发展不错，效益也十分可观。但没到一年公司便垮掉了。原来，两人在经营战略、用人理念上发生了分歧，都很坚持自己的看法。正好两人各占公司50%的股份，谁也不能单独作决定。开始还只是理性的争执，后来变成了感性的抬杠，凡是对方主张的一概否决，导致一个很有发展潜力的公司活活被拖垮。这是典型的平衡股权的难题。两个人股份相当，对财产权利和控制权利的行使力度一样。积极的一面是，两个人力度一样大，可能互不相让；消极的一面，也可能互相观望—反正赔了也有你的一半。只要存在两个大股东，两个大股东对公司的实际影响都非常大，就都属于平衡股权。比如：50/50、51/49、45/45/10、40/30/分散小股东，等等。真功夫的股权结构就是标准的平衡股权，即便是引入风投进行重组之后，也未摆脱平衡股权的桎梏。在平衡股权结构下，两个大股东死掐，有时候甚至连关闭公司的决定也无法做出，便形成所谓的“公司僵局”。而平均分散的股权结构一旦产生股东矛盾，也可能是致命的。我有一个客户，从零起步，已经运作了近十年。开始是两个股东，一大一小，两个人互相配合，业务做得还不错。后来为了做大，经过几次增资扩股，包括给有能力的职业经理配股，变成了七个股东。其中最大的股东占30%股份，最小的两个股东占5%，另有两人各占20%，两人各占10%。大股东任执行董事兼总经理，其他股东分任不同的职务。这种股权结构，导致该公司即便是小事情也难以决定。一次，公司决定中秋节全体员工去爬香山，行政部经理却为了这件事，哭了好几场，都无法协调好。原因是这些股东（他们在企业里面都被称为“X总”）意见不统一。负责销售的股东根本就不同意去，认为正是拿单的时候，不宜耽误时间。负责财务的股东认为预算太高，不值。负责产品的股东认为预算还太少，要搞就得像样一点。在重大决策上，大家要么表态但不关痛痒，要么就不表态。谁也不作负责任的思考，谁也不作有力的担当。而担任总经理的大股东的意见也时常遭到否决。就这样，这家开始发展还不错的公司，后来一直不死不活，租用写字楼的品质越来越差，办公场地也越来越小。这个案例反映的是平均分散股权结构的弊端。由于股权平均分散，没有人能真正地行使控制权，极易产生搭便车的心态。搭便车最突出的莫过于人民公社，这已被证明是没有效率的方式。在这种股权结构下，只有产生一个英雄，有极大的人格魅力并大公无私，公司才有希望。股权结构设计五原则现实中没有绝对完美或者正确的股权结构。但根据多年经验，笔者对有限公司的股权结构设计提出如下建议：最好有大股东，但大股东不绝对控股必须要有相对大股东对公司负最终责任。其他股东有参与的积极性，有参与的必要，也有参与的力量。在资本力量不是很强大的情况下，公司的主要管理者最好占大股 控制利益与基于股权的财产利益一致，有助于避免非股东（或者小股东）控制人绑架股东利益。在资本力量足够强大的情况下，公司的主要管理者可以占小股或者不占股份。相比平衡股权和平均分散股权，民营企业一股独大更有助于公司发展 一股独大的股权结构有一定弊端，比如容易形成独裁，小股东的权益容易受到侵犯等。现实中，理论界对一股独大的恐惧和非议，更多来源于国有企业的一股独大，这是股东缺位状态下的一股独大。民营企业股东一般不会出现缺位，反而具有一股独大的独特优势：财产权利和控制权利相对统一，不容易发生矛盾；控制成本低，决策效率高。民营企业过早的股权分散是灾难 股权过早分散，大股东积极性降低，小股东积极性也不高。尤其是在我国，大多数人缺乏规范的股权意识和公司治理意识，往往把股东和管理者的角色混为一谈，容易造成公司管理的混乱。警惕用配股的方式激励员工 股东的积极性，正面来源于对公司剩余索取权的行使，反面来源于对投资血本无归的恐惧。剩余索取权与剩余控制权息息相关。配股太少，行使剩余索取权的积极性不高；太多，公司控制成本增大。相比于投资获得的股份，配股股东血本无归的恐惧大为减少。投资人在公司设立之初就应当考虑股权结构问题，尽量避免畸形股权。如果畸形股权结构已经形成，或者不得不形成这样的股权结构，就要通过其他手段尽量弥补。比如，设计适应公司实际情况的治理模式，用优先股解除部分股东的控制权，等等。如果不幸矛盾激化，病入膏肓，就不得不考虑动手术了。比如及时通过股份重组、股权收购、公司分离等方式解决问题。总之，留下一个活的公司，比看到一个公司渐渐死去要好。有人说，股权是实实在在的权利啊，如果股东都不愿意放弃，怎么能靠简单的“设计”实现股权结构的优化呢？问题是，如果股东能够预见到畸形股权带来的危害，不但挣不到钱，还要忍受浪费精力和时间、牺牲友情等痛苦，还愿意做无谓的坚持吗？说明：本文原刊载于2010年8月刊总第28期《中欧商业评论》，作者为刘国镔（ 盈科律师事务所合伙人）。
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