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财务顾问在并购项目中的职责
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财务顾问在并购项目中的职责
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并购财务顾问
并购财务顾问
&&& 在企业并购重组活动中，民生银行的财务顾问主要提供如下服务内容：业务环境分析与研究、并购策略制定，目标公司选择标准、目标公司战略、管理、经营诊断、目标公司价值估值、并购方案设计与实施、交易谈判，安排融资方式、接管及整合方案设计与实施等。
&&& 同时，依据客户企业在企业并购中所处的地位不同（或买方或卖方或目标企业）、所需要的服务方式不同，财务顾问也提供不同的服务。
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收购方财务顾问在并购业务中各自发挥什么作用？
(1)上市公司独立财务顾问的主要职责
上市公司独立财务顾问在上市公司并购业务中扮演着非常关键的角色，是整个并购业务的总协调人，贯穿于整个并购业务的始终，其主要职责包括：
①协助上市公司进行并购方案设计和论证；
②应上市公司的要求提供专业化服务，全面分析、评估并购相关的法律、财务、经营风险，参与并购交易谈判，并协调上市公司与其他交易各方的关系；
③按照法律法规的要求对标的资产、上市公司及其他交易各方的相关情况进行尽职调查；
④组织上市公司和中介机构制作并购申请文件，并依法对申请文件进行全面核查，出具独立财务顾问报告等文件；
⑤接受上市公司的委托，向中国证监会报送并购申请文件；
⑥组织上市公司和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；
⑦在并购事项取得中国证监会核准后，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
⑧对上市公司及标的资产的主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与上市公司并购重组、规范运作、信息披露等有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
⑨如涉及配套融资，则负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销，并与上市公司共同组织路演、询价和定价等工作。
(2)收购方财务顾问的主要职责
如果并购业务中同时涉及上市公司收购，收购方需要按照中国证监会的要求聘请有资格的中介机构担任收购方财务顾问；收购方财务顾问的主要职责包括：
①对收购方的相关情况进行尽职调查；
②应收购方的要求向收购方提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购方分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购方按照规定的内容与格式制作申报文件；
③对收购方进行证券市场规范化运作的辅导，使收购方的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
④对收购方是否符合《上市公司收购管理办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
⑤接受收购方委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购方及其他专业机构予以答复；
⑥与收购方签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
相关内容：
(1)独立财务顾问一般由上市公司或上市公司的董事会、董事会下设的专门委员会聘请 例如，在重大资产重组中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有
在上市公司并购事项中，涉及的中介机构一般包括上市公司独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、收购方财务顾问（如需）等中介机构。
1)根据尽职调查的涉及内容选择团队成员 在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点加强的部分会比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。 (2)并购参与人员需要的性格和技术 并购参与人员的性格
①通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触；②以考察、学习、业务交流等方式进行初步接触；③对上市公司股东的初步接触要十分慎重；④第一次双方高层见面地点的选择十分重要；⑤尽量保密，避免
(1)目标公司所处的行业状况 ①行业政策。如国家鼓励行业发展的税收优惠政策、融资优惠政策以及并购监管政策等。②行业的市场规模与市场增长率。③行业垄断与竞争激烈程度、行业集中度、需求价格弹性等
信息收集是并购活动的起点，在并购活动中，全面收集各方面并购信息，将有助于对目标公司的选择。 从信息收集的渠道来说，通常有以下几个方面的信息来源： (1)从政府或行业主管部门收集信息 随着电子财务顾问业务中收购方财务顾问法律责任
一、收购方财务顾问业务涉及的法律法规
收购方财务顾问业务涉及的主要法规有：
《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知》《证券期货法律适用意见7号》《证券期货法律适用意见8号》《证券期货法律适用意见9号》《现金选择权投资者业务操作指南》《关于严格执行《上市公司收购管理办法》等有关规定的通知》《关于上市公司收购有关界定情况的函》《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》《信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》《信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号――要约收购报告书》《信息披露内容与格式准则第19号――豁免要约收购申请文件》《上市公司要约收购业务指引》《上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《反垄断法》等。
二、收购方财务顾问的法律责任
《上市公司收购管理办法》第六十五条对收购方财务顾问应该履行的职责做了明确、全面的规定，具体包括：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促
其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条也有类似的规定。
上述职责中的第一项、第四项、第五项涉及的法规主要包括：
《上市公司收购管理办法》第十七条第二款、第二十八条、第三十五条第二款、第三十六条第一款、第五十条第一款(六)第二款（一）、第六十六条、第六十八条；
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条第一款、第二十二条、第二十四条、第二十六条、第二十八条；
《证券法》第一百七十三条；
《信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》第三十九条；
《信息披露内容与格式准则第17号――要约收购报告书》第二十条；
《反垄断法》第二十一条（三）、第三十一条第二款。
第二项涉及的法规主要包括：
《上市公司收购管理办法》第六十六条、第六十八条、第六十九条；
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十六条。
第三项涉及的法规主要包括：
《上市公司收购管理办法》第六十六条；
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十三条、第二十六条、第三十四条。
第六项涉及的法规主要包括：
《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、第七十二条、第七十三条第三款； 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条、第三十二条。
三、持续督导期间收购方财务顾问的法律责任
根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，持续督导期间收购方财务顾问的法律责任如下：
1、关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；
2、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
3、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
4、督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
5、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
6、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
7、督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况；
8、结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告；
9、发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告；
10、在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。（2-10见收购管理办法七十一、七十二条）；
11、完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
以上法律责任1见《收购管理办法》第六十九条，法律责任2-10见《收购管理办法》第七十一、七十二条，法律责任11见《收购管理办法》第七十三条第三款。《财务顾问业务管理办法》关于财务顾问持续督导之规定与《财务顾问业务管理办法》相似。
四、交易所及其他机构关于收购方法律责任的规定
1、上海证券交易所关于持续督导期间收购方财务顾问法律责任之规定
上交所关于持续督导期间收购方财务顾问法律责任之规定见《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三至第十三条、第三十一至三十八条、第三十九条（一）第二款、第三十九条（三）。
其中较为特别的条款包括：
第五条：财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。
第七条：财务顾问在持续督导工作开始前应与相关当事人签署持续督导协议，并报本所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报本所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向上交所报告，并说明原因。
第八条：（六）财务顾问应按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；（七）财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告。
第十条：财务顾问依法发生变更的，原财务顾问应在发生变更的五个工作日内向继任财务顾问提交移交文件，并向上交所报告。
第十一条：持续督导期间，财务顾问按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向本所报告，并经审核后在指定媒体上公告。
第十二条：持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向本所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，财务顾问采取的督导措施等。上市公司并购重组问答 - 搜狗百科
上市公司并购重组问答
《上市公司问答》内容简介：《中小企业之家系列读物》由深圳证券交易所创业企业培训中心组织编写。《上市公司并购重组问答》全面梳理和总结重组过程中的重点和难点，特别是产业性并购核心环节的问题，就产业性并购的各个环节进行字典式的诠释，是我国并购市场最实用、最及时、最全面的并购重组指南。《上市公司并购重组问答》是该系列读物的其中一本，内容翔实、通俗易懂，供读者阅读使用。
上市公司并购重组问答
创业企业培训中心
Q&A on LISTED COMPANIES& M&A
《上市公司并购重组问答》由中国财政经济出版社出版。
第一部分产业性并购 第一章产业性并购常识 1.什么是产业性并购？ 2.产业性并购与重组性并购有何区别与类似之处？ 3.产业性并购与财务性并购有何区别与联系？ 4.什么是？ 5.什么是？ 6.什么是？ 7.什么是？ 8.管理层收购有哪些方式？ 9.中国管理层收购具有哪些特点？ 10.什么是？ 11.杠杆收购要注意哪些具体问题？ 12.杠杆收购一般有哪些步骤？ 13.杠杆收购具有哪些优势和劣势？ 14.什么是？ 15.股权收购可以采用哪些方式？各方式有哪些优点和不足？ 16.股权收购具有哪些风险？ 17.股权收购中应做好哪些工作？ 18.什么是？ 19.资产收购与股权收购各自具有怎样的特点与优劣？ 20.上市公司在产业性并购中有何优势？ 21.从收购方来讲，产业性并购能为企业带来哪些经营上的好处？ 22.从收购方来讲，产业并购在财务与税收筹划方面能为企业带来哪些好处？ 23.从收购方来讲，产业性并购的常见风险有什么？ 24.对被收购方来说，被有哪些主要好处？ 25.对被收购方来说，被收购的常见风险有哪些？ 26.中可能出现哪些？如何规避这些风险？ 27.中国的企业并购经历了哪几个阶段，每个阶段有什么特点？ 28.产业性并购的发展趋势如何？ 29.我国国有控股上市公司的并购有何特点？ 30.我国民营企业并购的主要动机有哪些？ 31.美国历史上6次并购浪潮对中国有何借鉴意义？ 32.在什么情况下会启动审查？ 33.反垄断审查涉及哪些主管机关？ 34.反垄断审查的主要程序有哪些？ 35.哪些交易类型适用反垄断审查？ 36.在反垄断审查中如何界定经营者的关联实体？ 37.企业并购有哪些主要流程？ 38.我国上市公司并购是否需要审核？并购审核的基本流程有哪些？ 第二章并购战略与并购目标的确定 39.什么是企业的并购战略？企业的并购战略如何服务？ 40.不同的企业发展战略可以灵活运用哪些相应的并购手段？ 41.为什么企业需要针对并购制定相应的？ 42.企业如何选择并购时机？ 43.企业选择并购目标可遵循哪些主要原则？ 44.如何确定？需要关注目标公司哪些特征？ 45.发现目标公司的途径和步骤有哪些？ 46.选择目标公司时需要关注什么问题？ 47.如何划定并购交易标的的范围？ 48.在划定并购交易标的范围时为什么要剥离部分资产或业务？剥离过程中可能涉及哪些问题？ 49.并购前如何对目标公司进行信息收集？ 50.目标公司的调查与资料收集包括哪些内容？ 51.对候选目标公司股东进行初步接触的要点有哪些？ 第三章聘请中介机构与组建团队 52.如何组建并运作并购团队？ 53.上市公司并购涉及哪些中介机构？ 54.对于并购双方来说应该由谁来聘请中介机构？ 55.上市公司独立财务顾问和收购方财务顾问在并购业务中各自发挥什么作用？ 56.在并购业务中发挥什么作用？ 57.在并购业务中发挥什么作用？ 58.在并购业务中的主要职责是什么？执行资产评估业务时一般要履行哪些评估程序？工作层面需要委托哪些方面进行配合？ 第四章并购 59.什么是并购尽职调查？并购尽职调查的工作范围主要包括什么？ 60.尽职调查的目的与原则是什么？ 61.尽职调查的方法主要有哪些？ 62.最终确定收购企业之前为什么需要尽职调查？ 63.在收购中应该何时启动尽职调查工作？ 64.企业可以自己做目标公司的尽职调查吗？ 65.找中介机构进行尽职调查的好处是什么？ 66.尽职调查中对目标公司主要关注哪些历史沿革问题？ 67.尽职调查中对目标公司主要关注哪些资产问题？ 68.尽职调查中对目标公司主要关注哪些重大债权债务问题？ 69.尽职调查中对于收入和盈利的分析需要关注哪些问题？这些问题对收购有什么影响？ 70.目标公司已经提供了审计报告，还需要尽职调查吗？尽职调查和审计的区别是什么？ 71.为什么需要进行税务尽职调查？税务尽职调查中需要了解哪些事项？这些税务事项对收购会有什么影响？ 72.尽职调查中需要关注哪些与债务和相关的问题？ 73.尽职调查中需要了解哪些潜在负债和承诺事项？ 74.的目的是什么？对调查人员的要求有哪些？ 75.现阶段财务尽职调查的局限性和缺点有哪些？如何克服？ 76.如何通过尽职调查发现目标公司的财务黑洞？ 77.对薄弱或财务不规范的目标公司需采取哪些措施？ 78.财务顾问尽职调查中应重点关注的问题有哪些？ 79.收购协议中通常包括哪些条款？ 80.如以现金（资产），通常签署哪些协议？ 81.如以发行股份的方式收购股权，通常签署哪些协议？ 82.收购协议为什么通常附有生效条件？ 83.签署收购协议之后，并购各方需要开展哪些工作？ 84.签署收购的作用是什么？ 85.尽职调查完成了，收购协议签订了，是否还需要进行审计？ 第五章交易估值与交易结构设计 86.估值与定价之间是何关系？ 87.目标公司价值判断的主要途径有哪些？ 88.交易估值的方法与主要有哪些？ 89.选择评估方法时要注意哪些事项？ 90.企业价值评估的适用条件和评估原理是什么？ 91.在我国采用收益法进行企业价值评估是否需要承诺利润补偿？ 92.企业价值评估市场条件和评估原理是什么？ 93.企业价值评估的适用条件和评估原理是什么？ 94.企业价值评估中投资价值如何评估？ 95.的评估方法有哪些？其适用条件如何？ 96.中折现法的适用条件和主要参数有哪些？ 97.在并购交易结构设计中如何体现平衡原则？ 98.交易结构设计中应该关注哪些问题？ 99.在并购交易结构设计中需要关注哪些风险？ 第六章 100.并购融资的方式有哪些？这些分别对应的适用情况有哪些？不同融资方式的优缺点有哪些？ 101.在并购融资中，综合应用各种融资方式的基本原则是什么？ 102.并购融资的还款方式如何合理安排？ 103.如何正确披露并购融资资金获得的合法性？ 104.上市公司并购融资过程中涉及的机构有哪些？各自的分工是什么？ 105.上市公司并购融资顾问的主要工作是什么？主要帮助企业解决哪些方面的问题？ 第七章工具 106.并购交易中的对价有哪些支付方式？ 107.现金支付有哪些优点和缺点？ 108.股权支付有哪些优点和缺点？ 109.上市公司能否采取多样化支付手段？ 110.能否作为并购支付手段？ 111.除了现金、股权之外，并购交易中还有哪些对价支付形式？ 112.目前商业银行主要支持的上市公司并购类型与产业有哪些？ 113.商业银行并购贷款可以支持上市公司哪些并购交易？除了并购贷款之外的自筹资金的来源有哪些？ 114.商业银行并购贷款的期限通常多长，金额是否有限额？ 115.商业银行并购贷款申请的和一般流程是什么？ 116.商业银行并购贷款发放的前置性审批条件一般有哪些？担保手段一般有哪些？ 117.商业银行并购贷款审批主要考虑上市公司哪些因素？ 118.上市公司是否可以设立SPV来筹措并购贷款？设立SPV进行并购主要基于哪些策略上的考虑？ 119.上市公司是否可以使用商业银行并购贷款？需要关注的要点是什么？ 120.并购中类工具的期限通常多长，金额限额是多少？ 121.目前在银行间债券市场发行并购有什么规定？ 122.并购中固定收益类工具相对于并购贷款的优缺点是什么？ 123.“并购贷款十并购债务融资工具”可以解决上市公司并购哪些实际问题？ 124.上市公司跨境并购过程中资金支付的安全问题如何解决？ 125.在并购融资中的应用有哪些？ 126.什么是？ 127.并购基金有哪些特点？ 128.并购基金盈利来源有哪些？ 129.并购基金在具体运作上有哪些特点？ 130.上市公司并购基金的模式有哪些？这些模式有哪些优缺点？ 131.上市公司使用并购基金进行的优势有哪些？ 132.上市公司如何与并购基金的管理人进行规范合作？双方合作需要注意哪些事项？ 133.上市公司合作发起设立的并购基金的退出方式有哪些？需要注意的事项有哪些？ 134.上市公司发起设立的并购基金的外部如何规范运作？需要注意哪些事项？ 第八章并购会计处理 135.满足什么条件可以合并被购买企业的财务报表？ 136.在什么情况下收购不足50％的股权可以合并被购买方的财务报表？收购50％以上的股权就一定能合并被购买方的财务报表吗？ 137.合并被购买企业和不合并被购买企业对有什么不同影响？ 138.和资产收购对于购买方财务报表有什么不同影响？ 139.什么是同一控制下的企业合并，什么是非同一控制下的企业合并？不同的企业合并对公司财务报表有什么不同影响？ 140.购买方从什么时候可以开始合并被购买企业的财务报表？ 141.什么是商誉？在什么情况下可以调整商誉的金额？商誉对于以后期间的财务报表会有什么影响？ 142.收购被购买方的股权时，如果以作为收购的支付对价，可以确认相关资产的增值收益吗？ 143.发行股票作为收购的支付对价时，新发行的股票对于财务报表有什么影响？ 144.收购协议中的对赌条款对于收购当期的财务报表有什么影响？对于收购完成一年及一年以后的财务报表又有什么不同的影响？ 145.为什么收购完成后，有些被购买企业的无形资产比收购前成倍增长，有时还会出现收购前没有的无形资产？ 146.为什么被收购的企业在收购完成后经营稳定，但是在财务报表上却出现了利润大幅下滑甚至亏损的情形？ 147.为什么被购买企业在收购前财务报表上没有与诉讼相关的负债，但收购完成后财务报表上却出现了诉讼负债？ 148.在没有采用的收购中，为什么在收购完成以后的会计期内会有和收购款相关的产生？ 149.被购买方在被收购后可以用调整其资产和负债吗？ 150.在分步购买实现的，为什么在最终控制被购买企业时会产生投资收益？ 151.收购企业对于当年计算会有什么影响？ 152.为收购而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关会如何影响财务报表？ …… 第九章并购 第二部分上市公司重大资产重组 第三部分并购相关专题 第四部分并购重组案例 附录并购重组相关法律法规列表 后记
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