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【问答】合伙开公司，对方拿了股权却不出资，我该怎么办？
作者:褚觉美
胡先生目前最好的方法还是找到朋友，坦诚布公地进行协商——要么资金到位并按约定履行职责；要么索性转让股权。如果都行不通，胡先生要放弃现有公司的话，一定要按正常流程去办理注销手续。
市民胡先生：
我和朋友合伙开了家公司，双方约定我搞技术，他搞销售。公司总投资额10万元，两人各出5万元，股份各占50%，法人是我，他是股东。可从公司成立至今，朋友1分钱都未出，10万元全是我垫资的，而且说好的销售也无进展，全是我一人亲力亲为。我认为：既然不出钱也不出力，就不应该占股权，因此想收回股权转让给真愿意干的人。我想问：公司股权分割、转让等怎么操作？
另外，我目前打电话、发短信给他，对方均无回复。若收不回股权，我能否放弃现在的公司重新注册？对以后经营会有什么影响？
股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让以后，公司股东发生变化，在全部转让出资的情况下，出让方的原股东地位被受让方取代，受让方成为公司的股东。但就公司本身而言，除了因股东变更而发生若干登记事项的改变外，公司法人资格并没有任何改变。
根据我国法律、法规的相关规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
1）向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2）双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3）在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4）对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5）收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6）将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
胡先生若收不回股权，可能面临的问题是：对方占50%股份，不利于公司决策制定和实施；如果对方利用股东身份参与查账、了解信息，从而为自己开辟事业提供帮助，对胡先生的企业可能带来危害；以后公司若发展需要进行股权质押融资时，需要全体股东签字，如果对方不签字就会很麻烦。
因而，胡先生目前最好的方法还是找到朋友，开诚布公地进行协商——要么资金到位并按约定履行职责；要么索性转让股权。如果都行不通，胡先生要放弃现有公司的话，一定要按正常流程去办理注销手续。如果放任原公司不管，虽然根据《公司法》，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照”；但这样的话，由于营业执照是被“吊销”的，这样的结果对个人未来的影响还是挺大的。现在是五证合一，个人会上税务等部门的黑名单。将来别说再开公司，别说法人，连股东可能都做不了；甚至还会影响到信贷、出国等。
（有关此话题的详细讨论，可收听上海电台FM93.4，上午9时到10时、下午1时到3时播出的《市民政务通—直通990》节目。 题图来源：视觉中国
图片编辑：笪曦
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解放日报新媒体研发中心技术支持一人公司要增加股东该怎么办理呢_重庆市政府公开信箱
重庆市工商局公开信箱
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邮件字号：
渝工商信箱[
发布单位：
来信内容：
一人公司要增加股东该怎么办理呢
我原来注册了一个一人有限责任公司，现在想增加一个股东，该怎么办理呢？需要带哪些资料呢？
办理单位：
办理结果：
尊敬的周先生：
您好！您在市政府公开信箱提交的渝工商信箱［号邮件已收悉。收到您的邮件后，我局高度重视，责成九龙坡区工商分局调查了解情况，现将有关情况书面回复如下：
一、按照《公司法》的相关规定，办理“一人有限公司”后，在经营中可以增加股东，可以增加股份，对股权（出资比例）进行调整，并办理注册登记变更即可。
二、办理注册登记变更需提交：（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；（三）全体股东签署的《公司章程》；（四）增加股东的《股东决定》；（五）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；（六）《转股协议》；（七）依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。
三、办证地址及咨询电话：九龙坡区杨家坪西郊路（区政府对面），九龙坡区行政服务中心工商分局窗口，电话：780633。
最后，衷心感谢您对工商工作的关注与支持。对以上答复有什么意见，欢迎您再次来信，以便我们进一步改进工作。
特此回复！
重庆市工商行政管理局
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以公司名义与个人能成立新的公司吗？公司能成为股东吗？
我现在公司是合伙公司，想以公司的名义与另外一个人（有技术），重新注册一个新公司？新公司的股东是：现在公司、另一个人。这样可以注册新公司吗？这样可行吗？
公众采纳地区：广东-深圳咨询电话：13528***帮助网友：3706 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人 这种做法是符合法律规定的，公司的股东可以是自然人也可以是法人，公司属于公司法人，所以这种做并无不妥。贵司如有需要建议聘请法律顾问提供日常法律帮助，希望可以帮到你！ 14:35
律师回答地区：广东-深圳咨询电话：帮助网友：12391 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人如有需要可致电刘律师详谈，咨询 21:30地区：广东-深圳咨询电话：15914***帮助网友：194 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人可以 11:34地区：北京-西城区咨询电话：13811***帮助网友：4657 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人可以。具体与工商局联系。 12:00地区：广东-深圳咨询电话：13825***帮助网友：5060 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人公司法人可以作为股东设立新公司，如果是合伙企业就不行了。 14:32一人有限责任公司与其股东签订的合同的成立问题探讨
北京市奕明律师事务所——寇纯石
在给特许经营企业提供法律顾问服务过程中，我们曾碰到过一家一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）与本公司唯一的股东签订特许经营合同的事情。这在法律上是个新问题。一人公司与其股东签订的合同是否符合法律规定？法律上是两个独立的民事主体，但意思机关实质上却是同一个，这样的合同成立吗？笔者就此问题，发表一下自己的看法。
根据我国《公司法》的规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。也就是说，一人公司的股东只有一个。但是，《公司法》及其他法律、法规都没有禁止一人公司与其股东的交易行为。我国《合同法》第二条规定，本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本条说明合同本质上是合意，合同属于双方民事法律行为，需要双方作出一致意思表示才成立。可见，合同成立的条件是：&#9312;存在双方或多方当事人。&#9313;当事人之间合意。&#9314;具备要约、承诺阶段。
一人有限责任公司与其股东签订的合同是否成立呢？有的人认为，一人公司与股东签订的合同成立，因为公司与股东是两个相互独立的民事主体，公司已被法律赋予独立人格，股东也是一名具备完全民事行为能力的自然人，法律并未禁止这种交易行为，该合同也不违反法律法规的规定和公序良俗原则，所以，双方签订的合同成立，但可能涉及虚假交易导致合同无效或被撤销。也有人认为，该合同不成立，其认为一人公司这一法人与该股东就是一个人，这等于自己与自己签署合同，而且不具备合同中两个主体独立和各自承担责任的基本原则，因此该合同是不能成立的。引申到商业特许经营中，如果公司是特许人，股东是被特许人，该公司拥有的经营资源是股东授权给该公司使用的注册商标，再由该公司将经营资源授权给被特许人使用更是说不通，也没有任何经济目的。
上述观点均不无道理。笔者认为，该合同不成立。因为：第一，只有一个意思表示主体，不符合合同成立的条件。虽然表面上合同的签订主体是两个独立的民事主体，但是，做出合同意思表示的只有一个，即合同实质上只有一个当事人。并不能以民事主体个数来判断意思表示主体的个数。公司的意志机关是股东会，对于一人公司来说就是股东，股东意志即为公司的意志，《公司法》对于公司股东会的规定均体现这一思想，这是公司的实质结构特征。同一个人做出两个意思表示，虽然公司是以公司名义签订合同，好像只是公司的意思体现，但是，根据公司的构成原理，此时我们应该揭开公司的面纱，否定法人的人格，认定合同的签订主体是股东而非公司，因为在传统民法理论中，意思能力是指民事主体能够认识自己行为的性质，判断其行为后果，形成内心意识，并以适当的形式表达于外部的能力。法人独立的内容之一就是其行为的独立，而行为独立的核心则是意志或意思的独立。企业是否有独立人格的标志之一就是是否能够形成这种独立的团体意思。而团体之所以能获得团体人格，是由于团体可以脱离其成员而独立存在，其有自己的意思和形成意思的组织机构，可以以团体的名义从事各种活动，并能够取得权利和承担义务。而在一人公司，单一股东具有比一般公司中股东更大的权利，单一股东常常既是投资人，又是实际的经营管理人，单一股东几乎可以将公司的财产及经营活动加以全面的支配，其所有权和经营权在某种程度上不能得到完全分离，也就是说公司的意志和个人的意志常常重叠。公司的意志根本无法脱离该成员（股东）而独立存在，所以，该合同根本不能反映出两个独立意思表示，无法体现两个不同的利益主体，无法自由表达意志。在法律上是两个民事主体，但就本合同而言只存在同一意志机构。从另一方面讲，一人公司的股东具有双重身份，既是股东，又是自然人，只要公司存在，股东的身份就不会消灭。有的人认为，合同签订主体是两个，就是基于股东的另外一个自然人身份，即签订合同时他是另外一个人，不再是公司股东。但是，该自然人兼具股东身份，不可能剥离出去，只要涉及公司事务，该身份就会“显现”出来，其就是一个股东，虽然此时存在另外一个自然人身份，但同时也具备股东身份，因此，基于两点，1&#57360;二者无法区分；2&#57360;又涉及公司事务；所以，该股东身份“绝逃不了干系”，不能简单地认定他只是一个自然人，不是股东。由此可见，一人公司与股东签订合同实质上就是自己与自己签订了一个合同，不符合合同的成立条件。
一般来说，这类合同其根本目的并不是为了签订合同。后面往往隐藏着一些其他目的，有些甚至是为了规避强制性的法律规定或以合法形式掩盖非法目的。所以，笔者认为，在现阶段对于这类合同认定其不成立，对于维护社会经济秩序稳定和促进法制建设都是有利的，其本身也不符合《合同法》的法律精神和实质内涵。有些人认为，没有必要否定合同的成立，如果合同隐含非法目的，则可以通过合同无效、撤销等制度解决和规制。但是，民事案件遵守的是不告不理原则，谁来对合同进行主张，法院不可能主动干预，而其他人并非合同的相对人，无法有效地对合同行使权利，即便是合同无效，也需要有人向法院提起诉讼，法院才能进行认定，而一人公司与股东的意思机关都是同一人，可能自己告自己吗？所以，实践中，很难通过司法程序对此类合同进行防范和调控。
综上所述，一人公司与其股东签订的合同应该判定为不成立。（以上仅为笔者个人观点，不妥之处望赐教，愿与广大同人共同进一步深入探讨。）
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。2016年最新一人公司注册流程
　　想自己开公司，那么一人公司注册流程是什么?根据我国《公司法》以及相关法律法规的规定，一人公司注册的流程应当包括核名、开立公司户、存注册资金、办理验资报告、到工商局提交公司设立材料、领取营业执照、刻公司相关的印章、设立公司章程和办理组织机构代码证、税务登记证等等，下面在本文整理介绍。
　　1、核名：
　　到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”，或者在工商局网站上进行网上核名：
　　首先进入北京市工商行政管理局网站，点击网上登记(首页左侧)====》进入到用户登录界面点击新用户注册====》进入到用户注册界面，填写登录信息和用户基本信息====》返回到用户登录界面，用刚才注册的用户名和密码登录====》根据要求进行填写提交就可以了。特别提醒公司名称网上核准一次性可以提交9个名称，根据喜好顺序进行填写，当第一个不通过时，会继续核准第二个，以此类推。多提交几个公司名称的话，主要是为防止公司重名，节省办理时间。
　　2、开立公司验资户：
　　所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。
　　3、存注册资金：
　　开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。
　　4、办理验资报告：
　　拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告
　　5、交工商设立资料：
　　到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。
　　6、拿营业执照：
　　大概3个工作日后可领取执照.
　　7、刻章：
　　凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。
　　8、办组织机构代码证：
　　凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证
　　9、办税务登记证：
　　到当地税务局申请领取税务登记证。办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。
　　10、开基本户(纳税户)：
　　凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。
　　11、申请领购发票：
　　销售商品的公司，应该到国税去申请发票，服务性质的公司，则到地税申领发票。
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