君，已阅读到文档的结尾了呢~~
上市公司收购重组中的业绩承诺实践
扫扫二维码，随身浏览文档
手机或平板扫扫即可继续访问
上市公司收购重组中的业绩承诺实践
举报该文档为侵权文档。
举报该文档含有违规或不良信息。
反馈该文档无法正常浏览。
举报该文档为重复文档。
推荐理由：
将文档分享至：
分享完整地址
文档地址：
粘贴到BBS或博客
flash地址：
支持嵌入FLASH地址的网站使用
html代码：
&embed src='/DocinViewer--144.swf' width='100%' height='600' type=application/x-shockwave-flash ALLOWFULLSCREEN='true' ALLOWSCRIPTACCESS='always'&&/embed&
450px*300px480px*400px650px*490px
支持嵌入HTML代码的网站使用
您的内容已经提交成功
您所提交的内容需要审核后才能发布，请您等待！
3秒自动关闭窗口评论：*ST融捷业绩承诺遭终止 实控人被迫追加补偿_财经网 - .CN
当前位置：
个股查询：
*ST融捷业绩承诺遭终止 实控人被迫追加补偿
【*ST融捷业绩承诺遭终止 实控人被迫追加补偿】　
说说你的看法：
有意与本刊合作者，有关合作事宜请与财经网联系。未经财经网书面授权，请勿转载或建立镜像，否则即为侵权。
[]　增值电信业务经营许可证[]　广告经营许可证[京海工商广字第0407号]　京公网安备号Copyright 财经网 All Rights
Reserved 版权所有 复制必究查看: 9448|回复: 35
定向增发资产收购—业绩不达标触发补偿的税务探讨
和爱学习的人一起激发动力
每月至少2次直播分享，有回放
春节过后报名CMA有惊喜！
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
国际名校港中大＆会计领军上国会
联手打造一流CFO硕士
本帖最后由 jszgq 于
22:04 编辑
对于上市公司通过定向增发进行资产收购，由于业绩不达标触发补偿如何进行税务处理，前期辽宁天行健曾发起过探讨。为此，就这个话题专门写了一篇文章发在《财务与会计》（综合版）2012年第1期。特发视野和大家共同探讨。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）的相关规定：上市公司在重大资产重组中，如果资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。近日，就有部分上市公司发布公告，由于多重因素影响，部分注入资产的实际盈利情况无法“达标”，从而触发补偿条款。我们以新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（证券代码：002100 证券简称：天康生物）日发布《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于收购资产河南宏展实业有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况》公告为例。根据该公告，天康生物2008年向河南宏展投资发行1081万股，购买其持有的宏展实业及开创饲料100%股权，宏展投资承诺3年内若不能完成盈利预测指标，将支付现金补偿。2008年和2009年，收购资产均完成预测指标，但2010年度实际盈利数与预测相差20,383,112.72元。公告表示，经天康公司与股东河南宏展投资有限公司协商，河南宏展投资有限公司将于日前将差额补偿款20,383,112.72元补偿到位。在天康生物收到河南宏展的补偿款后，首先引发了我们对于双方税务处理问题的思考，即天康生物收到的这2038.3万元的补偿款是否要缴纳企业所得税，同时河南宏展公司支付的这一笔2038.3万元的补偿款又能否在企业所得税税前扣除。要正确回答这些问题，实际上需要我们对于这一补偿款的性质有一个清晰的认定。我们梳理了一下目前大家对于这种上市公司因重大资产重组涉及补偿的性质的讨论，主要有以下几种观点：1、“无偿捐赠说”：认为该补偿款属于一家公司对于另一家公司的无偿捐赠2、“合同违约金说”：认为该补偿款属于合同违约金，即属于一家公司因合同违约支付给另一家公司的违约金。3、“转让价款调整说”：认为该补偿款属于对当初资产注入时，资产转让价格的调整。基于以上三种认识，我们就有三种相应的税务处理方法：1、如果该补偿款的性质被界定为一家公司对另一家公司的无偿捐赠行为，则取得捐赠所得的一方应作为营业外收入缴纳企业所得税。而支付补偿款的一方作为非公益、救济性捐赠，不得在企业所得税税前扣除。2、如果该补偿款的行为被界定为合同的违约金，则收到补偿款的一方取得的合同违约金收入应作为营业外收入缴纳企业所得税。而支付补偿款的一方，由于支付的是合同违约金，而非《企业所得税法》第十条规定的不得税前扣除的罚金、罚款。因此，支付补偿款的一方，应可以在企业所得税税前扣除。3、如果该补偿款被认定为是对当时资产转让时，转让价格的调整，则取得补偿款的一方在取得时不作为应税收入征收企业所得税，而是作为当初取得资产的计税基础的冲减。而支付补偿款的一方支付的补偿款是作为其当初取得的资产转让收入的一种调减，在企业所得税上，应调减其转让当期企业所得税应纳税所得额，发生多交税款的应给予退税或抵扣。比如日，天康生物是以每股16.92 元,发行数量为1,081 万股,发行股票对价 18290.52 万元购买河南宏展18297 万元的资产，差额6.48 万元,由天康生物以现金方式向宏展投资支付。按资产重组的一般性税务处理，天康生物当初应确认收购资产的计税基础为18297 万元。2010年，天康生物收到2038.3万元后，应将该资产的计税基础冲减2038.3万元。同时，在资产转让当年，如果河南宏展是按18297 万元确认转让所得缴纳企业所得税的话，2010年在河南宏展支付2038.3万元时，应追溯调减2008年度河南宏展的企业所得税应纳税所得额，发生多缴税款的给予退税或抵扣。在对于以上三种看法进行了仔细分析后，我们发现，上述看法并未看透上市公司在涉及重大资产重组中，由于注入资产业绩不达标而支付补偿的行为本质。首先，“无偿捐赠说”。无偿捐赠属于《合同法》上的赠与行为。赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。赠与合同具有如下四个特征：1、赠与合同是转移标的物所有权的合同；2、赠与合同是无偿合同；3、赠与合同是单务合同，及受赠人只享有权利而不承担相应的义务；4、赠与合同是一种效力较弱的诺成合同。从合同法上分析，我们可以看出，这种涉及到上市公司资产重组中由于业绩未达标而支付补偿的行为，明显不符合《合同法》中关于赠与合同的定义，因为它根本不是无偿和单务的。没有资产的重组行为，就没有补偿的发生。取得补偿方只有购买了资产，才能有资格取得补偿。所以，“无偿捐赠说”是不成立的。其次，“合同违约金说”。违约金是指按照当事人的约定或者法律直接规定，一方当事人违约的，应向另一方支付的金钱。对照当初天康生物和河南宏展对于资产收购的协议中，宏展投资做出承诺：如本次交易完成后三年内,若收益法进行评估的相关资产的实际盈利数不足评估时的利润预测数,宏展投资将以现金补足。因此，河南宏展向天康生物支付补偿款，不仅不是一种合同的违约金，而恰恰是河南宏展履行当初合同承诺的行为。因此，“合同违约金说”更不能成立。第三，“转让价款调整说”。该说法看似比较合理。但是，根据合同的确定性原则，当初天康生物收购河南宏展的合同，价款已经支付，且资产已经转移，也就是说资产收购的合同早已履行完毕了。如果将业绩不达标的补偿支付看成是对当初转让价款的调整，则该实际已经履行完毕的合同由于三年的业绩承诺协议而未履行完毕的状态。该认识可能会牵涉到一系列问题，比如天康生物取得资产后，在三年承诺期内价款支付尚未完全确定期间，能否自由转让该资产；如果河南宏展未履行合同承诺，天康生物能否要求撤销该资产转让合同等。因此，相对于以上三种说法，我们更倾向于认定在天康生物收购河南宏展资产的协议中，实际包含了两个相互联系的合同，一个是《资产收购合同》，另一个是《业绩承诺补偿合同》。这里的核心是我们如何正确的认识《业绩承诺补偿合同》的行为本质。实际上，基于合同双方的有限理性原则，当初《资产收购合同》中约定的转让价款是基于当时合同双方的认识和客观条件所能达成的最合理的交易价格，对于该交易价格是否公允的风险双方都应该有合理的预期。而《业绩承诺补偿合同》正是天康生物对交易价格是否公允的风险进行风险管理的一种工具。由于当初资产转让价格的确定是基于未来预期收益的折现，而预期的收益存在着风险。因此，天康生物为管理这种资产收购价格过高导致损失的风险，向资产销售方河南宏展购买了一份业绩保险。由于保险的标的物是被收购公司的年度净利润，而净利润和股票价格、利率、汇率类似，受各种因素的影响，是一个随机变量。因此，该《业绩承诺补偿合同》的实质是，河南宏展向天康生物出售了三份场外看跌期权，该期权的行权价格分别为其在合同上承诺的各年预期净利润。同时由于补偿的行为只有在各年净利润数字公布后才能确定，换句话说，该看跌期权只有在到期后才能行权，因此这些期权属于欧式看跌期权。所以，我们应该认识到，当初天康生物和河南宏展签订的资产转让协议中实际上是包含了三份欧式看跌期权合同。所以，河南宏展在该份资产转让协议中，转让的总价款中实际包含两项内容，第一个是其转让持有的宏展实业和开创饲料股权的所得，第二个是卖出三份欧式看跌期权取得的价款。那下面我们呢自然想到的问题就是应该如何在18297 万元的转让价款中分离出资产转让所得和出售三份欧式看跌期权的价款，这是一个难题，且直接关系到双方对于《业绩承诺补偿合同》会计处理。好在我们案例中遇到的是比较简单的欧式看跌期权，通过运用布莱克—斯科尔斯模型（Black-Scholes model），我们完全可以对这三份欧式看跌期权进行定价。为简化讨论，我们假设该资产转让协议中只涉及1年的业绩承诺（其他两年承诺可按类似方法进行估价），即2008年承诺的净利润应达到2389.3万元。根据布莱克—斯科尔斯模型，我们可以如下方式估计出该份看跌期权的价值：
S表示资产的现值，这里指当前的净利润额，比如在资产转让合同签订的2008年4月，经审定的转让资产的2007年度净利润合计假设为2000万元。
L表示期权行权价格，这里指合同的承诺利润，即2008年的承诺净利润为2389.3万元T为期权有效期：这里为1年r为无风险利率，这里假设以一年期国债收益率3.4%代替
σ为年度化标准差，这里为净利润的年度波动率水平。这个指标的估计比较困难，需要根据目标资产过去年度的净利润波动水平，通过一定的技术手段去估计。这里，我们分别假设净利润的年度波动率分别为10%，20%和30%。P为看跌期权的初始价格
在S=2000，L=2389.3，T=1，r=3.4%，σ分别为10%，20%和30%情况下，P的价值：σ10%20%30%N(d1)0.080.270.37N(d2)0.070.210.26P307.8364.4449
同时上面计算我们可以看出，在其他条件不变的情况下，该看跌期权的价值随着净利润波动率水平的提高而增加。
假设，净利润的波动率水平为20%且2008年最终的净利润水平只有1800万元。
在会计处理上，由于该衍生工具不符合套期会计的处理原则，双方应按《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》进行会计处理。其中，天康生物应将支付的全部对价中的364.4万元借记一项衍生工具-看跌期权。同样，河南宏展应将收到的全部对价中的364.4万元贷记一项衍生工具-看跌期权。最终2008年净利润为1800万元，河南宏展应向天康生物支付589.3万元。此时，天康生物应按如下方式会计处理：借：银行存款 589.3万元 贷：衍生工具-看跌期权 364.4万元 投资收益：224.9万元
河南宏展会计处理如下：
借：衍生工具-看跌期权 364.4万元投资收益：224.9贷：银行存款
在税务处理上，对于衍生工具相应的税务处理问题，税法上尚未有明确的规定。一种税务处理方法是按照企业的会计处理方法，天康生物在购买资产支付对价时，分别确认资产和衍生工具的价值。在实际行权时按会计确认投资收益或投资损失计算企业所得税（如果利润达标不支付补偿，衍生工具到期价值为0，此时天康生物需确认投资损失）。而河南宏展在转让资产取得对价时，分别确认资产转让的投资收益和衍生工具-看跌期权。在实际行权时按会计确认的损失或投资收益计算企业所得税。考虑到分离处理会增加税务处理的难度，且对于一些复杂的衍生工具的定价比较困难，在税务处理上我们也可以采用一些简化的办法，即天康生物在购买资产时，按支付的全部对价作为取得资产的计税基础（不再分离衍生工具），实际行权时取得的补偿款直接确认为投资收益，在当期缴纳企业所得税。而河南宏展转让资产时直接按收到的全部对价确认资产转让收益（不再分别确认转让收益和衍生工具），缴纳企业所得税。实际行权支付补偿时直接确认投资损失，在企业所得税前申报扣除。这种税务处理方式可能在实践中更容易被接受。
<p id="rate_9571" onmouseover="showTip(this)" tip="&威望 + 6
" class="mtn mbn">
<p id="rate_76" onmouseover="showTip(this)" tip="&威望 + 5
" class="mtn mbn">
<p id="rate_8198" onmouseover="showTip(this)" tip="&威望 + 10
" class="mtn mbn">
会计视野论坛帖子版权归原作者所有。对发帖人声明原创的帖子，中国会计视野有使用权和转载权。其他网站在写明来源、作者、会计视野论坛首发网址的情况下可以转载，原创作者保留禁止转载和向其他转载网站索取稿酬的权力。
国庆，元旦快乐，新的一年，加油:victory:
:) 国庆新年好啊！
我先收藏再仔细学习。
果然内容很深奥，值得研读下
分析的有一定的专业水准
仔细学习。
老师，您终于现身了啊，祝您新年快乐。
谢谢，也祝您新年快乐，2012共同进步！&
本帖最后由 winwind 于
01:37 编辑
& && && &学习了国庆的大作，收益匪浅。个人一直赞同第三种说法，即：转让价款调整说。
& &&&其实转让价款调整说就是估值调整，其最大问题在于追溯调整程序复杂，但近年来所得税管理越来越对合理的追溯调整持支持态度，例如：很多文件后发，但是要求日实施，虽然有总局工作不力的问题，但是解决途径即是追溯调整，实际资产损失的追溯调整亦是如此。苏宁环球案例中估值调整问题涉及到的个人所得税，个人也倾向于用估值调整的说法去处理。
& & 再次感谢国庆启发心智的大作。
据说事实上苏宁环球案例最终也未补缴个税，但却堵了后来者的门路。&
一、文章写得非常好。
二、从法律角度看，天康生物收购河南宏展资产的协议是一份合同，但会计或税务处理可以视同两个独立的合同。
三、对价是普通法系中合同法中的概念，意思是承诺，可以说以什么为对价。
四、既然引入期权假设，资产的会计成本与计税基础就不应是购买价格了，应减去购买的盾跌期权价格。文中分析可以再全面一些。
受教了，谢谢赵老师！:)
本帖最后由 jszgq 于
10:47 编辑
:)。这个问题就是一个探讨性的话题，启发大家对这些资本市场现象的理解，以便我们后期能正确的对其进行处理。其实，这个案例很有意思。这样的或有支付，即有可能是转让方支付给受让方，也有可能是受让方支付给转让方。比如，当A把一项股权转让给B时，约定转让价格是M ，如果后期业绩达不到标准，A要支付给B差额，就是我们这个案例。但也可以是这样，就是A把股权（或资产）转让给B，约定转让价格为N，其中B给予A的对价全部是股权，但同时B给予A一项承诺，约定如果A转让企业的业绩达到标准，B再追加给A多少钱。我们考虑第二种情况的税务处理，如果不考虑或有支付的性质，B给A的全部是股权支付，似乎符合特殊性税务处理。如果认识到或有支付的性质，我们就可以看到或有支付在当时实际是有价值的，在美国的重组税制中，这种或有支付是一种非股权支付额（boot)。这里，看非股权支付占比，就必须要对他的价值进行确定。所以，从这个角度，我们可以对这个问题重新认识
在文中，我们已经尝试了用BSM模型去对看跌期权进行定价了，但这种定价也只是一种估算定价，就好比我们用NPV对企业价值进行估算，并非精确计算。我们的会计处理实际上就体现了从购买价格中分离资产计税基础和看跌期权价格的思想了
boot译为补价
本帖最后由 jszgq 于
11:35 编辑
boot 翻译为非股权支付可能会更加确当。比如债务的承担，我们也称为boot，不仅包含补价的意思
&&文章非常精彩，学习了！
& &由于本人不是会计学出身，因此想从另一个角度谈一下看法。个人认为此协议应归类于资本市场中常见的“对赌协议”。 所谓“对赌协议”，就是包含“对赌条款”的协议，当投资方与融资方在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件(一般是以一定的业绩指标作为标准)，如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失；如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”。
& & 在对赌协议中，原股东一般都要对投资人提供一种盈利保证，从法律性质上说，这种保证应是原股东针对投资人的投资行为做出的一种担保。一般在原股东向投资人承诺公司达不到一定的利润指标时，原股东将向投资人承担赔偿责任。因此，个人认为该种责任在法律上属于保证责任，在公司业绩不达标时原股东作为保证人履行保证赔偿责任。对于担保责任的税务处理，《企业资产损失税前扣除管理办法》（国税发〔2009〕88号）第四十一条规定，企业对外提供与本企业应纳税收入有关的担保，因被担保人不能按期偿还债务而承担连带还款责任，经清查和追索，被担保人无偿还能力，对无法追回的，比照应收账款损失进行处理。根据上述规定，企业为其他独立纳税人提供的与本企业应纳税收入无关的贷款担保等，因被担保方还不清贷款而由该担保人承担的本息等，不得申报扣除。与本企业应纳税收入有关的担保，是指企业对外提供的与本企业投资、融资、材料采购、产品销售等主要生产经营活动密切相关的担保。因此，上述补偿款能否符合上述扣除条件确实值得探讨。
的确，这个就是一份对赌协议。可能我们提到对赌协议或衍生金融商品可能就非常感冒，比如当时中国几大航空公司和国外投行的航油对赌，深南电的对赌，都导致了很大亏损。因此，国资委要求央企不能随意搞衍生品。的确，衍生品风险很大，但衍生品合理利用也是管理风险的利器。这里可以看到，证监会的《上市公司重大资产重组管理办法》公开引入了对赌协议安排，说明这种安排是非常重要的。因为根据信息经济学的理论，在信息不对称的情况下容易导致逆向选择和道德风险的问题。而这种对赌安排能有效的解决这些问题，对于活跃市场交易，实现市场价格发现功能很有帮组
本帖最后由 battle 于
14:47 编辑
一、，这个文章里有个解释。
二、这是布莱克法律词典的解释。
boot,n.1.Tax. Supplemental money or property subject to tax in an otherwise tax-free
exchange. [Cases: Internal Revenue 3679. C.J.S. Internal Revenue §§ 406–407.] 2.Corporations.
In a corporate reorganization, anything received other than the stock or securities of a controlled
corporation. 3.Commercial law. Cash or other consideration used to balance an otherwise unequal
exchange. 4.Hist. ESTOVERS(1).
本帖最后由 jszgq 于
14:58 编辑
呵呵，非原则性问题。“补价：目标方股东收取除了收购方股票以外的对价（如现金或债务）”。翻译为补价是侧重于对他to balance an otherwise unequal exchange的描述，翻译为非股权支付额则更侧重于对于免税重组中股权支付要求的描述。翻译为非股权支付额可能更便于大家的理解吧。因为对应我们59号文的表述，就是股权支付额和对应的非股权支付额。你翻译为补价，人家可能还要理解一下补价对应的是什么东西，实际意思上还是一样的。所以取更直观一些的翻译也非不可。
站长推荐 /1
一起来做一件有意义的事，《视野思享会》举办了近60期，事实证明是符合大家需求的。本项目开始招募年费会员，一起策划活动主题，一起全程互动解惑，更可观看更多往届视频。详情见内文。
Powered by您所在位置：>
业绩承诺完成率不到一成 天成控股被追问
　　⊙记者 聂品 ○编辑 孙放　　由于主营业务连年亏损，且此前并购资产的业绩承诺完成率还不到10%，天成控股于昨日收到了上交所的年报问询函。　　年报数据显示，天成控股2015年营收虽有增长，但业绩却出现巨亏，较2014年大幅滑坡。而交易所问询函注意到，天成控股近三年的扣非净利润分别为-0.51亿、-0.51亿和-1.82亿元，情况堪忧。交易所就此要求上市公司结合旗下电器设备制造、金融及矿产资源等三大业务板块的行业环境和业务特点，充分揭示拖累公司业绩的主要因素以及目前所面临的行业困难、业务发展障碍和可能面对的风险。　　年报还显示，造成公司去年亏损的主要原因之一是期末对三家控股子公司拥有的钼镍矿业权计提了1.32亿元的资产减值准备。但是，监管部门认为公司对于减值原因和相关矿业权现状披露得不够充分，要求公司详细披露相关矿业权是否已具备勘探、开发和准入条件，以及项目审批进展和目前所处的实际开采阶段和销售情况等，以定量、定性分析发生减值的具体原因，并说明以前年度未采取计提的原因。　　曾被寄予厚望的并购标的也不给力。天成控股曾在2014年与控股股东银河集团通过资产置换获得香港长城矿业19%股权，该标的虽然当年顺利完成业绩承诺，但在2015年却出现业绩大幅缩水。年报显示，香港长城2015年实现净利润2700.88万元，仅完成了所承诺业绩的9.63%。　　对于如此巨大的反差，上交所要求天成控股分析披露导致香港长城业绩大幅缩水的原因、该原因对香港长城未来盈利能力的影响程度以及具体解决措施，同时量化分析香港长城全资子公司非洲长城矿业下属海外钛精矿、锆中矿等主要矿产开采和销售的实际情况，以及与资产置换时预估情况的差异。另外，由于标的公司的净利润低于所承诺的金额，天成控股大股东银河集团应按照19%的股权比例向公司补偿现金4814.93万元。监管部门就此要求天成控股披露该现金补偿的具体支付方式和支付时间。　　此外，天成控股年报中对业务成本构成披露不准确、下一年度经营计划未披露等问题也受到了监管部门的关注。
业绩承诺完成率不到一成 天成控股被追问
的更多新闻
声明：杭州在线登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考。逾50家公司并购重组标的业绩不达标 承诺兑现仍需保障
作者：徐金忠
　　据中国证券报记者统计，截至5月4日，今年以来已有50多家上市公司发布并购重组相关资产未达此前承诺触发补偿机制的。此外，还有部分上市公司披露并购重标的业绩未达预期将引发后期补偿等情况。具体到各个公司的补偿机制，则有并购重组方现金补足未达承诺部分业绩、重大资产重组方向股东追送股份等。
　　在上述上市公司队伍中，既有(,)、(,)、(,)、(,)等并购重组领域的“热门选手”，也有*ST中毅这样的股改、重组上市公司。其中，多数业绩未达预期的情况，可以通过承诺方现金补偿等得以解决。但部分公司补偿机制的实施并不顺利，(,)就因收购标的未兑现业绩承诺且股份补偿未及时履行，而不得不将交易对方告上法庭。
　　业绩频触补偿机制
　　统计显示，今年1月1日至4月30日，两市共有(,)、(,)、(,)、(,)、(,)、(,)、(,)、金利科技、久其软件、(,)、(,)等50多家上市公司发布并购重组相关资产2014年业绩未达预期，将触发相应补偿机制的公告。
　　其中，多数并购重组资产2014年的业绩略低于预期，触发的补偿机制涉及金额较小。如奥普光电在2013年出资收购禹衡光学65%的股权，禹衡光学原股东承诺，年经审计的税后净利润总额不低于5000万元，但实际两年下来禹衡光学实现税后净利润总额4947.26万元，实际完成业绩较承诺少52.74万元，公司将通过扣减禹衡光学股东股权收购款的形式补足差额。
　　而江淮动力2012年收购的明鑫煤炭，其2014年的业绩缺口较大。江淮动力公告显示，明鑫煤炭2014年度净利润为2427.20万元，仅为相关交易方承诺业绩9000万元的26.97%，未实现业绩承诺，业绩缺口达6500万元。公司方面给出的理由是，国内煤炭行业整体形势严峻，市场供大于求、产品价格持续下滑。
　　上述或大或小的业绩缺口的主要压力在并购资产的原股东方，对上市公司来讲，并购资产业绩的不达标将通过承诺方现金补偿等方式补足。
　　而通过股改、重组入主上市公司的东方，其业绩的压力则是上市公司直接的压力。
　　佳电股份此前以全部资产和负债，与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司51.25%股权进行置换，并向佳木斯电厂非公开发行作为置出资产与置入资产差价的对价，并向北京、上海钧能实业非公开发行股票受让所持佳木斯电机剩余股权。佳电股份4月21日公告称，2014年度公司业绩大幅下滑，此前业绩承诺并未实现，年业绩承诺累计完成率为76.87%，公司的董事长、总经理赵明为此做出道歉。
　　4月28日，*ST中毅发布2014年年报，2014年公司实现归属于母公司净利润9995.36万元，未实现此前利润承诺，触发通过股改、重组入主上市公司的第一大股东大申集团双重补偿机制。大申集团此前承诺上市公司2014年度实现的净利润不低于2.6亿元，否则，大申集团将予以现金补足和向A股流通股股东追送股票的双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。为此，大申集团将付出1.6亿现金及1081万股股票的“代价”。
　　承诺兑现仍需保障
　　查阅上市公司年报发现，在业绩承诺等的约束下，业绩承诺方多在规定期限内做了业绩补偿，避免了对上市公司造成相关压力。
　　(,)此前公告称，公司收到股权收购涉及的被收购公司2014年度业绩承诺补偿款。公司此前受让德隆矿业持有的安庆皖域矿业60%的股权，德隆矿业承诺皖域矿业2014年净利润不低于1200万元、2015年不低于1600万元、2016年不低于1600万元。皖域矿业2014年业绩未达预期，为此德隆矿业在3月26日向公司支付了1078万元业绩承诺补偿款项，德隆矿业2014年度业绩承诺的补偿行完毕。
　　由S舜元股改、改名而来的(,)4月23日公告称，公司已全额收到控股股东上海盈方微电子技术有限公司支付的2014年度业绩承诺补偿款，盈方微电子及其实际控制人陈志成关于公司2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕，此次补偿涉及金额5067万元。
　　金利科技在收购资产业绩未达预期、寻求交易对方补偿上却遭遇了不小的困难。1月20日，公司发布2014年业绩承诺完成情况的公告称，金利科技2012年年初收购宇瀚光电100%股权，因宇瀚光电2013年、2014年均未能完成当初的业绩承诺，且股份补偿未及时履行，公司已提起诉讼，法院已经受理，并对康铨上海持有的公司股份665.93万股股份进行了冻结。金利科技追讨补偿之路预计将困难重重。
　　上海融孚律师事务所人士提示，业绩承诺代表着双方的一种法律意义的契约，上市公司在接受对方承诺时要设计好违约时的条款，一旦触发违约补偿，就有了法律诉讼等的依据。
（责任编辑：HN054）
04/08 09:5305/05 02:2105/04 18:0205/04 07:1004/29 04:5604/28 21:12
每日要闻推荐
社区精华推荐
精彩专题图鉴
网上投洽会
　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。