私募运营风险控制制度产品首只产品运营时可以发第二只产品吗

加强对接 期货公司开辟产品“绿色通道”
来源:财经综合报道
作者:期货日报
  私募确定暂时无法以新发行顾问管理型 “保壳”
  昨日,中国证券投资基金业协会(下称中基协)负责人在答记者问中表示,自今年2月5日起,中基协暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请,以及已登记且尚未备案
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私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
  这位负责人称,目前,中基协正在抓紧研究制定私募基金管理人从事投资顾问服务的相关业务管理办法。待相关业务管理办法正式发布后,私募基金管理人可将其管理的相关顾问管理型私募基金产品,再按相关规定进行补充备案。
  2月5日,中基协发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称《公告》)。其中规定,2月5日起,新登记6个月未备案首只产品、登记满12个月未备案首只产品(期限为日)、登记未满12个月未备案首只产品(期限为日)的私募基金,其私募基金管理人资格将被注销。
  过去,一些投顾为图方便,并没有独立发行产品,而是采取了“挂靠”形式,其中一些直接“挂靠”在中介服务机构旗下的资产管理公司,有些则“挂靠”于其他的私募投资公司。
  对此,近日有相关业内人士对记者表示,根据中基协方面对其的反馈,此类情况若以顾问管理型基金进行过备案,也算发行过产品。不过,《公告》发布后尚未备案过产品的私募基金管理人能否通过新备案顾问管理型基金“保壳”,当时尚存疑问,中基协负责人的前述表态对此问题进行了明确。
  尽管如此,私募基金管理人仍可通过备案其他类型的产品“保壳”,而不少私募最近正在积极行动。中基协负责人表示,《公告》发布后,中基协继续依法对符合要求的申请机构正常办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续,登记流程、登记时限均保持不变。有相关业内人士预计,未来几个月私募产品发行规模会扩大。
  “《公告》的发布对于私募行业健康发展是好事,短期内也有助于公司和更多私募展开业务合作。”创元期货市场二部经理聂小强对期货日报记者表示,鉴于时间紧迫,包括创元期货在内的期货公司作为中介服务机构,会为有条件、历史业绩良好的私募基金管理人开辟产品发行的“绿色通道”,做好相关服务。
  保资格还是弃资格
  中基协统计数据显示,截至2016年1月底,已经登记私募基金管理人25841家,已经登记但未展业的私募基金管理人超过1.7万家,占已登记私募基金管理人总量的69%。
  “就这个数据来看,目前很多已经登记的私募基金都相当于空壳,这其中原因很多。”国都期货经纪业务总部副总经理屈晓宁称,一些私募是由于备案时间不长,还没来得及发产品;而另一些私募早已备案,但一直没有发产品。
  近期,记者接触到一家去年年底完成备案登记的河南私募。该公司总经理高黎平(化名)过去是一位个人操盘手,听说以后私募登记可能会越来越难,自己确实又有成立基金、发行产品的打算,这才成立公司并完成备案。
  这两年,他留心发现,许多个人操盘手成立私募基金后,第一只产品往往运行并不顺利。“大家都有历史业绩,肯定有一定的操盘水平,之所以运行不理想多是因为管理经验不足。
  我个人有做基金的想法,但管理资金的经验很欠缺,再加上公司还在招人的阶段,所以并没有急着发产品。”高黎平说,自己春节前就看到了《公告》,不想公司被取消基金管理人资格,所以近期会积极和期货公司沟通,合作发行自己的第一只产品。
  有知情人士透露,一些公司本身对证券、期货等交易并不在行,只是进行了基金备案管理登记,并未发行产品。有了这张“营业执照”,公司做其他的投资就得到了包装。“过去他们投资的方向很乱,有的还从事民间借贷、P2P业务等,《公告》的发布主要是想打击这种行为,此类公司如果过去存在违法违规现象,这次资格肯定是保不住了。”该人士称。
  聂小强还表示,前期很多机构在拿到私募“营业执照”后只是去做打“擦边球”、碰“红线”的事情,而如今必须备案产品。这类机构没有操作经验,还需要付出一定的成本,以后还要上报材料、应对年审等,很可能会放弃基金管理人资格。
  某营业部负责人陆永平则表示,据其了解,也有一些公司有做投资的想法,但本身没有相关实力,原来打算先备案再接洽投顾,但后来发现优秀投顾少,资金也不好找,就暂时搁置了产品发行,这些公司的“保壳”意愿比较强,但最后选择放弃资格的肯定也不在少数。
  发行小规模产品成权宜之计
  《公告》发布之时,恰逢春节临近,春节过后证券期货公司才开始广泛通知相关客户,并对个中细节进行解读。部分私募也是在节后才得知消息,并积极和通道公司沟通。
  “我们帮助有需求的投顾设立第一只基金产品,并且做打包工程,比如帮助客户准备材料,申请产品备案登记等,因为很多私募对这个流程不了解。”陆永平说。
  据了解,未备案产品的私募若想保住私募基金管理人资格,需要发行一只不低于200万元的产品。具体操作上,私募客户有操作经验和历史业绩的,证券期货公司可以帮忙募集资金;如果客户本身没有操作能力,证券期货公司也可以帮忙介绍投顾。
  有期货业人士告诉记者,自从期货公司资管“一对多”业务开展以来,期货类私募很少发行200万元如此小规模的产品,但最近为了尽快完成资金募集,部分私募开始发行这种规模的产品,此类产品甚至用投顾的自有资金就可以运作。
  陆永平还介绍,就《公告》中的一些细节问题,他们已经与中基协确认,已经备案的私募管理人近期发行第一只证券类产品,允许部分或全部高管无基金从业资格。中基协将发出提示函,提醒高管尽快考取相应资格(日前必须考过),否则将无法备案第二只产品。
  服务机构开辟“绿色通道”
  记者了解到,目前相关经纪人正在通过微信朋友圈等推广帮助私募“保壳”的业务。与此同时,一篇名为《私募基金“保壳”备案手册最完整指南》的文章在私募“朋友圈”中火爆起来,第一项内容便是指导私募备案第一只基金产品。
  中信建投期货郑州营业部经纪人张景峰说,对于一些想要保住资格的私募基金管理人,会建议他们在发行产品以后先投资货币基金,不要急于进行其他投资,等到投顾达到一个比较理想的心理状态,寻找到有把握的机会后再进行更多操作,有助于其首只产品安全运行。
  他同时表示,基于积极服务客户的原则,他也会通过公司或者个人渠道,帮助客户了解法律相关问题,帮助客户取得合格的法律文书,以满足中基协新规的要求。
  对于部分私募担心的产品备案时间期限问题,记者咨询了多位期货业高管。他们都表示,如果基金管理人各方面条件成熟并有切实需求,公司在履行必要程序的同时,会适当加快产品发行速度,或者采取“优先审核”的原则,为投资者开辟相应的“绿色通道”。
  聂小强介绍,目前相关私募需要的服务包括清算、托管、登记、支付、基金销售、估值、Pb系统等,除了基金销售只有少部分期货公司能做以外,其他服务一般期货公司都能开展。
  他还提到,期货公司开展相关服务比证券公司具有优势,主要体现在产品的发行速度上。由于资金量不大,私募此次通过期货公司只需要发行“一对一”产品,其程序较“一对多”产品简单,最快一周就可以发行一款简单的管理型期货产品,不过预计近期办理相关业务的机构比较多,中基协方面的审批会稍慢。
  屈晓宁则表示,当下期货公司积极帮助未备案产品的私募发行产品,实际上是一种双赢之举,产品安全不仅是投顾也是期货公司最为重视的问题,所以期货公司在开展相关业务时仍然会提高警惕、加强管理。
  “私募机构实在赶不上&末班车&也不用担心,未来想发行产品还可以通过期货公司渠道。”屈晓宁说道。
  对于《公告》发布后,一些中介服务机构纷纷推出所谓“保壳”“卖壳”等一条龙服务,中基协负责人昨日表示,中基协重视基金行业各类服务主体的发展,支持私募基金管理人特色化、差异化发展,形成良好的行业生态。
  这位负责人同时表示,相关中介机构在开展私募基金服务业务时,应当对私募行业法律法规和《公告》的内涵有充分理解和正确认识。应当遵守相关业务的法律法规和自律规则,秉承职业操守和专业行为规范,恪尽勤勉尽责的社会责任。另外,私募基金管理人、基金托管人和各类私募基金服务机构应避免一哄而上,盲目发展业务,切不可对面临的法律风险、道德风险、合规风险视而不见。中基协将持续关注私募基金相关参与主体业务发展情况,并适时开展自律检查和核查工作。
(责任编辑:曹萌)
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中国证券业协会消息,9月25日,作为机构间私募产品报价与服务系统首只私募股权投资基金,九鼎产业并购及定增投资基金(第一期)开始非公开募集。
作者:顾鑫
本文来源:中国证券报·中证网
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私募产品运营总监
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热门职位推荐:空壳私募要哭瞎:协会明确顾问产品不能首只备案!(要保壳得自主发产品)
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 答:《公告》发布后,中国基金业协会仍继续依法对符合要求的申请机构正常办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续,登记流程、登记时限均保持不变。《公告》的出台旨在督促私募基金管理人恪尽职守,切实履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务,促进私募基金行业规范健康发展。  私募基金管理人登记和私募基金备案是私募基金自律管理的第一步,但绝不是“一备了之”。完成登记手续的私募基金管理人应持续履行基金产品备案、按要求向投资者进行信息披露以及向中国基金业协会报告更新季度、年度和重大事项信息等义务,主动接受中国基金业协会对私募基金管理人、私募基金产品和从业人员的自律管理。针对未按要求及时申请产品备案、报送更新季度、年度和重大事项信息的私募基金管理人,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请,或者视具体情形将其列入异常机构名单并在协会网站进行公示。  私募基金管理人和申请机构应当按照相关法律法规的要求,理性、全面、持续地理解和落实《公告》中关于进一步加强私募基金管理人登记的系列配套措施,切实履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务,避免断章取义、草率行事。希望私募基金管理人和申请机构珍惜自身商誉和行业诚信记录,正确认识和理解《公告》的系列配套措施和我国私募基金自律管理体系,避免因“临时抱佛脚”似的草率登记备案,不顾及登记备案的程序性和实体性要求,给自身经营带来后续不利影响,甚至引发与基金服务机构、投资者的争拗和纠纷。  问:《公告》发布后,一些券商、律师事务所等中介服务机构纷纷推出所谓“保壳”、“卖壳”等一条龙服务,中国基金业协会如何评价?  答:基金管理人、基金托管人和基金服务机构是私募基金行业生态系统和产业链的重要组成部分。私募基金服务机构为私募基金管理人提供法律、会计、行政服务和外包业务等专业化服务有利于提升私募基金行业的专业服务能力和合规运作水平,各方相互依存、互为制衡、协同发展,形成市场化的道德约束和优胜劣汰机制。基金业协会重视基金行业各类服务主体的发展,支持私募基金管理人特色化、差异化发展,形成良好的行业生态。  但是,相关中介机构在开展私募基金服务业务时,应当对私募行业法律法规和《公告》的内涵有充分理解和正确认识。  首先,私募基金中介服务机构应当遵守相关业务的法律法规和自律规则,秉承职业操守和专业行为规范,恪尽勤勉尽责的社会责任,为私募基金管理人提供合规、独立、客观、专业、公正的私募基金中介服务。  第二,私募基金服务机构与私募基金管理人之间的业务合作,应注意各类主体的法律关系、职责范围和法律风险。根据《证券投资基金法》,基金管理人和基金托管人履行共同受托职责,基金服务机构可受基金管理人或托管人委托,代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项,基金管理人、基金托管人依法应当承担的责任不因委托而免除。律师事务所、会计师事务所接受基金管理人、基金托管人的委托,为有关基金业务活动出具法律意见书、审计报告、内部控制评价报告等文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人财产造成损失的,还应当与委托人承担连带赔偿责任。无论是私募基金管理人还是证券公司、律师事务所和会计师事务所,各方都应当高度珍视自身商誉和信用记录,审慎选择业务合作对象,审慎评估合作对象的资质以及业务开展中的合规风险、法律风险、代理人道德风险以及其他可能给投资者带来的潜在风险,做好后续风险处置预案和责任安排,避免相关风险外溢或损害自身机构、对方机构、或者投资者的合法权益。私募基金管理人、基金托管人和各类私募基金服务机构应避免一哄而上,盲目发展业务,切不可对面临的法律风险、道德风险、合规风险视而不见。基金业协会将持续关注私募基金相关参与主体业务发展情况,并适时开展自律检查和核查工作。  第三,私募基金行业是我国财富管理行业的新生力量,健康发展离不开专业服务机构的支持。中国基金业协会呼吁律师事务所、会计师事务所、证券公司等中介机构,秉承公平竞争、合理收费原则,制定各自合理公允的服务收费标准,统筹规划本机构私募服务业务发展模式,按照法律法规和中国基金业协会关于私募基金登记备案的各项要求,审慎专业、勤勉尽责地提供各项私募基金中介服务。  问:可否对私募基金管理人提交《法律意见书》事宜提供进一步说明?  答:(一)关于《私募基金管理人登记法律意见书》(简称《法律意见书》)模板问题。目前中国基金业协会无统一官方《法律意见书》模板,请私募基金管理人聘请的执业律师和律师事务所按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》以及私募基金登记备案系统的填报要求,结合私募基金管理人的实际情况,出具相关《法律意见书》。  (二)关于对《法律意见书》的核查问题。中国基金业协会要求私募基金管理人提交《法律意见书》,引入专业法律中介机构开展尽职调查,是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展,同时也是中国基金业协会开展私募基金行业事中自律检查、事后自律处分的重要基础和依据。对于《公告》发布前已登记且有私募基金产品备案的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形个案要求其补提《法律意见书》。除此种情形以外,《法律意见书》将是私募基金管理人申请登记、部分重大事项变更以及《公告》发布前已登记但无管理规模的机构首次申请私募基金备案的必备重要内容。包括《法律意见书》在内的申请材料经核查通过后,申请机构才可完成私募基金管理人登记或重大事项变更,或申请私募基金产品备案等相关业务。  中国基金业协会将核查私募基金管理人提供的《法律意见书》,并视情况在私募基金管理人登记或重大事项变更的反馈意见中提出进一步的询问,要求提供进一步的信息或出具相关法律意见。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,在核查包括《法律意见书》所列事项在内的私募基金管理人登记及重大事项变更等内容的过程中,中国基金业协会可以采取约谈高管人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。  (三)关于可出具《法律意见书》的律师及律师事务所资质问题。按照《中华人民共和国律师法》相关规定,在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及中国执业律师,均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具《法律意见书》。各私募基金管理人可自愿选择符合上述条件的律师事务所出具《法律意见书》。  根据中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第41号)第八条的规定,中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择具备下列条件的中国律师事务所出具法律意见书:  1、内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;  2、有二十名以上执业律师, 其中五名以上曾从事过证券法律业务;  3、已经办理有效的执业责任保险;  4、最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。  根据中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第41号)第九条的规定,中国基金业协会鼓励具备下列条件之一,并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师参与出具法律意见书:  1、最近三年从事过证券法律业务;  2、最近三年连续执业,且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务;  3、最近三年连续从事证券法律领域的教学、研究工作,或者接受过证券法律业务的行业培训。  问:《公告》发布后,较多私募机构咨询顾问产品备案事项,中国基金业协会对此有何回应?  答:私募基金管理人以产品投资顾问方式开展业务的“阳光私募”模式,是私募基金行业发展初期出现的一种做法。目前,中国基金业协会正在抓紧研究制定私募基金管理人从事投资顾问服务的相关业务管理办法。  考虑到在法律和实际运作中,在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后,各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案,不会影响该产品的正常投资运作,为保证《公告》相关要求的有效实施,自《公告》发布之日(即日)起,中国基金业协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请,以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。待中国基金业协会正式发布私募基金管理人从事投资顾问服务的相关业务管理办法后,私募基金管理人可将其管理的相关顾问管理型私募基金产品,再按相关规定进行补充备案。在《公告》发布之前已登记并已备案私募基金产品的私募基金管理人,可继续申请备案其管理的顾问管理型私募基金产品。  问:如何报考基金从业资格考试?  答:(一)关于基金从业资格考试安排。基金从业资格考试包含全国统一考试和预约式考试,2016年度基金从业资格考试计划安排见下表。
  上述基金从业资格考试计划可能根据实际情况进行调整,具体报名时间、考试时间和考试地点以当期考试公告为准,考生可通过中国基金业协会网站从业人员管理栏目考试平台查阅考试信息。  (二)基金从业资格考试报名方式。采取网上报名方式,考生可通过中国基金业协会官网提供的报名链接进行报名,也可直接登录报名网站(http://baoming.:10080)按照要求报名。我会从未委托其他机构代为办理基金从业人员资格考试,为防止假冒网站截留和窃取考生个人信息,请务必不要通过其他网站的链接进入报名网页的方式进行报名。  (三)基金从业资格考试大纲及教材。中国基金业协会已于2015年7月对外发布了《基金从业资格考试大纲》,详情请参阅协会官网(www.)的“从业人员管理”栏目。基金从业资格考试唯一指定教材为中国证券投资基金业协会组编、2015年6月出版的《证券投资基金》(上下册),由高等教育出版社出版。教材购买网址链接http://baoming.:10080/yuyue/ReadMe/book.html。中国基金业协会从未委托其他机构或个人编写出版考试辅导教材,也不举办考前培训。  中国基金业协会网站列举了考试常见问题及解答,请考生登录中国基金业协会网站查询;考生也可通过考试报名在线客服咨询相关问题;或者拨打人工服务电话021- 咨询。  中国基金业协会特别提示:中国基金业协会从不发布基金从业资格考试的考题和答案。基金从业资格考试为国家法律规定的资格考试,泄露考题和答案涉嫌违法犯罪。  问:《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的,是否还需要参加基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试?  答:《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的,应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字[号)的要求,每年度完成15学时的面授或者远程学习形式的后续培训,并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。请相关高管人员持续关注中国基金业协会网站发布的基金从业人员培训的计划和相关安排。  
(责任编辑:李治华 HN026)
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