北京京西文化旅游股份有限公司
股东大会议事规则
【二零一四年九月修订】
第一章 总 则
第一条 为保证北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规范意见》（以下简
称“《规范意见》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）及
《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东依其所持有
的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 有关股东大会的职权范围，由公司章程作出规定。股东大会应当在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。公司在上述期限内因
故不能召开年度股东大会的，应当报告北京市证监局和深圳证券交易所，说明原
因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事会认为有必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的，应当报告北京市证监局和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第二章 股东大会召开方式
第七条 股东大会将在北京或公司章程规定的地点进行。股东大会的召开方式有
现场表决、现场结合网络投票表决方式以及通讯表决方式三种。
第八条 股东大会的召开一般应以现场表决方式或现场结合网络投票表决方式
进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。
第九条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大
会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。
第十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第十一条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，
并公告参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式
等。通讯表决单至少应具备以下内容：股东账号、股东姓名、身份证号、通讯地
址、联系电话、表决结果（同意、反对或弃权）。
第十二条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按表决时
间将表决结果用传真或电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决单、字
迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其他意外原因不能在规定时
间内送达的表决单视为无效表决单。
第三章 股东大会的召集
第十三条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开前15日以公告方式通知各股东，
并报北京市证监局和深圳证券交易所备案。
第十四条 股东大会的通知应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员：
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、
董事会秘书、经理及其他高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括
为本会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码及传真。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十五条 董事会在收到独立董事、监事会或者单独或合计持有公司10%以上股
份的股东的书面提议后，应当依据法律、法规和公司章程，在10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并报告北京市证监局和深圳证券交易
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后１０日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求５日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向北京市证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北
京市证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公
第二十二条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大
会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布公告并说明原因。董事会
在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期，并且不得变更原通知规定的股权
第二十三条 股东大会召开的文件：会议通知、授权委托书、会议议案、出席
会议人员签名册及其他相关文件。上述文件由董事会秘书负责并组织公司相关人
员完成，其中会议通知、授权委托书、会议议案等文件最迟应于股东大会会议通
知发出之前一日备齐。
第四章 股东大会的议事内容与提案
第二十四条 股东大会的议事范围包括：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司股票在证券交易所上市交易作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和章程规定，应由股东大会决定的其它事项。
第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具
体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召
开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除此以外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十八条 对于前条所述的年度股东大会的临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东的提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职责范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东的提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序问题作出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序问题提请股东大会作出决定，并按照请股东大会决定的程序
进行讨论。
第二十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公
司章程》的规定对股东大会的提案进行审查。
第三十条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出议案。董事会提出解聘或不
再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原
因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。股东大会闭会期间，董事会因正当
理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东
大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，应在下一次股东大会上说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公
司有无不当。
第三十三条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大
会审议。职工监事由职工代表大会选举产生。董事、监事候选人由上届董事会、
监事会提名或由持有公司发行在外股份总数的百分之一以上的股东提名。提案人
应当向董事会、监事会提供候选人的详细资料以及证明材料，由董事会、监事会
对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东
大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会
上进行解释和说明。董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其持股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）批露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时所有在册
股东为有权参加本次股东大会的股东。有权出席股东大会的股东的股权登记日与
会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署，
委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第三十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，股东进行
会议登记应当提供下列文件：
（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证
（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。异地股东
可采用电话、网络、传真、信函或电子邮件方式进行登记，并提交包含上述内容
的文件资料。
第三十七条 授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票提示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权；
（五）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席本次会议的资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十九条 股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东大会，
但大会不保证提供会议文件和席位，并且不享有选举权、提案权和表决权。
第六章 股东大会的签到
第四十条 股东大会实行签到制度，出席会议人员的签名册由公司董事会秘书
负责制作。签名册应载明下列内容：参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、证券帐户、持有或代表的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第四十一条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
第四十二条 股东应于开会前入场，中途退场者，应经大会主持人许可。
第七章 股东大会的议事程序
第四十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行或不履行职务时，
由半数以上监事共同推荐一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十四条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出
任何决议的，公司董事会应向北京市证监局和深圳证券交易所说明原因，董事会
有义务采取必要措施尽快恢复召开。
第四十五条 公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，并对以下事项出具
意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见；
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公
第四十六条 大会主持人应按预定的时间宣布开会，如遇特殊情况时，也可在
预定时间之后宣布开会。
第四十七条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的股
东、股东代理人情况及其所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东、股东
代理人情况及其所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中
表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股
东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要地阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的议题提出质询、要求报告人做出解释和说
第五十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。主持人应当亲自或指定董事和监事或其他有关人员对股东的质询做出答
复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询事项有待调查；
（二）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非
关联股东的表决情况。
第五十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的
名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东
参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不
参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数
和占公司股份的比例，之后进行审议并表决。
第五十三条 股东对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括
代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决方式为，记名投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第五十六条 股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 由于违反会场纪律，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和
因中途退场等原因未填写表决名单的股东所持有的股份不计入出席本次会议有
效表决权的股份总数。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八章 股东大会决议、记录及文件的保管
第六十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
（七）股权激励计划；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点核对；如果会议主持人未进行清点核对，出席会议的股东或者股东
代表人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点核
对，会议主持人应当即时清点核对。
第六十八条 公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，
直至公司股东大会决议公告当日上午开市一小时后复牌；如果股东大会决议公告
的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复
牌；公告日为非交易日，则公告后的第一个交易日复牌。
第六十九条 股东大会决议的内容应符合法律、法规及本规则的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，
股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点、议程，召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东大会的记录由董事会秘书负责记录，出席会议的董事及董事
会秘书、召集人或其他代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料，并作为公司重要文档由董事会
秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项还可以进行公证。
上述材料与会议记录一同保存。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京市
证监局和深圳证券交易所报告。
第九章 股东大会决议的执行和信息披露
第七十四条 股东大会召开后，应按照有关法律、法规和公司章程的规定进行
信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会
秘书依法具体实施。
第七十五条 公司董事会在股东大会结束后当日将股东大会决议、决议公告、
法律意见书等文稿报送或传真给深圳证券交易所，经证券交易所审核后披露股东
大会决议公告。
第七十六条 股东大会决议公告应当明确注明出席的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数、占公司有表决权总股份的比例以及流通股股东和非流通
股股东分别出席会议情况。表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师的法律意
见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况，对于需要流通股股
东单独表决的提案，应当专门作出说明。
第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。法律意见书的结论性意见，若股
东大会出现增加、否决或变更提案的，应披露法律意见书全文。上市公司在股东
大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所规定重大事件的，应当将该通
报事件与股东大会决议同时披露。
第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第七十九条 有关派现、送股或资本公积转增股本提案经公司股东大会通过后，
公司董事会应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起６０
日内，请求人民法院撤销。
第八十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况
进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇
第八十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，深圳
证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出
解释并公告。
第八十四条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其北京市证监局有权责令上市公司或相
关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第八十五条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其北京市证监局有权责令其改
正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十章 附 则
第八十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
第八十七条 本规则未尽事宜依照有关法律、法则及《公司章程》的有关规定
第八十八条 本规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。
第八十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第九十条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。
第九十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
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