&&|&&责编：魏景芳
&&&北京时间日消息，去哪儿网在昨天正式宣布与Ocean管理控股和Ocean管理合并子公司达成合并协议。据悉，此次私有化合并总价将达到44.5亿美元。本次交易预计将在2017年上半年正式完成。自此之后，去哪儿网也将正式脱离百度成为一家独立公司。去哪儿接受私有化协议：总价44.5亿美元（图片来自于google）&&&根据目前传出的协议信息显示，合并生效之日，去哪儿网此前发行和流通的普通股将会立即进行注销，股东每出让1股普通股可获得10.13美元现金，出让1份美国存托凭证可获得30.39美元现金，不计算利息。携程网和其他少数股东、Ocean管理控股、去哪儿或他们的子公司持有的股票除外。&&&在这次交易完成之后，Ocean&Management、携程及其他Rollover股东将成为公司实益拥有人。在满足各项基本要求的情况下，这比交易最快将在2017年上半年完成。&
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来源丨 投资潮综合
作者丨Vicky
19日，去哪儿网(NASDAQ:QUNR)宣布已与远洋管理有限公司(OceanManagementHoldings，母公司)及其全资子公司远洋管理合并子公司达成了最终合并协议和计划。根据合并协议，去哪儿网将被母公司收购。这笔交易对去哪儿网的股权估值为44.4亿美元。
交易预计将在2017年上半年完成，需要满足惯例成交条件。在交易完成后，OceanManagementLimited、携程网及其他转结股东将成为母公司实益拥有人。届时，去哪儿网将成为一家私营公司，其ADS将不再在纳斯达克股票市场上市。
相比此前交易对价溢价15%
在此前的6月23日，去哪儿网发布公告，宣布公司董事会已接到来自海洋管理控股的初步非约束性每股私有化要约，计划以每股美国存托股30.39美元（相当于每股普通股10.13美元）的现金收购多数投票权股东尚未持有的去哪儿网所有发行在外的普通股。
不过，当时去哪儿网董事会提醒公司股东和其他考虑交易公司股票的投资者，公司目前只是接到了这份非约束性私有化提议，尚未作出任何决定。不能保证买方会给出最终的正式报价，也不能确保将来会达成任何交易。4个月后，该私有化要约终于获得通过，合并交易对价较去哪儿网在日的收盘价溢价大约15%。
曾收购新三板公司
在今年6月去哪儿网接到私有化要约后，2016年9月，新三板上市公司ST百拓发出公告称，北京航富咨询管理有限公司通过协议转让方式，以4.77元/股的价格受让董事长刘波、董秘田晓明、监事会主席闵亚斌等3名ST百拓股东合计179.7万股，交易金额约857万元。航富咨询系去哪儿网旗下的孙公司。
本次交易完成后，航富咨询持股比例由42.41%上升至56.80%，而ST百拓原控股股东刘波的持股比例则由45.18%下降至33.88%。自此，航富咨询成为ST百拓的控股股东，去哪儿网则成为ST百拓的实际控制人。
公开信息显示，ST百拓的主营业务包括计算机系统服务、公共软件服务、技术推广服务、数据处理、经济信息咨询等。有观点认为，收购ST百拓，或许是去哪儿网在为回A股上市铺路。
百度或失去携程系的控制
去哪儿网诞生于2005年，之后在在线旅游的发展大趋势下迅速崛起。曾经在相当长一段时间里，去哪儿网与携程、艺龙旅行网一起被称为行业三巨头，彼此之间有着非常激烈的市场竞争。然而在资本主导的在线旅游市场格局重构中，艺龙旅行网率先被携程收入囊中，经过短暂的“抵抗”，携程通过换股形式最终又取得了去哪儿网的控制权，自此一个三足鼎立的行业格局被彻底打破。
今年初，去哪儿网爆发一轮高层人员调整，该网站宣布管理层和董事会成员调整，去哪儿网联合创始人庄辰超将不再担任去哪儿网首席执行官，赵轶璐不再担任首席财务官。
一位在线旅游业内人士指出，携程在一系列并购之后此前混乱的市场格局初步稳定，在考虑整合业务的同时也要考虑并购的新业务会不会对自己造成影响，这也是选择将艺龙或是去哪儿网私有化的重要因素。但比较有意思的是，此次发来要约的竟然不是携程。由于目前披露信息有限，不知是否以后会参与私有化。
另一方面，随着去哪儿接受私有化要约并进入私有化程序，百度或将遭遇失去对携程系控制的风险。
在去年的交易中，百度通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿网A类普通股1和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易完成后，百度拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程拥有约45%的去哪儿总投票权。
百度通过获得携程的投票权以间接保持与去哪儿的联系，但是如果去哪儿私有化退出股票交易市场，百度或将失去对去哪儿的间接控制。
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金融小故事，有趣又有料去哪儿达成私有化最终协议 百度可能失去间接控制
腾讯科技讯 10月19日消息，去哪儿就私有化交易达成最后合并协议，同意被远洋管理有限公司(Ocean Management Holdings)收购，对去哪儿的股权估值约为44.4亿美元。合并交易对价较公司美国存托凭证6月22日收盘价溢价约15%。远洋管理有限公司是一家专注于旅行行业的私募股权基金的附属公司，此前也参与过艺龙的私有化交易。6月23日晚间，去哪儿宣布收到来自远洋管理有限公司的私有化要约，计划以每股普通股10.13美元的价格收购去哪儿所有流通在外的非重要股东持股。交易完成后，远洋管理有限公司、携程及其他Rollover股东将成为公司实益拥有人。预计交易将于2017年上半年完成，前提是满足惯常的完成条件，包括股东批准。随着去哪儿接受私有化要约并进入私有化程序，百度或将遭遇失去对携程系控制的风险。在去年的交易中，百度通过此交易完成前拥有的178，702，519股去哪儿网A类普通股1和11，450，000股去哪儿B类普通股置换成11，488，381股携程增发的普通股。该项交易完成后，百度拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程拥有约45%的去哪儿总投票权。百度通过获得携程的投票权以间接保持与去哪儿的联系，但是如果去哪儿私有化退出股票交易市场，百度或将失去对去哪儿的间接控制。腾讯科技开通知乎机构账号了!你敢翻牌，我就敢答，在知乎等你。
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[思路网注] 去哪儿网称，该公司已接受了远洋管理有限公司(Ocean Management Holdings)提出的全面要约收购，从而加入了美股上市中资企业的退市浪潮。
去哪儿网称，该公司已接受了远洋管理有限公司(Ocean Management Holdings)提出的全面要约收购，从而加入了美股上市中资企业的退市浪潮。事实上，自2015年起已有20多家中概股从美股退市。大众熟知的暴风科技，奇虎360，陌陌均是如此。私有化的原因为什么上市公司要主动私有化退市?一般有以下原因：1.公司战略调整与架构重构2.美国市场估值不高，公司重回内地上市3.中概股在美股受到巨大的外部压力，如舆论压力做空压力以去哪儿网为例，让我们详细了解一下中概股进行私有化，并从美股退市的过程。美国股市目前有两大交易所，纽约证券交易所(NYSE)，纳斯达克(Nasdaq)。这两个交易所都位于纽约。纽交所上市的公司以传统行业的大公司居多，如标普500指数公司;纳斯达克偏爱一些高科技公司。中概股的互联网公司绝大部分在纳斯达克上市。 所谓私有化(going private)，是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。私有化是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。如果一家公司登记的权益证券持有人不足300人，或者从纳斯达克等市场退市，美国证券交易委员会(SEC)即认定该公司实现了私有化。私有化的优点在于：公司可以不再做信息披露，法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司管理层和大股东运作公司也少了阻碍。上市公司会遇到市值走低的情况，而私有化可以让公司不再以股价为中心，依据现金流等因素来做出合理决策，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，而不必为短期内符合市场的预期而烦恼。去哪网的私有化过程，据信是由携程幕后推动的。最初的要约方Ocean Management Limited的关联方，是私募股权基金OceanImagination LP，这家私募专注中国旅游领域的投资，而携程就是该基金的出资人之一。要约收购则分为全面要约和部分要约。无论是全面要约还是部分要约，发出要约的对象都是目标公司的所有股东。全面和部分分别是指：收购的对象是目标公司的全部股份还是部分股份。要约收购，一般有两个步骤：收购者(可以是公司、其管理层或第三方)向股东寄送一份书面要约文件(其中阐明了包含SEC披露要求的要约条款)和一封传达指示信;在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并，与此同时余下的10%的股份将会被转变为主张评估权的权利或获得合并对价的权利。要约收购适合股本较大且股东人数较多的上市公司，而中概股公司的特色都是如此。美股私有化的难度与公司注册地相关注册地为美国本土的美股上市公司，遵循“少数股东中的多数同意(Majority of the Minority)”原则，即少数股东中50%以上接受要约即可。(控股股东或具有实际经营决策权的股东不具有投票权)。注册地为开曼的美股上市公司，只需要66%的投票权通过即可，而且私有化买方无需回避，同时允许控股股东获得超级投票权，即同股不同权。显然，控股股东发起了私有化，获得超过66%的投票权是很容易的;但私有化可能损害散户股东的利益，让小股东中超过50%的人投票同意，相对困难一些。注册在开曼群岛，私有化比较容易，在美国本土注册的中概股公司，私有化规则繁琐。去哪儿的注册地在开曼群岛。私有化的流程那么，美股上市公司私有化要约收购，一般流程是什么呢?在美股市场，通过要约收购完成公司的私有化，时间有长有短，有的公司一个多月即可完成整个流程，如百姓网，有的公司需要花费一年以上。整个收购花费的时间较为不确定。美股要约私有化时间，取决于提交文件的进度，以及要约收购的进度。要约收购时，一般要求溢价在10%以上。去哪网公布的私有化方案中，每股收购价是30.39美元，溢价为15%。私有化的风险1.退市费用高昂。费用主要是两块：法务顾问和财务顾问。还有一些独立董事的费用，尽职调查的费用。少则200万美元，多则上千万美元。2.流通股要约收购过程中，很可能会存在一部分股票收购不到。3.退市会遭受股东诉讼。当私有化的股价赶不上投资者的预期，即招致投资者的非议乃至诉讼。一旦涉及诉讼，公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功，因为存在悬而未决的诉讼，对再次登陆其他资本市场也会产生影响。4.退市会受到做空者猛烈的攻击。如：第三方独立调查机构阻击泰富电气私有化。5.私有化公司再次上市的不确定性。对中国公司而言，从美国市场退市再登陆其他市场的成功案例较少。即便能在其他市场上市，受之前公司表现影响，能否获得投资者的认可是个问题。面对A股的发行审批制，登陆A股市场更是难上加难。企业的财务状况、股权结构和公司治理未必能符合A股上市标准。互联网公司一般都轻资产，无足够的固定资产和盈利，不得不到海外上市。此外，海外上市的中资企业大多是红筹架构(主营业务在国内，母公司在境外注册的公司)，这些红筹架构很复杂，多是VIE架构，且会面临税收统计问题。国内上市的时间成本也很高。一般公司要上市，券商辅导至少需要半年，随后证监会审核差不多半年，最顺利也需要一年多。去哪儿网的私有化交易预计在2017年上半年完成。业内人士猜测私有化完成后，去哪儿网将登陆新三板。
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