未分配利润怎样转增资本
未分配利润怎样转增资本
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股东用未分配利润对公司转增资本，如何账务处理
来源：中华会计网校&　　 |
　　问：公司的股东（企业法人）用未分配利润对公司转增资本，公司如何账务处理？公司涉及什么税？
　　答：需要公司股东会作出利润分配和转增资本的决议
　　公司分配股利时，借：利润分配-未分配利润　贷：应付股利
　　股东增资时：借：应付股利　贷：实收资本
　　依据《 国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）规定：&实收资本&和&资本公积&两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。公司应该就注册资本增加额部分缴纳印花税。
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　　文章来源：亚晟资本全球IPO并购顾问服务
　　根据国务院常务会议决定，财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号）， 国家税务总局又于近日出台《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号，以下简称“税总80号公告”），就相关税收征管的政策予以了明确。那么，至此对于资本公积等转增股本的个人所得税问题也就更为清晰了。
　　转增股本的个人所得税规定
　　个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得属于《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定的应税所得。个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
　　财税〔号文件规定：从日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。
　　鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示：
　　（一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行：
　　1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
　　2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
　　3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额；
　　（二）个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，并符合财税〔号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。
　　（三）个人从非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以外的其他企业取得的以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应及时代扣代缴。
　　转增股本不征个人所得税的由来
　　对于资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔号）第一条规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国家税务总局继而在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔号）第二条作出解释及补充规定：国税发〔号文件中所称的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，则应当依法征收个人所得税。
　　实务中经常对此项个人所得税征免产生的误区有：
　　一、只看到国税发〔号文件而没看到国税函〔号文件，由此造成错误的理解，片面的认为个人取得的以所有来源形成的资本公积金转增股本数额，都不征收个人所得税。而忽略了对不征税的资本公积的来源还有限制规定。
　　二、是对国税发〔号文件中“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”这句话的理解有歧义，特别是对“股票发行”的特定范围的理解扩大化，将非股份有限公司的资本溢价行为也扩大纳入股票发行的范围。
　　正确理解“股票溢价发行”的慨念
　　笔者认为，正确理解上述文件的关键在于正确理解“股票溢价发行”的慨念。
　　1.《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。由此可见，只有股份有限公司的股本划分为股份后所对应的凭证才称为股票。
　　2.发行股票，必须符合一定的条件。《股票发行与交易管理暂行条例》第七条规定：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
　　可见，在我国依法可以签发股票的只能是股份有限公司，有限责任公司无权发行股票。股票溢价与资本溢价是完全不同的慨念。而国税发〔号文件很明确的规定：现行税收政策中不征收个人所得税的转增股本，只能是股份有限公司以溢价发行股票收入形成的资本公积转增的股本；而没有包括有限责任公司资本溢价吸收新股东时形成的资本公积。因此，那种简单的认为以资本和股本溢价形成的资本公积转增股本（资本），自然人股东都无需缴纳个人所得税的观点是错误的。
　　现代企业制度下的资本公积属性
　　对于此问题还有一种观点，认为谁投入的资本（现金或非货币性资产）形成的资本公积就是该股东个人的。那么理解了什么是资本公积，什么是现代企业制度，将有利于理解这误区。
　　资本公积是投资者的出资中超出其在注册资本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失，它不直接表明所有者对企业的基本产权关系。不管是资本溢价形成的资本公积还是其他方式形成的，资本公积属于公司财产，而不单独属于某位股东。
　　按照《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；股东以其认缴的出资额（认购的股份）为限对公司承担责任。
　　股东投入公司的财产（资本、股本、溢价形成的资本公积）等归谁所有？是归某个特定股东，还是归公司也即全体股东所有？股东不管以什么方式对公司的投资，股东均只以享有的股权分享公司的收益，而资本公积则是属于公司的财产，股东同样以所占股权享有资本公积。
　　假设：甲股东投入现金100万，60万作为股本，另外40万进入资本公积；乙股东以价值50万的固定资产入股，其中股本30万，资本公积20万。现在出现突发状况，该固定资产毁损了，那么是不是意味着乙股东就不占有公司的股权了？也不再享有资本公积了？显然不是，因为毁损的是公司的财产，乙股东的股本（股权）并不因此直接发生影响（灭失）。
　　进行股改的企业特别需引起重视
　　在将现有企业改造为股份制有限公司时，一般都会对净资产等进行评估清理，将账面盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本，对于以原资本溢价形成的资本公积转增股本涉及的个人所得税问题，从法律角度鉴别，正在进行股改的企业尚不是股份有限公司，也就不存在以股票作为所持股权的凭证，因此该类企业的资本公积中含有的溢价部分不属于“股票溢价发行收入”而只是资本溢价；且即使以后新成立的股份有限公司，原企业的资本公积计入新公司的资本公积后，其中原资本溢价部分也仍不属于新公司的“股票溢价发行收入”，其性质仍然是股本溢价。此点需特别引起重视，颇为流行的所谓“先股改在转增，原资本溢价就变成股票溢价”的说法，看似很美，实则将有很大的涉税风险。按照前文已阐明的原则，以上两种企业以资本溢价形成的资本公积向个人股东转增股本时，仍然不符合不征税的条件，均应缴纳个人所得税。
　　一次性缴税与分期缴税的划分
　　在实务中，有一种观点认为“所有资本溢价形成的资本公积转增股本”均不应征税。其理由就是，国税发〔号文件和国税函〔号文件规定了“股票溢价发行收入所形成的资本公积金”不征个人所得税，但不能据此推导出“非股票溢价发行收入所形成的资本公积金就一定要征个人所得税”。而《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号发布）、《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）等文件虽然对资本公积转增股本的个税问题相继作了表述，但是，文件并没有明确写明“非股票溢价即资本溢价所形成的资本公积金转增股本就一定要征个人所得税”。
　　那么，本次根据国务院常务会议的决定出台的财税〔号文件，特别是“税总80号公告”对此问题的表述就很明确了：个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
　　综上所述，现行税收政策对于个人股东取得转增股本的税收政策归纳起来就是，个人股东取得企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。其中：
　　个人股东取得以股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征税。
　　个人股东取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，按现行有关股息红利差别化政策执行。
　　个人取得非上市或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，一次缴纳个人所得税确有困难的，可自行制定计划在5年内分期缴纳。
　　个人股东取得非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税；实施转增的企业应及时代扣代缴。
　　不论是税务机关还是纳税人、扣缴义务人都应当清晰的知晓特定优惠政策的适用范围也是特定的，不可能任意扩大适用范围，否则将带来税收风险。
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未分配利润可以直接转增注册资本吗？？？
该用户从未签到
本企业是一般纳税人，经营10年，未分配利润账户一直没有分配过，2012年底累计未分配利润120万，（注意：实际本企业的基本户没有这个钱，本企业的基本户从来不留钱，随进随出，都转出去了）实际就是未分配利润的账户，账上体现出120万，实际没有这个钱，但是由于账上的未分配利润太大，现在想把账上的120万减少，不知道应该怎么处理？？在账上报表上如果能减少，要保证不给企业带来影响，请高手指教！
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该用户从未签到
忘了一个问题，未分配利润是否可以转增注册资本？？？还是只有盈余公积才能转增注册资本？？？
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签到天数: 1267 天[LV.10]笑傲江湖
个人所得税法规定：公司如果将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金或未分配利润向股东分配了红利，股东再以分得的红利增加注册资本，因此，对个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过时代扣代缴。
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签到天数: 58 天[LV.5]武林新贵
会计准则 发表于
个人所得税法规定：公司如果将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金或 ...
学习啦。以前看书就只知道是转增资本，从不知道涉税问题。
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签到天数: 178 天[LV.7]名震江湖
学习了，哈哈
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签到天数: 35 天[LV.5]武林新贵
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签到天数: 61 天[LV.6]武林高手
ryukei 发表于
学习啦。以前看书就只知道是转增资本，从不知道涉税问题。
只要是转增资本都得缴纳个税吗
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该用户从未签到
回复3楼。。。1、我提的1楼问题您还没有帮助解答啊？
& && && && & 2、我提的2楼问题，您也没有解答，我问题的是，：是用从未分配利润中提取的公积金转增资本，还是不提公积金直接用未分配利润转增资本？
& && && && & 3、您说转增资本要交个税？这是最新政策吗？以前是不用交的，只交万分之五的印花税。只有分配到个人手里才交个人所得税，请您再确认一下。
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中国会计社区官方微信公众号：会计通。未分配利润转增注册资本的会计核算及税务处理
来源：税屋
作者：小河清涟 人气： 发布时间：
摘要：《企业会计准则》对 对未分配利润转增注册资本、成本法下投资企业如何核算 没有规定，建议企业审慎评估。在审计实务中，由于未分配利润转增注册资本没有产生现金流，投资企业不调整长期股权投资成本会计师事务所也是认可的，网上亦有做账、不做账的两种意见......
《企业会计准则》对&对未分配利润转增注册资本、成本法下投资企业如何核算&没有规定，建议企业审慎评估。在审计实务中，由于未分配利润转增注册资本没有产生现金流，投资企业不调整长期股权投资成本会计师事务所也是认可的，网上亦有做账、不做账的两种意见。
个人的分析意见如下：
子公司以未分配利润转增资本，子公司其实是一项利润分配，母公司相当是把获得的利润再投资到子公司，是一项权益投资的增加。相应的，子公司要做工商注册变更，变更其实收资本（或者股本）。
子公司：借:未分配利润
　　&&&&&&&&& 贷：应付股利
　　&&&&&& 借：应付股利
　　&&&&&&&&& 贷:实收资本
母公司：借:应收股利
　　&&&&&&&&& 贷:投资收益
&&&&&&&&&&&& 借：长期股权投资
　&&&&&&&&&&&&&贷：应收股利
《公司注册资本登记管理规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第22号）规定，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。
《企业会计准则第2号&长期股权投资》第七条：采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
《》（）规定，除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。
《》规定：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
《》()规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。这是对相关规定的延续。
在此说明：规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。这对&以未分配利润转增注册资本&事项存在影响，需充分关注。这是对国税函[号相关规定的延续。
琼国税函[号 海南省国家税务局关于印发《建筑业和房地产开发业若干税收政策指引》的通知