公司设立对比
公司设立对比
公司设立、新三板挂牌条件及国企资本运作相关问题
一、关于设立公司组织形式的选择问题
我们对公司设立的两种形式，即有限责任公司与股份有限公司的优缺点进行了对比分析（详见下表及附表一：有限责任公司与股份有限公司对比），纵观对比情况，我们认为采用有限责任公司的形式更适合初创型企业的设立。一方面公司创立股东较少适合该形式，有限责任公司要求50人以下，而股份有限公司为2-200；另一方面，有限责任公司设立程序简单，不像股份有限公司需要确立设立方式（发起或者募集），召开创立大会等；再一方面，有限责任公司未来运营决策流程简单，注重人合资合的管理，该形式下，股东大会、董事会等议事规则相对简化；最后，公司在股改前存在纠错的机会，比如财务问题、业务问题、法律问题、股份代持事项等。
设立程序简便，机构设置少，运营决策流程简单
可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长
便于股东对公司的监控
有利于接受社会监督
股权集中，有利于增强股东的责任心
有利于分散投资者的风险
公司秘密不易泄漏
股份转让自由，公司股东向他人转让自己所持有的股权无需其他股东同意，其他股东没有优先购买权，股权操作上更为自由
完全规避有限公司改制为股份公司的净资产出资问题，同时也节省了相关成本
只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中
设立的程序严格、复杂
股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险
公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感
改制时需要进行审计、评估等，产生一定的时间和资金成本
大股东持有较多股权，不利于小股东的利益
公司的商业秘密容易暴露
二、公司股权结构及融资安排
（一）公司股权结构设计
1.关键数字：“2/3”以上和“1/2”以上
根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 有限责任公司的股东向“股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”
当公司创始大股东持股60%，其他股东持股40%。这样的创始股权结构，在双方不产生争议或冲突时，是没有太大的问题，表面上看，大股东持股比例高，很多事情大股东应该就可以拍板确定。但是，当涉及到“增加或者减少注册资本”、“股权转让融资”等事项时，这样的股权结构很可能因两个股东意见不一致，导致无法顺利推进。简单说，持股比例越高越好。但是，最安全的应该是第一大股东直接或间接控制的比例要高于66.67%。这样不论对于增资、减资还是融资，都可以确保第一大股东主导节奏和进度。
在涉及引入投资人，稀释创始股东股权时，谁先套现减磅，也会成为一个现实问题。在创始股东仅两个股东时，如果有股东要对外转让股权融资套现，一旦另一股东反对，则股权对外转让就会有“障碍”。当然，对于股权对外转让，《公司法》还有其他规定，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”所以，在股东人数设置上也要有所考量。对于第一大股东的有利的一些决议或决策，通常需要剩余股东过半数同意，因此，在股东人数设置上，创始人也需要确保早期股东人数中，除自己外，还需要确保剩余股东中，与自己相关的人数及比例要大于一半。
2.投资控制方式
股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：
(1)投票权委托的模式
(2)一致行动人协议
(3)有限合伙（LP）
(4)AB股计划：缺点是大陆和香港不承认，一般的早期公司很难谈。
3.股份代持
目前，上市公司不允许存在股权代持，其控股股东需要披露到自然人。中国证监会2006年发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（32号令）规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。“股权清晰”成为证监会禁止上市公司股权代持的依据。如果隐瞒股权代持情况，可能造成不利的法律后果。
目前的解决途径为通过设立有限合伙企业持有拟上市公司股份可以有效的解决股份代持问题。博雅生物（SZ.300294）是第一家高管通过有限合伙持有拟上市公司股份且过会的企业。
（二）公司融资安排
1.国有股份转让
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）第12条规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
根据3号令第二十五条的规定，国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
根据3号令第二十六条的规定，国有资产监督管理机构所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
根据3号令第二十七条的规定，转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。
306号文第六条要求各级财政部门认真做好有关企业国有产权转让的监督检查以及标的企业财政政策清理等工作，在按照上述3号令第二十六条规定审核企业国有产权转让时，重点审核涉及3号令第二十八条、第二十九条规定的事项（即决定或者批准企业国有产权转让行为时应当审查的书面文件，包括国有产权转让方案）是否符合国家有关企业财务管理的政策规定。
根据268号文第二条，3号令第二十六条所指的“重要子企业的重大国有产权转让事项”，中央企业按国务院国资委印发的《关于贯彻落实〈国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知〉的通知》（国资发改革[2004]4号）的相关规定办理，暂由中央企业确定其转让行为报国务院国资委批准或自行决定；地方企业暂由地方国资监管机构按照有关规定，结合各地实际明确相应的管理要求。
2.增资扩股
在实务工作中，非上市国有企业公开增资扩股工作是一个较为复杂的问题，为规避法律风险，其中若干问题值得我们研究、重视，并遵照国家有关政策、法律法规开展有关工作。
（1）国有企业增资扩股的定性
企业增资扩股，是指企业为扩大经营规模,拓展业务,提高资信程度,依法增加注册资本金的行为。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。对于股份有限公司来说，增资扩股指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会&关于规范国有企业改制工作的意见&》（国办发〔2003〕96号，以下简称96号文件）规定：国有企业改制,包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等。由此可见，增资扩股是企业改制的一种形式。因此，国有企业公开增资扩股应当遵守96号文件，以及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号，以下简称60号文件）等规定。
（2）国有企业增资扩股的基本程序
国有企业公开增资扩股应当遵循严格的程序。其基本程序主要包括以下几个方面：
a.股东会对增资扩股作出书面决议；
b.董事会制定增资扩股方案；
c.股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；
在股东会或股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。
d.履行审批程序；
e.公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准。
f.资产评估、审计；
由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。评估报告按规定程序予以核准或备案；
g.谈判磋商、签订增资扩股合同；
h.缴纳出资；
j.召开股东会增选董事、监事、修改章程，改组管理层；
k.工商变更登记。
三、有限责任公司股改股份制公司的要求及程序
（一）有限公司改组为股份公司的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1.发起人符合法定人数;
2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
3.股份发行、筹办事项符合法律规定;
&4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6.有公司住所。
7.折合的实收股本总额不高于公司净资产额。
（二）有限公司改制为股份公司的时机选择
1.有限公司遗留问题处理完毕
如果股改是为发行上市做准备的，建议将前期尽调发现的相关问题处置完毕后再进行股改；
2.关于股改税负最轻的时点问题
在有限公司基本盈利，净资产稍高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。当然，设立公司时直接设立为股份有限公司更好，不仅避免了本文所列的税负困扰，连股改这一程序都不用走了。对于资本(或股本)溢价发行收入所形成的资本公积金，转增股本时自然人股东不用缴纳个人所得税；对于盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本的情况，自然人股东需要缴纳个人所得税；以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为，因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。
3.公司最好在股改完成后引入PE
PE投资基本上都是溢价投资，每股价格高于1元的部分形成资本公积，若公司在有限公司组织形式下引入PE投资，溢价产生的资本公积金转增股份有限公司股本或资本公积时公司原股东应按增值部分的20%缴纳个人所得税。（财税[号有关规定)
由此可见，建议企业不要盲目股改，待把所有问题都解决好后（理顺股权、高管激励、同业竞争、资金占用等），再行股改，因为股改到申报材料过程是可以很短的，当然，如果企业已经很规范了，也是可以提前股改的，因为股改时间越早，留存收益就越少，这样可以少缴纳折股时产生的个人所得税。
（三）有限公司改制为股份公司的具体操作步骤
1.制定改制方案，签署发起人协议和章程草案
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
2.申请并办理设立报批手续
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件(应该需上报国资公司，此股权设置的批复文件需要记载国有股权的比例及改制情况等)，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
3.认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
4.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
5.选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
6.聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
7.尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。值得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
8.产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。（所谓清产核资）
9.注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
（四）有限公司改制为股份公司的窗口期
股改一般需近3个月时间，挂牌新三板预计8个月，由于国有企业须获得相关上级机构审批文件，窗口期可能相对较长，详细情况见附表二：新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）。
股份公司设立完成后，就可向证监局报辅导备案申请材料。由于证监会要在获取证监局的辅导验收报告才接收材料，因此申报时间就取决于证监局的验收时间。证监会早已取消硬性辅导时间（即报辅导备案申请材料至证监局验收的时间），证监局现场验收、出具验收报告、将验收报告反馈至证监会，该过程一般需要20天左右。
五、挂牌或上市计划
（一）新三板、创业板及主板之间法定条件对比
（二）新三板挂牌的法定条件解读
　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为：
　　1.依法设立且存续满两年（两个完整的会计年度）
&&& 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（1）公司设立的主体、程序合法、合规。尤其国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（注：实践中拟挂牌转让企业历史沿革中曾有国有企业或者国有创投公司投资退出的情形，需要特别关注其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序。
A.投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要国有资产监督管理部门批准。
B.增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。
C.国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理部门批准。）
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（注：A.以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
B.以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
C.公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。）
　　2.业务明确，具有持续经营能力
业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
(1)公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
(2)公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
(1)公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
(2)公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
(3)公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
　　3.公司治理机制健全，合法规范经营
&&& 公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不能碰；关联交易是黄线，要规范。新三板挂牌的企业当然不能像上市公司一样严苛的要求，但公司和控股股东、实际控制人之间尽量不要有同业竞争。如果有相同或相竞争的业务，就要剥离、要停止、要规范。另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。但对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO企业放的更宽，同业竞争不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。
　　4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
&&& 股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
　　5.主办券商推荐并持续督导
&&& 主办券商应建立健全持续督导工作底稿管理制度，为每家挂牌公司建立独立的工作底稿。持续督导工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个持续督导工作的全过程，包括但不限于信息披露督导、公司治理督导、现场检查、培训、业务指导、日常沟通、关注、调查或协助调查、报告、年度工作报告等与持续督导工作相关的所有重要事项。
　　6.全国股份转让系统公司要求的其他条件
　　《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。
（三）新三板挂牌流程
挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：
　　1.第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司；
　　2.第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；
　　3.第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。
　　4.第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。
（四）新三板挂牌费用
推荐挂牌费用：各地高新园区基本上都针对全国中小企业股份转让业务制定了财政补贴计划（例如中关村园区），拟挂牌公司在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用。
挂牌初费和年费：公司挂牌时和挂牌期内，挂牌公司须按照总股本数的大小向全国股份转让系统公司缴纳挂牌初费和年费。
信息披露督导费用：公司挂牌后，每年须向主办券商缴纳信息披露督导费。
信息披露费用：公司挂牌后，每年须向全国股份转让系统公司缴纳信息披露费用。
总体约在150-200万元（不含募资费用）。
（四）新三板分层
新三板分层已通过证监会主席办公会，大体将分为三层：创新层、培育层、基础层，其中创新层准入标准有三套（目前为征求意见阶段）：
　　标准一：要求最近2年平均净利润不少于2500万，净资产收益率不低于10%，最近6个月平均股东人数不少于200人;
　　标准二：营业收入近二年复合增长率不低于40%，收入平均不低于5000万，总股本不少于3000万元;
　　标准三：最近6个月市值不低于6亿，最近一期股东权益不少于5000万元，做市商不少于6家。总体而言，标准高过创业板上市标准。目前大约有500家符合条件，创新层企业可突破单次发行35人的限制。
截止4月20日，新三板挂牌公司6629家，其中做市企业达1457家，占比22%。真正意义上的做市商，是通过专业的研究，给相关证券提出合理的价格波动区间，并且进行相应的买卖交易活动，以维持其必要的流动性，让投资者了解这个股票，也为公司的发展提供支持。好的做市商不会把做市的股票价格抬得很高，也不会让其跌得很惨，更不会试图通过做市交易而大赚其中的差价，它的目的就是为企业合理定价服务，为投资者理性投资服务。
1.企业如何选择合适的做市商？
　　一是券商的估值研究能力，因为不同券商对公司价值的认知能力是有差异的。
　　二是公司的资金实力，按券商1∶1的持仓量配置交易资金，做的数量越多，对资金要求也越高。
　　三是券商的人才储备与服务水平。
　　2、新三板做市商从中可获暴利？
　　简单而言，做市商流程包括选股、估值、定价、申报、交易等几个环节。
　　在选股方面，券商多以规模、业绩指标为先导，规模大、业绩漂亮的企业成为券商首选。
根据公开资料，中信证券做市股票标的选取标准一般包括：
（1）最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元；
（2）最近一年营业收入不低于5000万元
（3）最近一期净资产不小于2000万
（4）最近两年净利润增长率不低于30%，且预计未来三年营业收入平均增长率不低于30%
（5）桂牌公司所属行业符合“两高六新”的（即“成长性高、科技含量高”和“新经济、
新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”)，可优先考虑
（6）信息科技、生物与新医药行业的拟做市标的，净利润和营业收入指标可适当放宽，但必须具备
更加显著的成长性。
做市小组对拟做市股票标的进行初筛并对初筛后的拟做市挂牌公司进行尽职调查，出具做市建议申请书。做市小组确定拟做市标的后，按库存股票金额小于（含）500万元、库存股票金额大于500万元且小于（含）5000万元、库存股票金额大于5000万元三个标准提交做市决策委员会审核。
（五）新三板解禁规定
所有挂牌公司股票在挂牌前都必须托管在中证登并全部限制交易，在挂牌后再分批申请解除限售：（1）如股份公司成立未满一年已挂牌的，全部股票均须在股份公司成立满一年后才可申请解限；（2）控股股东、实际控制人可在挂牌之日、挂牌满一年之日、及挂牌满二年之日各申请解限三分之一；（3）董监高每年只可申请解限所持去年年末数的25%；（4）其他小股东可以在挂牌之日一次性解限。
另外解除限售不是股东去自己股票所托管证券营业部申请，而是股东向挂牌公司申请，再由挂牌公司通过主办券商向股转公司公司业务部及中证登申请。
限售股解限后出售的个税，上市公司按《财税〔2009〕167号：关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》及《财税〔2010〕70号：关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》处理，由股东所持股票所托管证券营业部代扣代缴。但新三板挂牌股票目前没有规定限售股解限后出售需要缴纳个税。
六、国有企业在IPO过程中存在的障碍
国有控股集团所属公司在IPO过程中存在的一些共性的障碍，主要涉及同业竞争、关联交易、国资报批程序缺失、拟上市公司的机构、资产、人员独立性、三会的规范运行、行政处罚及主管部门的合规证明开具，以及对员工进行股权激励等方面。
（一）同业竞争
1.问题及现状分析
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称"首发管理办法"）的相关规定，拟上市公司不得存在同业竞争。
&&& 由于国有控股集团性质的企业所属公司众多，部分业务有相近或重合之处，因此很容易出现同业竞争的情况，而同业竞争对公司上市是构成实质性障碍的。
2.解决方法及相关建议
在IPO业务中，解决同业竞争的方法主要有如下五种：
（1）竞争方公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；
（2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；
（3）拟上市公司注销存在同业竞争的业务；
（4）拟上市公司与竞争方公司协议解决同业竞争问题，竞争方公司作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；
（5）通过对市场细分，解释不存在同业竞争。
从目前证监会审核的情况来看，比较主流的做法是上述方法中的（1）、（2）、（3）。最好的解决方案就是将存在同业竞争的公司纳入拟上市公司，不仅可以消除同业竞争、减少交易和管理成本，还有利于形成拟上市公司完整的业务体系，集中优势资源，提升研发实力，提升拟上市公司的经营业绩。
（二）关联交易
1.问题及现状分析
根据首发管理办法的相关规定，拟上市公司不得存在显失公平的关联交易。另，根据相关法律规定，国有企业所属公司的关联方主要为：
（1）直接或者间接控制拟上市公司的法人或其他组织，例如集团总公司、产业集团平台等；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除拟上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
根据相关法律规定，拟上市公司不得有显失公平的关联交易，交易价格参考市场价格、与第三方交易价格；不得对关联方产生重大依赖。（关联交易＞30%的认定为金额较大，＜30%不见得不关注，不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：业务链核心环节相关交易的金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方，生产链是否完整；如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。核心、必备的业务环节依赖关联方，也构成发行障碍。）
若集团内部不同程度的存在关联交易，为证明关联交易的公允性及无重大依赖，需在证监会审核时作大量的解释等工作，但仍存在被质疑从而影响上市的风险。
2.解决方法及相关建议
建议在报告期内有计划的减少关联交易；如存在关联交易，则交易价格一定要公允，交易一定要严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相关审议程序。
此外，不建议通过注销关联企业的方法消除关联交易，尤其是在报告期内注销关联企业。因为这种关联交易非关联化的做法会引起证监会的关注，而在整个操作过程中很可能出现瑕疵，对于被注销企业的注销原因、注销时的资产情况和盈利情况、注销后的资产处置问题等如果解释不合理，也会被证监会怀疑非关联化的真实性。
（三）国资报批
1.问题及现状分析
根据《企业国有资产产权登记管理办法》的相关规定，国有企业应当办理国有产权登记，发生法律规定事项时应在该事项发生之日起30日内进行变动产权登记或注销产权登记。对于没有及时办理国有产权登记的，拟上市公司应尽早进行补办，争取在报告期之外补办完毕。国有产权登记补办行为如为国资管理机构认可，并顺利补办完成，则对公司上市不会产生影响；如不补办，则属于程序瑕疵，可能会对公司上市产生影响。
2.解决方法及相关建议
建议集团所属各公司遵守审批程序，按正规程序对经济行为进行报批。
（四）资产、人员、机构独立性
1.资产独立
根据首发管理办法相关规定，拟上市公司不能存在有被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金及其他资产的情况，也不能存在为股东提供担保的情况。
若公司存在资产不独立的情形，如办公场所、生产经营场所租赁集团的房屋；软件著作权、专利、实用新型、外观设计等知识产权在申请时是以与集团共有的方式进行申请的。
根据相关法律规定的要求，拟上市公司所使用的办公场所、生产场所的房屋所有权、土地使用权原则上要为公司所有，如房产为集团或集团下属其他公司所有的，建议过户到拟上市公司名下。拟上市公司购买、租用的土地一定要为国有土地，要有合法的土地使用权证；房屋一定要有房屋所有权证，且房屋、土地的使用用途应与房屋所有权证、土地使用权证上标注的用途一致。知识产权以与集团共有的方式进行申请的，建议视具体情况转让至企业或集团单独所有。
如存在资产不独立的情形，必须在报告期内及时清理。
2.人员独立
首发管理办法第十六条规定"发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。"
除上述要求外，拟上市公司的董事、监事、高级管理人员应符合相关法律有关前述人员任职条件的规定。
如拟上市公司的董事、监事、高级管理人员有违法行为，则应及时进行更换，如有相关人员在控股企业领薪、兼职等违反上述规定之处，应及时进行调整，避免对公司上市产生影响。
3.机构独立
根据首发管理办法的相关规定，拟上市公司应建立健全相关组织机构，各部门人员应独立在拟上市公司内任职，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同。
如存在机构独立方面的问题，应在报告期内及时调整。
（五）三会的规范运行
1.问题及现状分析
首发管理办法第二十一条规定"发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。"
拟上市公司应设立股东大会、董事会和监事会。其中董事会由公司内部董事和独立董事组成，独立董事人数应不少于董事会成员人数的1/3。独立董事应具有独立董事资格，且不存在法律法规禁止在公司、企业任职的情况。拟上市公司的董事、高级管理人员在报告期内不能发生重大变化。
同时，拟上市公司应在上市中介机构的辅助下制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部制度，以保证公司三会规范运行。公司应按照《公司章程》和"三会议事规则"的规定，定期、及时、按时召开三会，三会召开的相关材料（包括会议通知、会议议案、会议表决票、会议记录、会议决议等）要齐全。
请考虑公司在三会的设置上是否仍有需规范之处，如部分所属企业董事会及监事会中未设置职工代表，部分中外合资企业未设置监事会或监事；在三会规范运行上亦有不足，如部分企业无三会议事规则，未定期召开三会，除办理工商变更登记时需制作相应的决议外，部分企业内部也基本没有相应的决议备查，亦无人专门保管三会相关资料。
2.相关建议
建议公司尽量不要在报告期内变更董事、高级管理人员，通常报告期内只增加董事会秘书、独立董事。
从合规性及健全公司内部治理的角度考虑，建议方正集团所属企业，尤其是拟上市企业，应规范三会的设置，并完善三会议事规则，根据公司法规定及本公司章程规定需要三会决议的事项，企业应当及时召开三会，并由专门部门负责会议文件的签署及存档保管。
（六）行政处罚及主管部门的合规证明开具
1.问题及现状分析
首发管理办法第二十五条第二款规定"发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况。"
拟上市公司的主管部门包括工商、国税、地税、土地、环保、质监、安监、海关、外管、社保、住房公积金等。拟上市公司需要在向证监会提交材料前前往各主管部门开具报告期内不存在重大违法行为的证明。
2.相关建议
公司在报告期内应合规经营，避免遭受处罚；有可能影响开具合规证明的障碍，应尽量提前解决、清理。
在此需要提示的是，公司在日常经营活动中难免会受到政府部门的处罚，若该处罚不在报告期内，则不需要过多关注；若该处罚在报告期内，则需要公司与保荐机构、律所等中介机构一同与做出处罚的政府部门沟通，由该部门出具该处罚行为不属于重大违法行为的说明，如拿不到该等说明则需要顺延报告期，从而有可能影响到公司上市的进度。
（七）对员工进行股权激励
1.股权激励的员工范围相关问题
根据国务院国资委发布的相关规定，国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
建议明确设置既合规又可行的操作方式。
2.员工持股方案中应注意的事项
首先，要考虑该等人员持股的必要性，注意该等人员涵盖的范围，且人员不宜过多，以免造成公司股权结构的复杂性。如股权激励对象人数较多，会增加股权结构和管理上的复杂性，并且若追溯到终极股东超过200人，则需考虑证监会在审核时是否会追及到发行人的终极股东、而认定股东超过法定限制的200人。建议公司在确定人员范围时还是要注意该等激励人员的必要性。
其次，在执行持股方案时，分为由员工直接持股及由员工设立的合伙企业间接持股两种方式。如采用由该等人员成立合伙企业间接持股的方式，则应注意合伙企业成立过程的合法性，不宜存在瑕疵。另，有些地方对于成立的合伙企业在税收上有一定的优惠政策，在成立合伙企业时也可适当考虑。
第三，对于股权激励方案的实施，建议股权激励方案（包括引进PE）尽量在公司进行股份改制前完成，在公司完成股份改制后尽量保证公司股权结构的稳定性。
第四．尽量不要出现代持情况，如存在代持情况应在向证监会提交材料前进行清理，还原真实的股权结构。
第五，在进行员工持股方案时，股权价格应尽量公允。如价格不公允可能会被认定为股份支付，需要公司将该等费用计入公司非经常损益中，从而对公司当期的利润造成影响，继而可能会影响到公司上市。
建议对员工股权激励与引进战略投资者间隔时间要长一些，半年或时间更长，这样引进战略投资者的价格基本上不再具备参考性，只要参考对员工股权激励时公司的净资产值即可。
另外，如果国有股权转让存在不规范行为的，要在申报前取得省级国资委、省政府的确认。
国有集团型企业由于集团管控、国资背景等因素，容易在上市准备中在同业竞争、关联交易、国资审批、公司独立性、三会的规范运行等方面存在一定的瑕疵，均需关注和解决。由于其中的一些行为属于不可逆行为，一旦出现了不规范现象日后很难补救，会对公司上市产生实质性影响，建议各公司（尤其是在进行上市准备或有上市计划的公司）重视相关问题，完善公司治理，规范经营，为企业顺利上市作好充分准备。
（附件三：中华人民共和国企业国有资产法）
七、公司治理结构设立（董监高设置）
公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
　　1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
　　2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
　　3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
创业公司刚开始什么最重要？团队。如果团队够好、够稳固，那么在未来，即使得面对完全不同的市场、产品、甚至是商业模式，也能站得稳。如何将团队进行良好运作是重要的，可以分为五大部分：团队领导、团队决策、团队激励、团队冲突与团队创新。
好的团队领导通常能选择出合适的目标，目标能凝聚员工的心力，就是要设法让组织均衡发展，让各项工作自然的顺利完成。在团队决策部分，当创业公司的团队具备了强烈的团队精神，这样才能让每位成员为公司发展方向作实质的贡献，如果成员能够全心投入，以达成个人与的使命，这样的工作精神才能带领组织往有目标与有意义的方向前进，运用方法帮助你建立组织情感与团队意识。在团队冲突方面，创业者必须尽其所能让大家觉得公司是值得全心投入的地方，以吸引适当的人才加入团队，正视与减少冲突的发生。在团队激励方面，团队成员必须经常彼此鼓舞士气，鼓励成员朝积极正面思考与适时提供必要支援。在团队创新方面，创业团队可试着创造出富挑战性的工作环境，以引起员工的好奇心，促使成员想出更好的心方法解决问题。但综合者几个要素来看，团队成员的能力互补性越强，创业团队的成功性越高。
八、公司运营管理
公司运营管理，包括财务、风控等制度设立等，关联交易，法律障碍避免，主攻细分领域，做到行业头几名
&&& 内部控制提升问题，企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。
附件一：有限责任公司与股份有限公司对比
有限责任公司
股份有限公司
股东以其认缴的出资额为限
股东以其认购的出资额为限
法定股东人数
发起人股东2-200人（半数以上在国内有住所）
& 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
& 采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
& 采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
& 只能以发起方式设立由发起人认缴
& 发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式
& 发起设立：发起人认购公司发行的全部股份而设立公司(发起人认足全部股份，社会公众不参加股份认购)。
& 募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。
(一)股东符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
(一)发起人符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
& 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
& 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
& 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
& 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
& 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
& 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持
& 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开十五日前通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
& 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。&
股东（大）会
& 股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章
& 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在董事会、监事会不履行召集和主持股东大会的前提下可自行召集和主持
& 定期会议应按章程规定按时召开
年会应当每年召开一次
& 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事均可提议召开临时会议
& 有下列情形的，应召开临时股东大会：董事人数不足法定或章程所定人数的2/3时；未弥补的亏损达实收股本1/3时；单独或合计持有10%以上股份的股东请求；董事会认为必要时；监事会提议召开时
& 15日前通知，但另有规定或约定除外
& 年度股东大会20日前通知；临时股东大会15日前通知
& 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。
& 每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
每届任期不超过三年，可连选连任，可辞职但在低于法定人数需继续履责
3人至13人（依法不设董事会者可设执行董事，2个及以上国企主体设立的需有职工董事）
5人至19人（设独立董事）
& 议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程规定
& 每年至少召开两次。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可提议召开临时会议。过半数的董事出席方可举行。作出决议须经全体董事过半数通过。可委托出席（最多接受两名，独董委托独董）
& 任期每届为三年，监事任期届满,连选可以连任。可辞职但在低于法定人数需继续履责。
& 不得少于3人（依法不设者需设1-2名监事）
不得少于3人
& 每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议
& 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议
包括股东代表和规定比例（不得低于1/3）的职工代表。董事、高管不得兼任监事
一人一票，决议需经半数以上监事通过
& 股东对外转让股权,应当经其他股东过半数（人头数）同意。股东应书面通知其他股东征求同意，三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。
& 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
& 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他限制性规定
收购、回购
& 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
& 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
& 可回购公司股票的情形：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。因第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
附件二：新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）
主要责任方
中介机构进场
各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。
公司、律师、券商、会计师、
完成初步法律尽职调查
律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查并出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。
完成初步财务尽职调查
会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告，协助公司完成财务、内控的规范。
完成股权结构调整、董事会、监事会人选确定
律师协助公司设立员工持股平台，起草合伙协议等相关文件，协助股东调整股权结构，协助公司遴选董事、监事人选。
公司、律师、券商
名称预核准
办理股份公司名称预核准
会计师出具【】月【】日为基准日的审计报告、评估师出具评估报告
审计报告、评估报告
股改的三会制度、章程等文件
律师起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案等
有限公司召开拟股改的董事会会议
召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：
1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。
2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
3、公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。
4、同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。
5、审议通过公司财务报告
6、提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。
7、提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，律师起草相关议案文件
有限公司召开同意股改的股东会会议
召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：
1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。
2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
3、公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。
4、同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。
5、审议通过公司财务报告
6、全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。
律师起草相关议案文件
公司、律师
发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案（包括新三板挂牌的议案）
发出创立大会暨第一次股东大会会议通知及议案
会计师进行改制验资并出具验资报告
签署发起人协议
签署发起人协议
召开职工代表大会或职工大会
选举股份公司职工代表监事
召开股份公司创立大会暨第一次股东大会
1、审议关于股份有限公司筹办情况的报告。
2、审议关于股份有限公司设立费用的报告。
3、关于股份有限公司章程的议案。
4、关于组建股份有限公司董事会即成立第一届董事会的议案。
5、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
6、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
7、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
8、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
9、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。
10、关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案。
11、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。
12、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。
13、关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。
14、关于股份有限公司董事会议事规则的议案。
15、关于股份有限公司监事会议事规则的议案。
16、关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。
17、关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。
18、关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。
19、关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。
20、关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。
21、关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。
22、关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。
23、关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。
公司、律师、券商
股份公司第一次董事会会议
1、《关于选举【】为公司董事长的议案》
2、《关于聘任【】为公司总经理的议案》
3、《关于聘任【】为公司财务总监的议案》
4、《关于聘任【】为公司董事会秘书的议案》
5、《关于股份有限公司总经理工作制度的议案》
6、《关于股份有限公司信息披露管理制度的议案》
7、《关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》
8、《关于股份有限公司财务管理制度的议案》
律师、公司
股份公司第一次监事会会议
《关于选举【】为股份有限公司监事会主席的议案》
向工商局申请工商档案迁移至市局的申请
需要事先领取相关工商登记资料
向工商局申请股份公司设立登记
向工商局报送股份公司设立材料
完成股份公司设立工商登记
工商局核发股份公司营业执照，股份公司正式成立
完成法律意见书初稿
律师出具法律意见书第一稿
券商进行申报材料的制作
券商进行挂牌申报文件及底稿材料的制作
完成股份报价转让说明书初稿
券商完成股份报价转让说明书、尽调报告及推荐报告第一稿
对初稿文件进行沟通
公司及中介机构对股份报价转让说明书、审计报告、法律意见书相关内容进行沟通确定
公司、券商、会计师、律师
出具法律意见书
律师出具正式法律意见书
完成申报材料制作
完成挂牌申报文件及底稿材料的制作（公司协助提供材料）
公司、券商
券商完成部门内审，申请内核
完成券商内核
完成券商内核
完成改制后公司其他证书的变更
变更组织机构代码证、税务登记证、银行账户信息、资产权属证书、专利证书、资质证书等，通知主要债权债务人变更事宜
报送申请文件
向股转系统报送挂牌申请文件
公司、券商
完成股转系统反馈回复
股转系统反馈，完成反馈回复
公司、券商、律师、会计师
通过股转系统审核及证监会核准
公司、券商
办理股份登记、申请挂牌等手续
公司、券商
挂牌文件预披露
公司、券商
完成股份在股转系统挂牌转让
公司、券商
附件三：中华人民共和国企业国有资产法
本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定。&
第四十条　企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。&
&&重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。
第四十七条　国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。&
第四十八条　国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。
第五十一条　本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。&
第五十三条　国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。&
第五十四条　国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。&
&&除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。&
第五十五条　国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。&
国有产权转让的一般程序性规定，依法履行方案制定、重组审批、清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、职代会或职工大会审议等程序。
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