美国外国投资委员会审查以及美国并购的相关问题
美国外国投资委员会审查以及美国并购的相关问题
美国作为世界最大的经济体，有稳定的投资环境，丰富的自然资源， 技术先进，基础设施完善，一直是中国海外投资的热门之地。2014年中国到美国的投资达120亿美元，超过2013年的100亿美元，这是连续两年创新高。同时，由于小额投资和融资入股交易的增加，并购交易的数量也创了新高，2015年增长的势头也是强劲的。我相信中国公司一定能不断总结经验教训，越做越好。美国的外国投资委员会(Committeeof Foreign Investment in the United States, 下面简称“CFIUS”或“委员会”)是外国投资进入美国必须要考虑的一个机构，所以，在投资美国之时，对其了解是非常有必要的。CFIUS 简介CFIUS是由美国财政部部长领导的，由包括国防部，国务院和国土安全部在内的九个政府部门的人员组成的跨部门的委员会，具体负责审查可能引起国家安全问题的外国投资并购美国业务的交易，并为总统提供意见。总统在有可靠证据显示外国投资可能危害到美国的国家安全，就可以暂停或禁止该项交易。1975年以来，美国就通过CFIUS以监管外商直接投资，而且CFIUS的权力和责任已经极大增强。2007年，《外商投资和国家国家安全法》（Foreign Investment and National Security Act下面简称“FINSA”）通过，CFIUS的授权被大幅扩大。FINSA也成为有效监管和清理CFIUS程序的工具。确定交易是否“受规范”是CFIUS审查关键的第一步。“受规范”外商投资交易是指任何可能造成外国控制任何在美国境内从事州际商务的人的并购，当然就要分析外国人是否会对该美国业务有“控制权”。一旦确定某交易可能“受规范”，CFIUS分析的第二项是确定该交易是否会对美国“国家安全”构成影响，和此相关联另两个概念是“关键基础设施”和“关键技术”。在过去的10年里，很多中国公司的美国投资因为这方面直接或间接的原因，没有成功，令人难以释怀。这包括中国海洋石油试图收购美国石油公司优尼科，电信设备制造商华为试图收购美国服务器公司三叶，以及三一重工属下罗尔斯公司在俄勒冈州投资风力发电厂项目等。但是，在最近的两三年里，中国公司也有了长足的进步，有了好多成功的例子，这包括中国汽车零部件生产商万向以二亿五千七百万美元成功收购破产中的锂电子制造商A123公司，中国再生能源公司汉能控股集团收购美国生产高效薄膜太阳能电池的阿尔塔设备公司的全部资产，以及双汇国际控股公司收购美国猪肉生产商史密斯菲尔德公司。这些案例是中国公司了解CFIUS运作的最好教材。CFIUS 程序CFIUS有权启动几乎任何可能对国家安全构成影响的，对美国公司或资产进行外商投资的初步调查。交易的各方可以自愿申请CFIUS审查，对此并没有强制的要求。但是，CFIUS也可以主动审查任何交易，甚至包括已经完成的交易。CFIUS的初次审查是30天，如果CFIUS觉得这项交易有国家安全的问题，CFIUS就可以从此开始为期45天的补充调查。一旦完成，CFIUS就可以选择要么批准该交易，要么建议总统暂停或禁止该交易，要么要求交易方采取措施减轻对国家安全的影响以作为批准该项交易的前提。如果一项交易经过了CFIUS的审查，那就合法了；如果没有经过CFIUS审查，那随时有可能被认定是非法的。虽然CFIUS的审查是自愿的，但在交易可能引起CFIUS关注的情况下，交易方通常会把CFIUS审查作为交易交割的前提条件。有趣的是相关法案里并没有对“国家安全”有定义，而只是说明了国家安全包括与国土安全有关的问题。另外，法案里也为CFIUS和总统评估国家安全列出了一系列要考虑到因素。外国政府的控制是个要考虑到因素，但是其本身并不意味着这种控制当然会有国家安全的风险，CFIUS还要考虑其它多方的因素，包括投资是否基于商业目的，经营决策是否独立于政府，以及投资者的透明度等。CFIUS 最新年度报告2015年2月，CFIUS发布了其最新的年度报告，对2013年度的工作做了归纳和总结。有趣的是，其报告承认了两大趋势：一个是中国继续成为接受CFIUS审查最多的国家，另外一个是进入调查阶段的交易数量增加。报告还同时指出，外国政府有可能和其企业协调作战，收购有领先技术的美国公司。中国已经连续两年成为接受CFIUS审查最多的国家。2013年，CFIUS共审查了97个交易，其中中国的21个； 相比之下，2012年，CFIUS共审查了114个交易，其中中国的23个。而且，近三年的小计，中国被审查的交易也是最多的。2013年，日本受审的交易18个，列第二；加拿大12个，列第三；英国7个，列第三。值得注意到是，2013年共有48个交易进入调查阶段，几乎近半，百分比比前两年高。由此可见，CFIUS有可能对更多交易进行了调查。2013年，CFIUS 的调查主要集中在制造业，金融信息和服务业，以及采矿，公共设施和建筑业，而正巧，中国目前在美国的投资也集中在这三个领域。该年度报告也列出了CFIUS在审查时会考虑的一些因素：外国投资者是否受政府控制，投资公司是否对一些美国政府设施距离太近，是否生产研究或出售美国出口管制的产品等等。CFIUS 攻略由于媒体对中国公司美国并购失败的广泛报道，使得中国公司在美国的并购因为CFIUS而却步。这没有必要，但事先的充分准备是必须的，这样才能做到未雨绸缪。首先，如果该交易被调查的可能性比较高，那比较谨慎的办法还是要主动提交CFIUS审查。特别是在有竞标对手的情况下，中国公司会由于CFIUS的审查而处于不利地位。其次，在CFIUS审查的初期，尽快采纳建议的减轻办法，准备补救措施，就可避免批准被拖延或者可能的不批准。最后，在提交CFIUS审查前，特别是在交易公开前，先和CFIUS私下接触。一般来讲，CFIUS的专家会提供一些初步意见和建议，在这个过程中，雇用这方面的专家是绝对重要的。在此基础上，有针对性地修改和准备上报材料，直到最后公开该并购交易。除了CFIUS之外， 在美国的投资并购还应该注意下列这些问题。由于每一个跨境交易都有其特殊性，下面每一个问题对每一个交易的重要程度可能不一样，最关键还是要有专家的具体指导。政治和合规的考虑尽管美国对外国的投资是欢迎的，一般也不会把商业交易政治化，但中国公司在收购某些敏感行业时一定要事先做周密的计划，中国的国有企业，或者受中国政府融资的企业更要在这方面注意。如果真的要行动，那也要和美国的联邦，州和地方的政府，以及和被并购公司的方方面面有全面的沟通，最好雇用熟悉当地或该行业情况的公关公司做前期探路和疏通的工作。一般尽量在时机全部成熟的情况下，再公开并购的计划。相同地，合规也需要事前做很多的准备工作，除了需要解决证券法和反垄断法的问题外，一般还要做行业性的合规，特别是在下列行业：能源，电信，传媒，金融机构，保险，运输，游戏等等。这些领域的合规工作都是复杂的，不情愿的被收购方或者竞标方都会给并购带来麻烦。另外，在某些地区和行业，工会也是会影响交易的进程的。交易的结构中国公司收购美国公司时，要多考虑可能有的交易结构，特别是在敏感的行业。例如，只占小股或建立合资企业，随着时间推移而逐步增加股权，和美国公司，管理层，或资金提供方（比如PE公司）形成合伙关系，利用全面或部分控制的美国收购实体，建立一个有大部分美国人构成的董事会并让某个有名的美国人当没有执行权的主席，用优先股和结构债的方式来完成并购等等。另外的一些事也要注意，包括用公司的旧名字，以及确定公司的新地址等等。并购的技巧熟悉美国并购业务中的习惯和手筋也是非常重要的。知道在什么价位进场和如何进场，有可能决定交易的成功和失败。有的时候，应该在开始的时候谨慎地报个低价，有的时候，应该在开始的时候故意报个高价，这样可以吓退竞争对手，特别是有可能对中国买家采用下三滥盘外招的。在有些敏感的行业，用高压敌对方法是不合适的；而在一般行业，合理的压力会变成动力并促成交易的完成。另外，卖方的出卖程序，买家们有时要尊重，有时完全可以挑战。美国的公司治理有其规定，公司的管理层有义务保护股东的权益，应该追求合理的高价位。另外，美国的并购规则也有其特殊性，只有熟悉它，才有可能到时候用得得心应手，游刃有余。清算收购美国是一个受欢迎的跨国公司的破产重组之地，即使该跨国公司在美国的资产并不很多。美国这方面法律的规定是一个主要原因。所以，中国投资者应该利用一切可以利用的方法，收购这些公开的性价比好的资产，这些包括美国破产法“第五章”，“第11章”以及受法庭指导的“363条款”拍卖等，这些也需要有很周密的事先计划。诉讼美国的上市公司的并购经常会有股东发起的诉讼，这倒是一个不必要过分担心的事，而且这一般不会阻止交易的进行，也不会实质性地增加交易的成本。一般来讲，只要交易双方是预先计划好的，这些诉讼会以较小成本或让步而到达撤诉或和解，而且，这也等于消除了将来可能有的麻烦。一般有经验的律师能估计出诉讼的结果和和解的范围，这无非就是交易成本的一部分。所以，不要把诉讼当成是不能解决的麻烦；不过，一定要理解美国诉讼中有关调查取证的广泛规定。即使是和解，对方律师也有权利要求出示相关的敏感文件，甚至是相关电邮。税务美国的税法非常复杂，中国的买方一般在收购前就要做好全面的税务计划。一方面，要做好中国的母公司和被收购的美国子公司的税务结构；另一方面，也要考虑到美国的被收购方的税务安排。不同的交易结构，会使得美国的被收购方有不同的税务结果，或者是免税的交易，或者税基用得不同，或者要全部缴税。这些不同，到最后都会反应到并购的成本中去。因此，详尽的跨境税务规划是不可缺少的。披露的责任如果要收购美国的上市公司，按照美国的法律，收购方应该在合适的时间用合适的方式，披露其拥有的被收购公司的股份。如果中国的上市公司有此类重大交易的情况，也有披露的义务。这些是涉及到各方证券法的敏感复杂的问题，而且规定都是有区别的，一定要有各方专家步步把关才行。特别要提出的是，美国的证券法以及相关的合规是非常复杂的，而且涉及到范围也是非常广的，一定要听专家意见。整合计划并购交易完成后，好的整合是一个并购是否成功的关键。跨境交易涉及到不同的文化，语言，商业习惯等等，非常容易引起冲突。在可能的情况下，负责整合的公司高管应该在早期就介入，这样他们就能事先形成其自己的整合方案，并随时实施该方案。经常发生的是，收购团队和整合团队是两套人马，并没有相互沟通衔接，这会使得整合团队的工作不能按部就班，不能按计划到位，最后影响交易。尽责调查和事先合作尽责调查不能以中国的标准进行，而一定要以当地的标准进行。如果提出的要求被收购公司认为不合理，会引起被收购方对收购方的不信任。而漏掉了一项当地非常重要的东西，会让交易成本增加，并引起问题。另一方面，如果和当地的人事先就有很好的合作关系，那就会避免后面出现的不利情况。如果和被收购公司的管理层有很硬的关系，那双方可事先订好规划，并步调一致地对外处理相关的政治问题，合规问题以及潜在竞争者的问题。房地产交易房地产和一般的并购相比，有着其明显的特殊性。首先，前面好多涉及到的问题和房地产交易没有关系。一般不太会有美国外国投资委员会的调查，也不太会有政治和合规方面的问题。但是，交易的结构和税务的安排也还是重要的。如果是房地产的开发，涉及到问题会多一些；而房地产的买卖，所要考虑到问题各地还是很相似的。不过最关键的还是房地产的市场状况和房地产的地点，相比较而言，这对中国公司比较容易理解和入门。这也是最近中国公司在美国做房地产交易越来越多的一个原因。但是70年代日本公司投资美国房地产却是吃了大亏，所以做前期的准备工作还是非常重要的。结语总之，中国公司在美国的并购还会继续增长，不仅中国公司本身有这个能力和需求，而且近来还受到了中国政府的鼓励。美国的并购是一件技术性很强的工作，很难在这么短的篇幅中说透。虽然中国公司在这方面走过一点弯路，但现在从各方面讲都越来越成熟。如何好好准备，抓住机会，是我们要不断探讨的事情。作者：张宣，中伦律师事务所；本文刊载于威科先行法律信息库。
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TA的最新馆藏美国收紧外国并购审查 中国企业最受伤
腾讯财经讯 据彭博社报道，根据美国财政部上周五发布的数据，该国审查外国并购提议的数量——其中多数来自中国——要比往年都多。美国财政部提交国会的报告，让关注者可以了解美国对由国际企业发起的并购交易是否会对美国构成安全威胁进行了严格把关。从报告中可以看出，美国官员2014年对外国并购提议安全风险梳理的规模为2008年以来最多。报告数据显示，在2014年安全审查的147笔拟议交易中，24笔的美国资产收购方是中国投资者。如此一来，中国投资者发起的美国企业并购提议，在受到美国国家安全审查的提议交易中所占比重再创新高，并且已经连续第三年超过其他国家的收购方。去年2月份，香港媒体曾报告称，美国财政部当月26日发布的一项年度报告显示，在美国外商投资委员会2013年审查的97笔拟议交易中，21笔的美国企业收购方是中国投资者，2012年为114笔中的23笔。日本排名第二，受审查交易为18笔， 加拿大紧随其后，为12笔。美国财政部最新发布的报告，确认美国对中国的安全关注。需要补充的是，自2014年这种情况更为明显。今年，中国投资者掀起了对美国资产的购买狂热，可能会打破去年创下纪录的跨境投资。值得一提的是，中国政府大力推进对美国半导体业务的投资，作为打造国内芯片产出和减少对外国技术依赖的一种途径。在这个知识产权盗窃和网络攻击引发的担忧日益升温的时代中，最新的提议交易已经引发立法者对国家安全风险的担忧。在这种情况下，美国外商投资委员会变得越来越重要。近来，美国外商投资委员会加大了对那些将美国知识产权交到中国投资者手中的交易的安全审查力度。据了解，需要审查的交易并不一定会被调查。虽然美国外商投资委员会能够建议美国总统阻截对该国国家安全构成威胁的交易，不过被阻止的交易并不多。比如说，虽然早在日，由金沙江GO Scale Capital牵头的中外资银团与荷兰皇家公司达成“收购皇家飞利浦公司旗下Lumileds(LED与汽车照明)80.1%股份”的协议，为完成交割，双方团队在过去近一年来，共同积极配合美国外国投资委员会等监管部门的审查。但是，今年1月份，双方对外宣布，由于无法解决美国外国投资委员会“有关国家安全的顾虑”，双方已决定停止此项交易。此外，美国外商投资委员会的审查似乎对潜在交易产生令人畏惧的影响：本周，飞兆半导体国际公司拒绝了来自中国买家的收购要约，理由是美国外商投资委员会反对这桩交易的风险太大。据报道，该委员会是由美国财长雅各布•卢领导的跨部门组织，成员包括来自国防部、国务院和国土安全部门的官员，主要负责审查并购交易以决定它们是否会影响美国的国家安全。美国外商投资委员会能够设定交易条件来消除安全担忧，比如说严格限制非美国公民进入产品和服务领域等。美国财政部发布的最新报告显示，在受到美国国家安全审查的提议交易中，排在第二位的是英国，加拿大和日本紧随其后。2014年，在外国投资中所占比重最大。(米娜)
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Copyright & 1998 - 2016 Tencent. All Rights Reserved简介/美国外国投资委员会
美国外国投资委员会（&the&Committee&on&Foreign&Investment&in&the&United&States，简称“CFIUS”），是管理外国投资的专管部门，设立于1988年，初衷是为了保障国家安全。 该委员会的职能是监督与评估外国投资并购企业，视其对美国国家安全的影响程度，授权进行相关调查，并视情上报总统就阻止外资并购做出最后决定。
机构组成/美国外国投资委员会
美国外国投资委员会是一个横跨13个部门的机构。办公机构设在财政部，财政部作为主席单位负责总牵头，共有下列12个部门参加：财政部、国务院、国防部、商务部、贸易谈判代表处、、国土安全部、以及总统国家安全事务助理、总统经济政策助理、经济顾问委员会主席、科学技术办公室主任、管理及预算办公室主任等。
调查范围/美国外国投资委员会
美国外国投资委员会并不要求并购方必须通知该委员会，不过该委员会有权力在任何时间启动审查程序。委员会在以下情况下会对并购项目进行调查：（1）委员会或委员会中一个成员认为并购项目威胁或削弱国家安全；（2）指定的部门建议而且委员会同意应该调查；（3）是外国政府控制的收购项目；（4）收购项目的结果使外国政府控制美国或美国境内的关键基础设施,委员会认为这个收购项目会削弱美国国家安全而且没有缓解办法。委员会也审查过一些虽不是政府合同但美国公司的性质而有可能影响美国国家安全的收购项目，这些美国公司的运营、产品或服务可能会影响美国国家安全，比如一些能源方面各个环节的收购项目：开发及运输（如管道），资源到能源的转换，为美国政府及消费者提供电力。其它被审查的收购项目涉及都美国运输系统公司，包括，港口，航空维护，维修，翻修。委员会也审查了不少对美国金融系统有重大或直接影响的、而且涉及到国家安全的收购项目。委员会也审查过一些可用于防卫或削弱美国国防的先进技术，很多美国的企业从事既有商业又有军事应用的及其他设备和器件的设计和制造。很多被审查的收购项目涉及到的美国公司从事受出口限制的技术、产品、服务的研发、生产和销售。
审查程序/美国外国投资委员会
在接到关于并购的通知后，委员会用30天展开审查。如果委员会认为并购不存在安全威胁，审查到此为止，并购协议继续履行。委员会会对一些项目进行进一步调查，这样的调查必须在45天完成。然后围绕是否阻止收购的问题向总统提出建议，总统随后要在15天内作出决定，只有总统有权利阻止或禁止并购项目。
统计数据/美国外国投资委员会
自1988年以来，美国外资委正式受理的1500例外资并购案中，仅有25例进入调查程序，其中12例提交总统裁定，遭到否决的只有一例（中国航空技术进出口公司1990年购买美国飞机零部件制造商MAMCO公司）。&2004年的45例并购案仅有1例提交总统审议。 2008年到2010年期间，委员会共收到313个收购项目通知，其中93个收购项目被该委员会调查，在313个收购项目中，41%是制造业，32%是金融、信息和服务业，18%是矿业、电力和建筑业，9%是批发、零售贸易业。中国在这期间申报了16个项目，8个收购是制造业，3个是金融、信息和服务业，4个是矿业、电力和建筑业，1个是批发、零售贸易业。
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贡献光荣榜中国财团收购挪威公司Opera 为什么要美国监管部门同意？
TechWeb 7月16日报道 文/王蒙中方财团12亿美元收购Opera浏览器一事有情况出现，Opera周五表示，下周一将公布，中国财团的收购条件是否获得监管部门批准。据Opera方面透露，目前尚不清楚中国和美国监管部门是否已完成审批，但美国外国投资委员会审批的截至期限是本周五。中方财团收购一家挪威的公司，为什么要得到美国监管部门的同意？美国外国投资委员会是个什么机构？周一见：12亿美元收购案是否通过中国财团12.4亿美元收购交易的所有条件是否已经得到满足？本周二，Opera表示，中国财团12.4亿美元收购案尚未收到监管部门的批准，这给这笔交易蒙上了一层阴影。Opera投资者关系总监皮特·莱德(Peter Lade)表示：“我现在无法给出任何细节，但我可以说的是，截止时间是今天奥斯陆交易所的收盘，而我们将会在周一上午股市开盘前发布公告。”今年2月，昆仑万维披露，将与奇虎360、金砖丝路合伙收购Opera 100%股权，预计收购总价为105亿挪威克朗，约合12亿美元。目前还不清楚到底是中国监管部门还是美国监管部门尚未批准交易，或者是两国都未批准。美国外国投资委员会批准这笔交易的截止日期是周五。懵圈：为什么要美国监管部门同意中方财团收购挪威企业为什么需要得到美国外国投资委员会的批准？TechWeb查询有关美国外国投资委员会相关信息发现，美国外资投资委员会（CFIUS）是一个美国联邦政府委员会，由国防部、司法部、财政部、商务部、国务院、国土安全部、能源部等政府部门代表组成，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。《第一财经日报》曾专访美国外国投资领域专家Robert Schlossberg。他曾担任美国联邦贸易委员会委员、美国司法部反垄断署检察官，现任全球五大律师事务所之一富而德律师事务所合伙人。从对他的专访材料中，TechWeb找到了原因。据Robert Schlossberg介绿，CFIUS审查并非强制性审查，而是自愿申请。在CFIUS管辖范围里，中国企业如果获得或购买了美国公司的控制权，导致会有美国国家安全方面的影响，CFIUS的审查才是有必要的。Robert Schlossberg举例说，中国公司收购了一家德国公司业务，德国公司在美国有业务，如果此业务对美国的国家安全是有影响的话，这样的交易可能也要受到CFIUS审查。最开始CFIUS的审查比较关注美国军工国防产业，但现在扩大到比较重要的科技、重要的技术设施。Opera在美国有没有业务？作为一家跨国公司，Opera总部位于挪威首都奥斯陆，在世界各地都设有据点，包括瑞典、波兰、中国大陆、日本、韩国、澳大利亚、俄罗、乌克兰、冰岛、新加坡、台湾和美国等。按Robert Schlossberg的说法，CFIUS在进行审查时，对加密技术、数据安全和数据保密类的审查会非常关注，也会很严格。目前Opera方面尚不清楚，这起收购案是未能通过美国监管部门的审批，还是中美两国的审批都没有通过。不过，一切都会在周一见分晓。
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张宣 中伦律师事务所
美国作为世界最大的经济体，有稳定的投资环境，丰富的自然资源，
技术先进，基础设施完善，一直是中国海外投资的热门之地。2014年中国到美国的投资达120亿美元，超过2013年的100亿美元，这是连续两年创新高。同时，由于小额投资和融资入股交易的增加，并购交易的数量也创了新高，2015年增长的势头也是强劲的。我相信中国公司一定能不断总结经验教训，越做越好。
美国的外国投资委员会(Committeeof Foreign Investment in the United States,
下面简称“CFIUS”或”委员会”)是外国投资进入美国必须要考虑的一个机构，所以，在投资美国之时，对其了解是非常有必要的。
美国外国投资委员会的简介
CFIUS是由美国财政部部长领导的，由包括国防部，国务院和国土安全部在内的九个政府部门的人员组成的跨部门的委员会，具体负责审查可能引起国家安全问题的外国投资并购美国业务的交易，并为总统提供意见。总统在有可靠证据显示外国投资可能危害到美国的国家安全，就可以暂停或禁止该项交易。
1975年以来，
美国就通过CFIUS以监管外商直接投资，而且CFIUS的权力和责任已经极大增强。2007年，《外商投资和国家国家安全法》(Foreign
Investment and National Security
Act下面简称“FINSA”)通过，CFIUS的授权被大幅扩大。FINSA也成为有效监管和清理CFIUS程序的工具。确定交易是否“受规范”是CFIUS审查关键的第一步。“受规范”外商投资交易是指任何可能造成外国控制任何在美国境内从事州际商务的人的并购，当然就要分析外国人是否会对该美国业务有“控制权”。一旦确定某交易可能“受规范”，CFIUS分析的第二项是确定该交易是否会对美国“国家安全”构成影响，和此相关联另两个概念是“关键基础设施”和“关键技术”。
在过去的10年里，好多中国公司的美国投资，就是因为这方面直接或间接的原因，没有成功，令人难以释怀。这包括中国海洋石油试图收购美国石油公司优尼科，电信设备制造商华为试图收购美国服务器公司三叶，以及三一重工属下罗尔斯公司在俄勒冈州投资风力发电厂项目等。但是，在最近的两三年里，中国公司也有了长足的进步，有了好多成功的例子，这包括中国汽车零部件生产商万向以二亿五千七百万美元成功收购破产中的锂电子制造商A123公司，中国再生能源公司汉能控股集团收购美国生产高效薄膜太阳能电池的阿尔塔设备公司的全部资产，以及双汇国际控股公司收购美国猪肉生产商史密斯菲尔德公司。这些案例是中国公司了解CFIUS运作的最好教材。
美国外国投资委员会的程序
CFIUS有权启动几乎任何可能对国家安全构成影响的，对美国公司或资产进行外商投资的初步调查。交易的各方可以自愿申请CFIUS审查，对此并没有强制的要求。但是，CFIUS也可以主动审查任何交易，甚至包括已经完成的交易。CFIUS的初次审查是30天，如果CFIUS觉得这项交易有国家安全的问题，CFIUS就可以从此开始为期45天的补充调查。一旦完成，CFIUS就可以选择要么批准该交易，要么建议总统暂停或禁止该交易，要么要求交易方采取措施减轻对国家安全的影响以作为批准该项交易的前提。如果一项交易经过了CFIUS的审查，那就合法了;如果没有经过CFIUS审查，那随时有可能被认定是非法的。虽然CFIUS的审查是自愿的，但在交易可能引起CFIUS关注的情况下，交易方通常会把CFIUS审查作为交易交割的前提条件。
有趣的是相关法案里并没有对“国家安全”有定义，而只是说明了国家安全包括与国土安全有关的问题。另外，法案里也为CFIUS和总统评估国家安全列出了一系列要考虑到因素。外国政府的控制是个要考虑到因素，但是其本身并不意味着这种控制当然会有国家安全的风险，CFIUS还要考虑其它多方的因素，包括投资是否基于商业目的，经营决策是否独立于政府，以及投资者的透明度等。
美国外国投资委员会的最新年度报告
2015年2月，CFIUS发布了其最新的年度报告，对2013年度的工作做了归纳和总结。有趣的是，其报告承认了两大趋势：一个是中国继续成为接受CFIUS审查最多的国家，另外一个是进入调查阶段的交易数量增加。报告还同时指出，外国政府有可能和其企业协调作战，收购有领先技术的美国公司。
中国已经连续两年成为接受CFIUS审查最多的国家。2013年，CFIUS共审查了97个交易，其中中国的21个;
相比之下，2012年，CFIUS共审查了114个交易，其中中国的23个。而且，近三年的小计，中国被审查的交易也是最多的。2013年，日本受审的交易18个，列第二;加拿大12个，列第三;英国7个，列第三。
值得注意到是，2013年共有48个交易进入调查阶段，几乎近半，百分比比前两年高。由此可见，CFIUS有可能对更多交易进行了调查。2013年，CFIUS
的调查主要集中在制造业，金融信息和服务业，以及采矿，公共设施和建筑业，而正巧，中国目前在美国的投资也集中在这三个领域。该年度报告也列出了CFIUS在审查时会考虑的一些因素：外国投资者是否受政府控制，投资公司是否对一些美国政府设施距离太近，是否生产研究或出售美国出口管制的产品等等。
美国外国投资委员会的攻略
由于媒体对中国公司美国并购失败的广泛报道，使得中国公司在美国的并购因为CFIUS而却步。这没有必要，但事先的充分准备是必须的，这样才能做到未雨绸缪。
首先，如果该交易被调查的可能性比较高，那比较谨慎的办法还是要主动提交CFIUS审查。特别是在有竞标对手的情况下，中国公司会由于CFIUS的审查而处于不利地位。
其次，在CFIUS审查的初期，尽快采纳建议的减轻办法，这样准备补救措施，就可避免批准被拖延或者可能的不批准。
最后，在提交CFIUS审查前，特别是在交易公开前，先和CFIUS私下接触。一般来讲，CFIUS的专家会提供一些初步意见和建议，在这个过程中，雇用这方面的专家是绝对重要的。在此基础上，有针对性地修改和准备上报材料，直到最后公开该并购交易。
除了CFIUS之外，
在美国的投资并购还应该注意下列这些问题。由于每一个跨境交易都有其特殊性，下面每一个问题对每一个交易的重要程度可能不一样，最关键还是要有专家的具体指导。
政治和合规的考虑
尽管美国对外国的投资是欢迎的，一般也不会把商业交易政治化，但中国公司在收购某些敏感行业时一定要事先做周密的计划，中国的国有企业，或者受中国政府融资的企业更要在这方面注意。如果真的要行动，那也要和美国的联邦，州和地方的政府，以及和被并购公司的方方面面有全面的沟通，最好雇用熟悉当地或该行业情况的公关公司做前期探路和疏通的工作。一般尽量在时机全部成熟的情况下，再公开并购的计划。相同地，合规也需要事前做很多的准备工作，除了需要解决证券法和反垄断法的问题外，一般还要做行业性的合规，特别是在下列行业：能源，电信，传媒，金融机构，保险，运输，游戏等等。这些领域的合规工作都是复杂的，不情愿的被收购方或者竞标方都会给并购带来麻烦。另外，在某些地区和行业，工会也是会影响交易的进程的。
交易的结构
中国公司收购美国公司时，要多考虑可能有的交易结构，特别是在敏感的行业。例如，只占小股或建立合资企业，随着时间推移而逐步增加股权，和美国公司，管理层，或资金提供方(比如PE公司)形成合伙关系，利用全面或部分控制的美国收购实体，建立一个有大部分美国人构成的董事会并让某个有名的美国人当没有执行权的主席，用优先股和结构债的方式来完成并购等等。另外的一些事也要注意，包括用公司的旧名字，以及确定公司的新地址等等。
并购的技巧
熟悉美国并购业务中的习惯和手筋也是非常重要的。知道在什么价位进场和如何进场，有可能决定交易的成功和失败。有的时候，应该在开始的时候谨慎地报个低价，有的时候，应该在开始的时候故意报个高价，这样可以吓退竞争对手，特别是有可能对中国买家采用下三滥盘外招的。在有些敏感的行业，用高压敌对方法是不合适的;而在一般行业，合理的压力会变成动力并促成交易的完成。另外，卖方的出卖程序，买家们有时要尊重，有时完全可以挑战。美国的公司治理有其规定，公司的管理层有义务保护股东的权益，应该追求合理的高价位。另外，美国的并购规则也有其特殊性，只有熟悉它，才有可能到时候用得得心应手，游刃有余。
美国是一个受欢迎的跨国公司的破产重组之地，即使该跨国公司在美国的资产并不很多。美国这方面法律的规定是一个主要原因。所以，中国投资者应该利用一切可以利用的方法，收购这些公开的性价比好的资产，这些包括美国破产法“第五章”，“第11章”以及受法庭指导的“363条款”拍卖等，这些也需要有很周密的事先计划。
美国的上市公司的并购经常会有股东发起的诉讼，这倒是一个不必要过分担心的事，而且这一般不会阻止交易的进行，也不会实质性地增加交易的成本。一般来讲，只要交易双方是预先计划好的，这些诉讼会以较小成本或让步而到达撤诉或和解，而且，这也等于消除了将来可能有的麻烦。一般有经验的律师能估计出诉讼的结果和和解的范围，这无非就是交易成本的一部分。所以，不要把诉讼当成是不能解决的麻烦;不过，一定要理解美国诉讼中有关调查取证的广泛规定。即使是和解，对方律师也有权利要求出示相关的敏感文件，甚至是相关电邮。
美国的税法非常复杂，中国的买方一般在收购前就要做好全面的税务计划。一方面，要做好中国的母公司和被收购的美国子公司的税务结构;另一方面，也要考虑到美国的被收购方的税务安排。不同的交易结构，会使得美国的被收购方有不同的税务结果，或者是免税的交易，或者税基用得不同，或者要全部缴税。这些不同，到最后都会反应到并购的成本中去。因此，详尽的跨境税务规划是不可缺少的。
披露的责任
如果要收购美国的上市公司，按照美国的法律，收购方应该在合适的时间用合适的方式，披露其拥有的被收购公司的股份。在另一方面，如果中国的上市公司有此类重大交易的情况，也有披露的义务。这些是涉及到各方证券法的敏感复杂的问题，而且规定都是有区别的，一定要有各方专家步步把关才行。特别要提出的是，美国的证券法以及相关的合规是非常复杂的，而且涉及到范围也是非常广的，一定要听专家意见。
并购交易完成后，好的整合是一个并购是否成功的关键。跨境交易涉及到不同的文化，语言，商业习惯等等，非常容易引起冲突。在可能的情况下，负责整合的公司高管应该在早期就介入，这样他们就能事先形成其自己的整合方案，并随时实施该方案。经常发生的是，收购团队和整合团队是两套人马，并没有相互沟通衔接，这会使得整合团队的工作不能按部就班，不能按计划到位，最后影响交易。
尽责调查和事先合作
尽责调查不能以中国的标准进行，而一定要以当地的标准进行。如果提出的要求被收购公司认为不合理，会引起被收购方对收购方的不信任。而漏掉了一项当地非常重要的东西，会让交易成本增加，并引起问题。另一方面，如果和当地的人事先就有很好的合作关系，那就会避免后面出现的不利情况。如果和被收购公司的管理层有很硬的关系，那双方可事先订好规划，并步调一致地对外处理相关的政治问题，合规问题以及潜在竞争者的问题。
房地产交易
房地产和一般的并购相比，有着其明显的特殊性。首先，前面好多涉及到的问题和房地产交易没有关系。一般不太会有美国外国投资委员会的调查，也不太会有政治和合规方面的问题。但是，交易的结构和税务的安排也还是重要的。如果是房地产的开发，涉及到问题会多一些;而房地产的买卖，所要考虑到问题各地还是很相似的。不过最关键的还是房地产的市场状况和房地产的地点，相比较而言，这对中国公司比较容易理解和入门。这也是最近中国公司在美国做房地产交易越来越多的一个原因。但是70年代日本公司投资美国房地产却是吃了大亏，所以做前期的准备工作还是非常重要的。
总之，中国公司在美国的并购还会继续增长，不仅中国公司本身有这个能力和需求，而且近来还受到了中国政府的鼓励。美国的并购是一件技术性很强的工作，很难在这么短的篇幅中说透。虽然中国公司在这方面走过一点弯路，但现在从各方面讲都越来越成熟。如何好好准备，抓住机会，是我们要不断探讨的事情。
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