股东去世后，家人如何继承股权？
股东去世后，家人如何继承股权？
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　　王某某、陈某和徐某于2007年3月份共同出资成立了商贸有限公司，注册资本100万元，其中王某占出资总额的30%，陈某占出资总额的30%，徐某占出资总额的40%，三人共同制定了公司章程，对公司的经营范围、方针，以及机构部门设置等等相关问题进行了制定，但没有对股东继承的问题进行制定，公司经营很好，年利润可观，但张某于2011年3月份因病去世，但王某的妻子赵某和女儿王某某从未主张过继承股份一事，公司一直照常经营，并且历次股东会也从没有通知过赵某及其女儿，2012年年底，赵某及其女儿要求该公司进行分红，该公司以赵某及其女儿不是公司股东为由拒绝支付分红，于是赵某及其女儿向法院提起诉讼，要求确认股东资格并且进行分红。
　　经过法庭审理，法院最终确认了赵某及其女儿的股东资格，但驳回了对分红的诉讼请求。
　　本案的焦点为赵某及其女儿是否能够继承为股东？是否有权要求分红？
　　首先，《公司法》第七十六条明确规定，有限责任公司中，&自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。&可见，如果公司章程没有特别限制，股东的合法继承人可以继承股东资格。这是新公司法修改后的一个亮点，解决了以往《公司法》和《继承法》都没有涉及到的股权继承问题。根据《继承法》的规定，继承是在被继承人死亡后才开始的，也就是说，王某去世后，其妻子及其女儿当然的可以继承股东资格并享有股权。此时，赵某及其女儿可以要求该公司进行股东名册的变更，进行工商登记变更等手续。
　　其次，取得红利是股东的权利之一，按照赵某的理解，既然是股东，当然可以要求分红，但是就在王某去世前，公司召开了股东会，股东一致同意将2012年的盈余进行增资，扩大生产经营规模，该年度不再进行分红，因此，赵某及其女儿当然继承为股东后，也就应当履行股东的权利和义务，因此，法院没有支持赵某及其女儿的关于分红的诉讼请求。如果赵某及其女儿对该股东会决议有异议，可以另行提起诉讼予以解决的。
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　　本篇文章由中银律师事务所合伙人吴迎西律师和律师助理郑小翠共同编写。
　　1、根据公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。如果公司章程有规定，则根据公司章程的规定执行。
　　2、根据我国实行遗嘱继承优先于法定继承的原则，如果股东生前立有合法有效遗嘱，则根据遗嘱执行，股东持有的公司【】%的股份由其遗嘱继承人【 】继承，及时办理股份转让和股权登记文件。
　　3、股东去世未对所持股份有限公司的股份作出遗嘱，所持股份发生法定继承，审查继承人情况，由股东的合法继承人继承其股权，并及时办理股份转让和股权登记文件，如果合法继承人有很多个，本所律师建议放弃继承权的合法继承人要写一份放弃继承权声明书，声明自愿无条件放弃继承权，并由公证处出具公证书，证明股东所持股份有限公司的【】%股权由【 】一人继承。
　　办理继承权公证，需所有法定继承人亲自到公证处申请办理，提供的资料如下:
　　1、所有继承人的身份证、户口簿
　　2、死亡证明，由医院或派出所出具，需写明：死者姓名、性别、出生日期、生前住址、死亡日期、死亡原因、死亡地点
　　3、亲属关系证明，由被继承人单位和继承人单位人事部门出具，如果无单位，由街道办事处出具。所有证明内容应当相互印证
　　4、遗产产权证明，如房产证、存折、存单、股票等。如是房改房，需提供原始购房信息，如《出售公有住房审批表》、《出售公有住房交款表》、《出售公有住房协议书》等
　　5、公证员认为应当提供的其他相关证明，如放弃继承权声明书公证书、委托书公证书、结婚证、离婚证、独生子女证、未（再）婚证明等
　　4、去工商局办理股东变更，需要提交的资料
　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。3、关于修改公司章程的决议、决定；有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；5、变更股东或发起人名称或姓名的，提交名称《准予变更登记通知书》复印件，及股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；6、营业执照正、副本
　　因继承而股份变动的情形主要有两种情形：①因小股东去世而导致股权变更；②控股股东或实际控制人去世而导致股权变更。
　　1、如果因继承而小股东发生变化，从现有案例来看都没有造成实质审核的障碍，需要关注如下几个问题：①这里的小股东必须是对公司股权结构和公司治理没有重大影响，该种变更不会导致控制权的变更以及影响到股权的稳定性；；②小股东去世后如果继承人比较多，那么一定要注意继承之后股东人数不要超过法律规定③审核过程中由于继承而导致股权变化也没有太大问题，中介机构及时披露信息、由律师出具专门补充法律意见书披露信息就可以了，不视为审核过程中股东变化而需要重新申报。
　　本所律师建议保荐机构按以下思路来写：
　　发行人的持续经营对股东个人没有依赖，股东去世未对公司的生产经营产生重大影响，目前公司运营正常，经营业绩保持持续稳定增长态势。具体体现在：
　　从行业特点和公司竞争力来看，良好的业绩口碑和品牌声誉是公司业务稳定发展的持续动力和不竭源泉，拥有高等级资质和优秀管理团队是公司在业务承接中获得优势的关键性因素，完整的产业链和卓越的一体化综合服务能力是公司市场认可度持续增强的坚实后盾，公司的核心竞争力未因股东去世而受到较大影响。
　　经核查，公司品牌卓著，业务传承和品牌积淀所形成的良好业绩基础和品牌声誉是公司业务发展的不竭动力和主要源泉，公司发展不存在对某个人过于依赖的情形。
　　经核查，公司资质等级高、体系完整，项目管理团队实力雄厚，这是公司在业务承接中获得优势的关键性因素。发行人的经营团队稳定，项目经理团队优秀，去世对公司的市场准入资质和经营层稳定性没有较大影响。
　　股东对公司股权结构和公司治理没有重大影响，该种变更不会导致控制权的变更以及影响到股权的稳定性
　　案例一
　　盛通股份：股份继承导致股权变更
　　（一）股份继承情况
　　日，公司原董事长贾冬临先生不幸逝世。根据《中华人民共和国继承法》相关规定，贾冬临先生生前持有的公司3,000万股（普通股）属于与其妻栗延秋女士婚姻存续期间的夫妻共有财产，上述夫妻共有财产的一半即 1,500万股归栗延秋女士所有，另外一半即1,500万股作为贾冬临的遗产由其合法继承人继承。由于贾冬临先生生前未立下任何形式遗嘱，根据《中华人民共和国继承法》的有关规定及第一顺序继承人之间的《关于继承贾冬临持有北京盛通印刷股份有限公司股份份额的约定》：贾冬临先生的父亲贾则平、母亲王瑞金自愿放弃上述遗产的继承权，由其妻栗延秋、其女贾子裕、其子贾子成共同继承上述遗产，其中栗延秋女士继承750万股，贾子裕继承375万股，贾子成继承375万股。此外，由于贾子裕、贾子成为未成年人，栗延秋女士作为贾子裕、贾子成的母亲，担任贾子裕、贾子成的监护人直至其年满十八周岁止，其间贾子裕、贾子成的股东权利由栗延秋女士代为行使。上述股份的继承已经过北京市大兴区公证处的公证和公司股东大会决议的通过，并于日在北京市工商行政管理局办理了变更手续，公司领取了新的营业执照。
　　案例二
　　亿通科技：审核过程中专门出具补充法律意见书
　　现就股东刘忠明因病去世发生法定继承及就中国中国证监会对本次发行提出的相关问题，出具《补充法律意见书》。
　　（一）股东刘忠明因病去世发生法定继承事宜
　　1、股东刘忠明因病去世
　　刘忠明，系发行人股东，持有发行人股份22000股，其基本情况如后：男，汉族，身份证号码：273534，家住江苏省常熟市支塘镇林园路6号。根据支塘中心卫生院出具的《居民死亡医学证明书》（编号为0028870），2010 年11月30日，因糖尿病在支塘中心卫生院去世。日，常熟市公安局支塘派出所依法开具了《户口注销证明》。
　　2、股东刘忠明因病去世未对所持发行人股份作出遗嘱，所持发行人股份发生法定继承
　　根据《关于对刘忠明所持亿通公司股份处置的声明》（以下简称“《声明》”），并经本所律师适当核查，刘忠明的第一顺序继承人包括其配偶顾明珠（身份证号码：023547）、父亲刘文元（身份证号码：083512）、母亲刘月珍（身份证号码：253525）及女儿刘菁菁（身份证号码：273525）。
　　根据刘忠明的第一顺序继承人包括其配偶顾明珠、父亲刘文元、母亲刘月珍及女儿刘菁菁签署的《声明》，并经本所律师适当核查，刘忠明生前未对所持发行人股份立下有效遗嘱，因此其所持发行人股份依法发生法定继承。
　　3、股东刘忠明的第一顺序继承人（除其女儿刘菁菁）自愿放弃刘忠明所持发行人股份的继承份额，该等股份由刘忠明女儿刘菁菁依法继承；刘忠明配偶顾明珠自愿放弃对刘忠明所持发行人股份的所有权利，由其女儿刘菁菁享有该等股份的所有权利
　　根据《声明》，并经本所律师适当核查，刘忠明的第一顺序继承人包括其配偶顾明珠、父亲刘文元、母亲刘月珍自愿放弃对刘忠明所持股份的继承份额，该等发行人股份由其女儿刘菁菁依法继承；刘忠明配偶顾明珠自愿放弃对刘忠明所持发行人股份的所有权利，由其女儿刘菁菁享有该等股份的所有权利。
　　经本所律师适当核查，刘忠明女儿刘菁菁依法取得了刘忠明持有的22000股发行人股份，该等股份权属清晰，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
　　案例三
　　大连三垒：发起人发生变动
　　本公司发起人为俞建模、俞洋、金秉铎等15名自然人，其具体持股情况如下：
　　日，公司股东韩长茂因病去世。日，大连市公证处出具了（2009）大证民字第 199 号《公证书》，确认：韩长茂法定继承人为三人，其子韩伟和韩毅均表示放弃继承权，根据《中华人民共和国继承法》之规定，韩长茂所持有的公司144万股股份由其妻丛爱荣继承。日，公司 2008 年度股东大会表决通过原股东韩长茂所持有的144万股公司股份由其妻丛爱荣持有。日，公司就上述股东变动事项于大连市工商局完成变更登记。
　　关于股份继承后转让是否受时间限制
　　根据《公司法》第一百四十一条的规定 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
　　根据《上市公司董事,监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　这一限制，一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利；另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系，促使其尽力经营公司事业。
　　关于股份继承后股权转让是否受时间限制，本所律师认为不受限制，因为这是基于股份继承发生的股权变动，利用内幕信息的可能性很小，也不会影响到公司的经营状况。具体操作，还应与证监会和股转中心进行沟通。
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公司股东意外死亡 其妻能否继承股份
日 & B04 ：维权热线 &
稿件来源：上海法治报 &
&&&&我们夫妻两人与我丈夫的弟弟合伙开了一家公司，不久前，丈夫的弟弟因意外事故死亡，他有一个结婚还不到一年的妻子，请问他的妻子是不是顺理成章就可以继承股份做公司股东了呢？　　汪女士　　【解答】　　汪女士，您好。您说的这个情况，还真的具有一定的普遍性。我相信，您提到的公司性质应该是有限责任公司，《中华人民共和国公司法》　第75条明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，除非公司章程另有规定。　　根据这一规定，如果公司章程没有相反的规定，那么该名不幸去世的股东，他的法定第一顺序继承人在一般情况下分享其股权，并不单单是其妻子。
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