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【导读】新三板高送转史上第三壕，2016年第一壕
中国基金报记者杨光
A股高送转玩得正欢畅，这不，今晚上市公司云意电气公告称：2016年度分配拟10转28派1！
投资者表示这个大气，明天高转送又欢快了。
但A股的高送转在新三板面前就显得黯然失色了！
一、新三板高送转史上第三壕，2016年第一壕
11月22日晚间，龙门教育（838830）公布三季度资本公积转增股本方案，公司拟以资本公积每10股转增200股，共计转增1.23亿股。这是九鼎集团（430719）之后，新三板挂牌公司有史以来转增股本比例最高的高送转。
除了高送转惊人以外，企业利润成长也相当夺人眼球，基金君翻看龙门教育2016年三季报时发现，公司的三季度总收入为1.56亿元，归属挂牌股东净利润却高达4344万元，与去年同期相比增减比例为57.75%。
再来比较一下创业板的三季报利润表，龙门教育整体盈利能力在超过42%的创业板企业，比创业板妖股“全通教育”的净利润4215万元还要略胜一筹，但是全通教育三季度收入是6.28亿，这个数字是龙门教育收入的近四倍。
二、这是一家什么公司？
龙门教育是什么公司，可能学生对这个公司比较熟悉。
这家公司做的是教育培训的业务：
1、跟别人合作办学；
2、根据家长需求，开设人数较少的实验班跟精品班。关键是收费很贵；
3、这家公司还会开发教育软件卖钱，也是挣了不少钱。
4、还有开课外辅导班。（心疼现在的学生三秒钟）
天星资本新三板研究所副所长王晨表示，如今教育培训行业发展十分快速，此行业优势在于因为现收资金使得其现金流充裕，毛利率高，很受市场青睐，但是教育培训行业的最大风险是政策，如果未来相关教育培训政策放开，这个行业将会引来更一步的发展壮大。
三、新三板高送转有多壕？
A股什么10送10、20、30都已经弱爆了，新三板中10送N股（N大于等于20）的比比皆是。
刚刚说的龙门教育是史上第二壕，第一壕当属九鼎集团。
早在2014年时，九鼎集团在刚刚挂牌时，也曾经以10转1907.78的惊人高送转将原本1829.8万股直接增加35亿股，除此之外，还有新三板企业众引传播的10股送200股，联创投资的10股送650股和君实生物的10股送150股。
堪称新三板往年最前四只高送转企业：
10转1902.78
据统计2016年至今已有626家新三板企业发布分预案，其中36家企业10股送20股以上，如下表：
四、高送转是企业发展的阶段性行为
对于“高送转”，投资者大多认为是利好，但是事实上这只是企业发展到一定程度时的阶段性行为。
天星资本新三板研究所副所长指出，对于高股价和流通股较少的企业，通过高送转扩大流通股使得股票价格降低，这样可以使投资者门槛进一步下降，对于企业未来融资有很大好处，但是对于股东权益和公司股票价值并没有影响，只是对企业的流动性和引进更多投资有很大益处。
龙门教育如果此次送股方案通过，龙门教育股本将从617.4万股直接增加至1.30亿股，股价当然由现在的350元每股将至个位数。如果公司保持高速增长，那么股票价格的降低同样可以使得投资者进入更加便利，挺高股票流动性。
与此同时，今年以来A股也同样因为高送转概念而疯狂，数据统计，近期有六家企业发出资本公积金转增股本预案。
其中北信源与永和智控公告发出前一周累计涨幅均超过20%。
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新三板的高送转，没你想的那么简单
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截至3月21日，在新三板挂牌公司已披露的234份分红方案中，有79份是每10股送转10股以上，占比33.7%。而去年这个比例为18.5%。
又是一年年报季，新三板公司“高送转”方案正不断抛出。
截至3月21日，在新三板挂牌公司已披露的234份分红方案中，有79份是每10股送转10股以上，占比33.7%。而去年这个比例为18.5%。
在这234份方案中，毛利超茅台的医药企业君实生物和VR概念股身临其境分别推出了“10转150”和“10转105”的超级送转方案。分配方案实施后，君实生物的总股本将从2756.25万股增至4.41亿股；身临其境的总股本将从220万股增至2530万股。
不过，今年新三板的疯狂“高送转”并没有打破以往的纪录，在新三板公司分红历史上，2014年4月上市的九鼎投资曾创下每10股转增1900股的高送转纪录。
相比A股史上最疯狂高送转也仅仅是2015年中昆仑万维的推出的“10转30”，新三板这里简直“壕”气冲天。
虽然从送转增股的数量上来看，新三板狠狠地碾压了A股市场，但是这些“壕”公司是真的像推出的方案那般富得流油吗？
单纯为扩股本吸金
众所周知， “高送转”有个条件，必须有较高的未分配利润或者资本公积才能送股转股。在A股市场，很多企业高送转的资本积累都来自企业自身经营的业绩，而新三板上则来自募集资金。
根据君实生物公布的2015年年报，公司已连续三年出现净利润亏损。而君实生物挂牌新三板还不到一年的时间，已经从资本市场募集了5.4亿元的资金。
在“高送转”方案实施后，君实生物在3月16日发布的认购公告显示，每股发行价3.968元，5名投资者可认购6300万股，认购金额为2.5亿元。要知道，公司上一次的定增价格是每股63.49元，发行551.25万股，募集3.5亿元。
高送转公司总业绩和市盈率不变，只单单把股本做大，这公司到底是打的什么算盘？
对此南山投资周运南曾表示：“新三板公司股本小，价格高，不方便进行交易流通，若放大股本，每股的市场价格就下来了，方便投资者进入。”在不断拆股扩股本的过程中，其实是更利于公司引入更多的投资者和资本金。
分层在即 冲刺创新层标准二
除了对吸引投资者和资本金的需求，在五月新三板分层即将发布的当口，不知是有意还是无意，不少新三板企业似乎也展开了通过“高送转”扩充股本的架势。这或许是可以理解为今后的转板做铺垫？
自从11月24日股转系统分层征求意见稿3大标准曝光后，不少挂牌公司都在比照着标准盘算自己冲进分层制的路径。
一些原先股本低于2000万的公司，也通过“高送转”方案将股本增加到了2000万以上。
在征求意见稿当中有3套进入创新层的标准，其中的标准二是：最近两年营业收入连续增长；复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；股本不少于2000万元。
换句话说，如果想通过上述标准于跻身创新层的话，将公司的股本扩充到不少于2000万是必要条件之一。
截止3月21日已发布2015年年报的55家基准股本低于2000万元的公司中，通过送转方案将股本增至2000万元以上的有39家，其中送转在10股及以上的有27家。
而在这39家公司中，在实施转增股本方案之后满足创新层标准二的有18家。
新三板“高送转”应区别看待
新三板市场与A股市场最大的不同是，由于设有500万的投资者门槛，致使能够进入这个市场中的大多都是注重长期投资的机构投资者。再加上新三板公司的交易量小，特别是对那些还没有做市商的公司来说，通过“高送转”方案刺激交易的效果并不如A股市场那么明显。
而由于目前公司进入新三板门槛较低，具有较高的投资价值的占少数。新三板市场不比A股市场，如果不明所以的投资者被表象所迷惑跟进，那很可能会进入“高送转”的圈套。
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换股吸收合并“豪”送转 君实生物玩转新三板
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导语君实生物成为了近期热议话题之一，原因是公司10股转150股的超大红利，这并不是他第一次成为焦点，新三板首例“换股吸并”也是来自他的手笔。
· 文/黄毅
随着新三板年报披露时间临近，挂牌企业的高送转福利纷纷亮相，市场中不乏资本运作的高手，也有出手阔气的土豪，在这些企业中，最让投资者津津乐道的是来自以一家医药企业--（833330）。
吸引众人目光的原因不仅仅是因为他近期派发的每10股转增150股的巨大红利，更是因为他曾经作为首例新三板市场中的“换股吸并”案例。
按说顶着这些巨大光环之下的君实生物应当有着相当亮眼的财报数据，但实际情况并不理想，据公司年报显示，公司已经连续三年出现净利润亏损的表现，让人不禁对这家企业背后的资本运作产生了好奇。
土豪式送转
伴随着年报披露，高送转方案也纷纷亮相市场，与去年平淡的市场不同，今年的高送转市场中，土豪比比皆是，出手最为阔绰的当属君实生物。
1月29日，公司公告称以现有总股本2756.3万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增150股（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增150股，不需要纳税），转增后君实生物总股本大增至4.41亿股。
如此“壕”气冲天的高送转方案，让主板企业都尘莫及。同时让人意外的是来自君实生物的年报数据，公司已连续三年出现净利润亏损。而君实生物挂牌新三板还不到一年的时间，已经从资本市场募集了5.4亿元的资金。那么推出如此抢眼的“壕送转”意欲何为呢？
业内人士称，企业做出这样的方式，其实并不是好事也不是坏事，新三板“高送转”的实质就是拆股，增加股本总值降低股票市价。新三板公司股本小，价格高，不方便进行交易流通，若放大股本，每股的市场价格就下来了，方便投资者进入。君实生物其目的就是为了增加股票流动性促进交易。在不断拆股的过程中，引入更多的投资者和资本金。
果然，3月2日公司刊登新一轮定增公告，以3.968125元/股，向珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）等5位投资者发行6300万股，占发行后公司总股本比例为12.50%，拟募集资金总额为2.4999亿元。
这一类似“拆股”的方式给企业带来了市场流动性、降低投资者门槛以外，还能“借鸡生蛋”。新三板公司都是中小型公司，如果不采取扩大股本的办法，股权融资的规模有限，很快就会将股权消耗殆尽。所以君实生物想通过这样的方式，让自己的股东数量扩大，能有更多的资金注入到企业内部。
当然并只有君实生物，近期频频采取“高送转”扩张股本的企业，也和5月分层将至有关，对进入创新层的公司设立股本不少于2000万元的门槛，也是他们需要考虑的方向之一。
而作为君实生物，我们认为超高比例的高送转也只是企业整个资本运作中的一环而已，事实上，君实生物继完成“吸收合并”同一大股东控制下的同类型公司之后，2016年就推出2次不同股价、不同股本、不同规模的发行融资方案。高送转还是为了公司的资本运作而提出的战略规划罢了。
首例新三板“换股吸并”案例
说到君实生物的资本运作，就不得不提新三板首例“换股吸收合并”案例。去年11月11日，君实生物发布公告称,将实施向上海众合医药科技股份有限公司全体股东发行735万人民币普通股股票用于换股吸收合并众合医药。
合并的换股比例为0.,即换股股东所持有的每1股众合医药普通股股票可以换得0.股君实生物本次发行的人民币普通股票。此次换股吸收合并方案消除了同业竞争问题,同时也使得双方公司优势得到互补。
通过换股吸并，同样从事单克隆抗体新药的研发及产业化的两家企业提高了管理效率,研发实力、资金实力、管理能力和抗风险能力，这也是该起交易的主要诉求。
与过往主板多起换股吸并案作中，交易方以上市为目的不同，此次新三板首例的“换股吸并”是以资源整合作为首要目的，而非挂牌上市。
对于换股吸并的优劣与对新三板未来收购方式是否会存在重大变化的问题，相关律师认为，换股吸后合并的优势是，收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占；收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值；目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
当然，对于兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的淡化，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。同时，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。
另外，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
虽然目前从新三板的市场收购方式看来，仍然是以现金收购为主,不过随着新三板市场的快速发展,现金收购的比重已经在逐步下降,采用定增股份直接收购以及采用定增和现金混合收购方式的占比逐渐提升。
此次君实生物换股吸收合并案的成功实施，已经体现了市场的创新性。相信随着收购方式的增多，也将助力更多的新三板企业日渐壮大，未来也将有更多的新三板企业，选择这种换股吸收合并的方式来体现各自的价值。
（注：本文转自新三板在线原创稿件：）
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