我和一个朋友合伙入股协议书开生物技术研究公司，我出资30万。她技术入股，应该

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-11-27 19:10 标签： 合伙入股协议书及分红
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下载：30积分　　情况是这样的：　　我现在在一家ic原厂做方案，某公司（称a公司）老板是用我们的方案做产品。因为我们的方案也会同时给其他公司用，会对a的产品造成竞争（价格战）。所以a公司老板想找我一起另开一个方案公司（称b公司），全部由他出资，给我10%的技术干股，我的工作就是负责b公司的工程技术。如果b公司可以做下去盈利，就一直做下去，如果做不下去，就把b公司并作a公司的工程部。　　　　这种条件大家觉得怎么样？合同，分红怎么的应该注意些什么？请大家指点指点。谢谢！！
楼主发言：1次 发图：0张 | 更多
　　大家给点意见吧。小弟没经验～～　　
　　先评估一下，你是否可以完全操盘技术问题；　　如果确实没有问题，那这个事情可以考虑。　　　　但是，多提醒一句，IC的相关方案，更新变化也特别快，而且你主要还是靠在有原厂的资源，这个很重要，不要丢了。　　　　
　　确定利润分成方式，销售额分成还是纯利润分成?纯利润分成风险相对大，财务是人家管，比如公司规模要扩张，对纯利润方面吞噬很厉害。我就因这方面去年没答应人家。
　　@dady58
回复日期： 2:07:00　　　　先评估一下，你是否可以完全操盘技术问题;　　　　如果确实没有问题，那这个事情可以考虑。　　　　　　　　但是，多提醒一句，IC的相关方案，更新变化也特别快，而且你主要还是靠在有原厂的资源，这个很重要，不要丢了。　　　　////////////////////////////////////////////////////////////////////　　技术可以完全操盘。跟他合伙的话我会脱离原厂，转为合作关系。用原厂的IC，如原厂有新厂品出来的话让原厂培训新东西。当然也会与其它IC原厂合作～～
　　3#回复 作者：@West-E
回复日期： 09:03:00　　　　确定利润分成方式，销售额分成还是纯利润分成?纯利润分成风险相对大，财务是人家管，比如公司规模要扩张，对纯利润方面吞噬很厉害。我就因这方面去年没答应人家。　　/////////////////////////////////////////////////////////////////////　　说得很在理，财务人家管，可能公司注册也没有我的名字，分红是个大问题。
　　技术入股一般与资方是三七开，看具体情况下调。　　　　最关键的一点，你要在协议上申明有条件的查内账的权利，必须的。
　　标记一下 学习！
　　查帐都还不行，因为老板会给你假帐看。　　　　　　最好按照公司销售合同额算钱，合同统一编码，含税算。　　这个应该比查帐好点。
　　谢谢LS各位的提醒…有经验的都来说说看…
　　抛砖引玉，Mark！
　　他们都没有讲到要点 　　　　
首先，你们可以自行协商也可以找评估机构给你的技术做价值评估，得出一个资产价值，这一点你必须做！　　　　
再次看你合伙人出多少资金，按照你的资产价值，和他出的资金，算出一个比例，以两个股东的形式共同注册公司，确保公司为两人共同所有。这些都需要在注册的时候体现在注册信息里面，具体可以询问工商局（市场监督管理局），或者律师。　　　　
最后就是要对一些权利和义务，利润分配等做一些合同约束，具体可以找律师事务所询问，代为起草。　　　　如果只是以一个自然人的形式注册公司，即使你们签订了合作的合同，效果也不大。一旦你们直接出现纠纷，法律首先保证公司所有者（股东）的利益的最大化。
　　这么爽，我一直在找这样的老板，带上我吧。　　　　这玩意我问过，一般是在律师或公正的见证下签署各项利益条款，最重要就是要让法律确认你股东的身份。　　　　还有最重要的是，你要有决策权，特别是财务方面的。不然啥都是大股东说的算。　　
　　忘了一点很重要，最好不要纯技术入股，就算意思点也要出个一两万。不然以后不好说话　　
　　建议委托律师起草相关法律文件并全程跟踪
请遵守言论规则，不得违反国家法律法规回复(Ctrl+Enter)我来说两句：验证码 &&请照此输入（点击图片刷新验证码）&&&&最多输入10000个字符最佳答案：你需要才可以查看回复。没有帐号？&&0人赞同
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将专有技术作价投资入股的税务处理
　　问：某自然人将其拥有的非专利技术，经资产评估事务所评估和师事务所验资，作价4000万元作为投资投入到A公司。A公司根据评估事务所和会计师事务所的报告，将该专有技术作为无形资产入账，并同时增加实收资本。每年A公司按10年期对上述专有技术进行摊销。现在税务机关认为，该项专有技术的摊销不能税前扣除。理由：
　　1、专有技术投入未取得发票;
　　2、4000万元专有技术价值太高。
　　请问税务机关的意见正确否?另外专有技术投资入股是否需缴纳营业税和个人所得税?是否需开具发票?
　　解答：
　　1、营业税问题
　　《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释(试行稿)〉的通知》(国税发[号)规定，转让非专利技术，是指转让非专利技术的所有权或使用权的行为。
　　《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[号)第一条规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
　　《省地方税务局关于以不动产、无形资产投资入股是否开具发票问题的批复》(粤地税函[号)规定，纳税人以不动产、无形资产投资入股不是经营活动，没有发生经营业务收付款行为，根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十条规定，不开具发票。
　　根据上述规定，问题所述非专利技术，属于无形资产。该自然人将拥有的专有技术投资入股，参与A公司利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。此时，自然人为提供非经营业务，不需向A公司开具发票。
　　按照《国家税务总局关于以不动产或无形资产投资入股收取固定利润征收营业税问题的批复》(国税函[号)规定：&以商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按&转让无形资产&税目征收营业税。&若自然人投资入股收取固定利润的，其应按&转让无形资产&缴纳营业税。该自然人属于提供经营业务，应向A公司开具发票。
　　2、个人所得税问题
　　《》规定，特许权使用费所得，是指个人提供专利权、商标权、著作权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的所得。
　　《个人所得税法实施条例》第十条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。所得为实物的，应当按照取得的上所注明的价格计算应纳税所得额;无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额。所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。
　　因此，该自然人以非专利技术使用权投资入股，向A公司提供专有技术并取得A公司股权，属于提供非专利技术使用权取得其他形式的经济利益(A公司股权)，自然人应按&特许权使用费所得&缴纳个人所得税。
　　3、定价问题
　　《财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》(财企[2009]46号)第一条规定，有下列情形之一的，应当进行资产评估：
　　(一)投资人以非货币财产出资的;
　　(二)在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的;
　　(三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
　　第二条规定，以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。
　　第三条规定，以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。
　　第四条规定，资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。
　　根据上述规定，投资人以非货币财产出资的，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任，资产评估机构对评估结论的合理性承担法律责任。
　　该专有技术评估价为4000万元，该自然人与A公司及其原股东不存在关联关系，且股东认可，则其定价是合理的。
　　如果该专有技术投资属于不需开具发票情形，同时按独立交易原则定价，并且该专有技术与该公司的生产经营有关，其摊销准予税前扣除。
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（责任编辑）
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