事实上上述资金仅是资管计划的一部分，本报此前报道已指出，前述为钜盛华举牌提供资金弹药的七大资管产品，起始资金规模从15亿元至45亿元不等，共计187.5亿元，由此推断出钜盛华的实际出资为62.5亿元。而从钜盛华最新披露信息看，南方资管旗下四个产品合计75亿元资金在月初举牌时的确已经用光。西部利得（起始规模75亿元）和泰信（37.5亿元）将是未来的吸筹主力。
　　回复函还透露，&宝能系&此番围猎万科已筹谋许久。钜盛华早在今年7月9日便召开股东大会并作出决议，授权公司董事长叶伟青全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及董事长指示，钜盛华向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并由该等资产管理计划于11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股股票。
　　值得一提的是，上述七大资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保证金。
　　推荐阅读：万科为什么会被盯上？
　　万科股权争夺战烽烟不断，在过去几天开启刷屏模式。仅半年时间，宝能系一路豪掷数百亿取得了万科22.45%的股权，超过了华润和万科合伙人的持股总量，成为万科第一大股东。面对宝能系强势入股，万科高层王石和郁亮接连发声，表示不欢迎其进入万科，管理层和大股东就此公开宣战。
　　12月18日中午，涨停的万科启动临时停牌，并表示&正在筹划股份发行，用于重大资产重组以及收购资产&。20日万科又发布公告称，预计在不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。此次停牌的这段时间，将是宝能系与万科管理层决斗的关键。针对市场关注的问题，记者采访业内人士及相关专家，分析目前万宝之争各方可能举措，探讨此次事件发展的可能性及带来的启示。
　　问题 宝能系为什么盯上万科？
　　今年在保险资金投资中，以地产为代表的权益性资产最被看好。数据显示,截至今年三季度，已有30家A股上市房地产企业的前十大股东名单中有保险资金身影。万科作为中国发展最为成熟的开发商，受到险资青睐并不出奇。万科虽然是世界最大的房地产企业，但是，万科是一家股权分散的公司，所以容易被资本大鳄盯上。
　　问题 宝能系收购资金从哪来？
　　宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，潮汕籍老板姚振华是其唯一的股东，他通过宝能投资持有钜盛华99%的股份，再通过钜盛华持股前海人寿20%的股份。此次宝能系动用旗下几家公司来购买万科股份，其中包括前海人寿、钜盛华，以及与钜盛华签订的资产管理计划，包括安盛1、2、3号资管计划，西部立德宝禄1号资管计划、西部利得金裕。据机构测算，宝能系此次收购万科股份累计约花费400亿元。在宝能系举牌万科的资金中，自有资金甚少，除来自银行信贷、债券、股权质押等传统资金来源外，还有通过券商收益互换、资产管理计划等筹集的杠杆资金。
　　问题 华润安邦怎么看这件事？
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　　“宝能系”重金收购万科正逐步发酵。12月20日，万科对外发布公告称，将停牌一个月，本次停牌时间“最晚将于2016年1月18日恢复交易”。对此，业内人士表示，万科将在短期内完成定增。而对决双方手中掌握的资金“弹药”，将直接影响最终的结果。资本之争，终将以资本说话。在诸多的资金变数下，这场战役对于双方来讲，输赢难料。
　　面对这起资本市场的收购与反收购之争，监管方面态度平稳。证监会表态，“市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉”。而保监会更是直白表示，“会里的意思是只要不违规，我们就不干涉，一切交给市场来决定”。
　　事实上，这次“野蛮人”的兵临城下，是有备而来。12月初，宝能系旗下公司钜盛华来势汹汹，以自有资金32.17亿元撬动96.32亿元资金，揽下万科4.97%股价，重回万科第一大股东宝座。
　　随后，钜盛华继续增持，到了本月16日，其与一致行动人前海人寿共计持有万科22.45%的股权。对此，万科创始人王石在本月17日以“不欢迎”三个字，鲜明的表达自己态度。不过，笔者认为，从目前形势来看，“宝能系”要想收购万科也并非易事。
　　其一，万科停牌一个月，“宝能系”悍将钜盛华面临杠杆资金的压力，因为钜盛华之所以能举牌万科，主要是靠资金杠杆的作用。钜盛华自今年7月始，使用包括券商两融、股权质押、收益互换以及资管计划等方式，以几十亿元的自有资金高杠杆撬动近300亿元，在二级市场买入万科股票，跃身为后者第一大股东。
　　而在最近一个月的增持中，钜盛华在回复深交所答复函中，更详细披露其资本操作路径。钜盛华通过南方资本、泰信基金以及西部利得基金三家资管公司，以7个资管计划，1：2配资撬动96.5亿元资金，揽下万科4.97%股份。这意味着，钜盛华是动用了资金杠杆的，而万科宣布停牌一个月，钜盛华的资金成本会快速提升，这对他的资金链提出了考验。
　　更为惊人的是，钜盛华为了应对万科抢筹大战，除了增加注册资本，还将手中持有的万科股份质押变现。而这样的豪赌方式，只要资金链稍有不挤，钜盛华自身就会陷入困境。钜盛华自8月份至今，已经先后5次增加注册资本，从101亿元增至163亿元。此外，根据钜盛华公告，11月11日，其已将持有的7.28亿股、占据万科总股本6.59%的万科股份质押给了鹏华资产。
　　其二，作为宝能系中参与增持万科的另一主力是前海人寿。前海人寿之所以在业内出名，是因为其成立仅3年，但通过银保渠道一路攻城略地，业绩增长惊人，是一家名列国内中小型保险公司前茅的险企。不过，在未来万科与“宝能系”的争夺战中，前海人寿估计也难以发挥其作用。
　　首先，前海人寿如果继续参与收购万科之争，很容易触及监管上限。前海人寿2015年3季度末的总资产在1500亿元左右。按照保监会最新规定，前海人寿对万科的最高投资金额为这一数字的10%。对于已经在万科身上花去100亿元的前海人寿来讲，这意味着在后续的双方对战中，前海将因监管红线而不能继续提供更多资金弹药。
　　再者，前海人寿在负债端飞速增长，从而会给投资端产生空前压力。仅就2015年来看，前海人寿1-11月原保险保费收入136.45亿元，最令人瞩目的当属保户投资款新增交费这一项，前海人寿达到481.49亿元。根据保监会最新会计准则，保户投资款新增交费主要为未通过风险测试的万能险和分红险的投资收入部分。这也意味着，万能险收入成为前海人寿凶猛业绩的秘密武器。
　　而在万科三季报中位列前十大流通股东的两款万能险产品账户，前海人寿海利年年以及前海人寿聚富产品，均为前海人寿万能险主打产品。两款产品在11月份的结算利率在5.05%-7.40%之间。事实上，前海人寿给保护开出的利率水平远高于同行。
　　根据wind统计的数据，、平安寿险、太保寿险存量的万能险结算年化利率普遍在4.5%-5%的水平。另有安邦人寿网站披露的信息，安邦保险的万能险结算利率普遍在5%-5.5%之间。而在保监会公布的首季度偿二代数据报告中，共有7家寿险公司因偿付能力不足而被列出，前海人寿就名列其中。
　　最后，除了举牌万科之外，前海人寿还出现在南宁百货、中炬高新等7家A股上市公司的股东名单之中。而战线拉得过长，必将分散前海人寿集中收购万科的精力。笔者认为，对于前海人寿这类小型寿险公司，在股市巨幅波动中频频举牌，会对其偿付能力产生较大影响，一旦有大宗突发的赔付情景发生，此类保险公司的现金流就会备受压力。
　　现在的状况是，“宝能系”为了购买万科的股权，已经到了不顾一切，甚至是孤掷一掷的动用资金杠杆的程度了。那么“宝能系”如此收购万科股价究竟图个啥呢？
　　其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%；
　　其实，万科不到4%的发债票面利率，“”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。
　　其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。
　　其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。
　　“宝能系”疯狂收购万科股份究竟图个啥？一方面，成为万科大股东后，宝能系希望自己旗下项目的融资成本能够大幅降下来。另一方面，收购万科这样的好的上市公司也能给自己带来不错的收益。但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。
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客服邮箱：宝能系抢筹凶猛 时间是万科的朋友？
来源：证券时报
&#160; &#160; 中国上市公司舆情中心 赖梓铭
　　时隔8年，终于在本月初再现两连板，股价异动引起舆论关注，一个最主要的猜想就是险资买入，有消息人士认为，是前海人寿与华润争抢第一大股东之位，然而随后有媒体从前海人寿获悉，“公司35.2亿买入万科不实”。除此之
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外，还有许多猜测，从“房贷利息抵税”传闻、年末基金调仓，到蓝筹赚钱效应蔓延、深港通将要启动等等，不一而足。万科以及多个地产股股价异动让舆论相当亢奋，仿佛市场在“炒回忆”中已经“梦回”去年年末，牛市起点。
　　为什么买万科？
　　万科怎么办？
　　12月6日，万科披露《关于第一大股东变更的提示性公告》，将舆论对此的讨论“拉回”到“野蛮人来敲门”的框架之内。根据公告，深圳市钜盛华实业发展有限公司（下称“钜盛华”）及其一致行动人前海人寿已合计持有占万科总股本20.008%的股票，成为万科第一大股东。
　　既然是“野蛮人来敲门”的戏码，关注点主要在于“为什么买万科”以及“万科怎么办”，围绕着这两个方面，舆论展开一系列的猜想。
　　姚氏兄弟控制的宝能系为何通过钜盛华以及前海人寿争抢万科股份，舆论有各种猜测。其中，受资产配置荒驱动配资权益类资产、增加持股比例从而使会计核算方法从权益法转换为成本法，进而粉饰报表、为布局偿二代调整资产配置结构等都被许多观察者共同提及。
　　比如，财经专栏作家向小田在其文章中提到，通过发行高现金价值保险产品募集到成本在7%~9%左右的资金后，要显著提升投资收益率，保险公司就要增加权益类资产的配置，A股市场上符合股权分散、盘子不大、民营企业几个标准的标的并不多，因此“万科称为宝能的目标不足为奇”。
　　财经专栏作家宋聆则认为，权益法转换成本法，直接粉饰报表，“可能性比较高”，“比较符合土豪所熟悉的路径与手段”，毕竟“要搞懂保险公司偿付能力监管体系，真不是很容易的，尤其是小保险公司，人才有限”。
　　《经济观察报》的一篇报道则认为近日同样举牌万科的安邦保险与宝能系或为一致行动人。报道称，通过多个消息源渠道获悉，“安邦保险、前海人寿和钜盛华是一致行动人举牌万科，协议条件是协助安邦在万科董事会拥有1席董事席位”，文章还从万科高管关于安邦再举牌前并未与万科有任何沟通的回复中推测，安邦和万科管理层、华润系是一致行动人的可能性较小。
　　另外，还有市场人士推测宝能系买入万科是在赌央行继续放水去房地产库存，赌人民币保持汇率稳定，从而人民币资产保持坚挺。
　　至于“万科怎么办”，由于万科管理层直至目前未对宝能系抢筹有明确表态，舆论中猜测的意味要更浓一些，仿佛人人都是福尔摩斯。万科运营的微信公众号《万科周刊》在12月14日发布了若干段子，其中《蜜蜂的寓言》描述了一窝蜜蜂和一头黑熊之间的战争，有观者将段子中的“白熊”解读为“安邦保险”，“毒刺蜂”解读为“毒丸计划”，“友蜂”解读为“其他一致行动人”。舆论还对郁亮12月10日发布的朋友圈以及其中配图作了许多解读，认为这表达了万科管理层及创始人对捍卫万科价值观的决心。
　　险资凶猛
　　时间是万科的朋友？
　　12月10日，深交所公司管理部向钜盛华发出关注函，提出关于借道资管计划举牌万科背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露等若干问题，要求钜盛华在12月14日前答复。
　　钜盛华在12月15日就深交所的关注函做出回复，万科在当晚予以披露。在钜盛华就相关事项的回复中，更多的细节得到披露，一纸公告让舆论转而关注保险企业使用杠杆资金举牌这一模式所存在的风险。
　　根据公告，钜盛华借道7个资管计划增持万科耗资96.52亿元，其中自有资金是32.17亿元，即钜盛华在最近一次举牌中动用了3倍杠杆。公告中还提到，设计的资管计划以份额净值0.8元设置为平仓线，资管计划净值低于或等于平仓线时，钜盛华需要及时追加保障金。
　　按照媒体此前的梳理，宝能系在夺取万科第一大股东过程中运用了融资融券、收益互换、股权质押和资管计划四种加杠杆手段，在媒体近日对宝能系股权质押信息的梳理中，更揭示出其内部的复杂股权质押链条，至少涉及3层股权质押。相关报道每每引起舆论关注。
　　近日披露借道资管计划的细节再次引发舆论哗然，有市场人士呼吁证监会介入查配资，有市场人士担忧此案例中股份将锁定12个月，从而导致股票下跌时无法平仓，只能用现金补仓。
　　向来消息灵通的市场人士@曹山石在其微博中透露，保监会主席项俊波两次对钜盛华举牌万科的相关报道做出批示，“主管保险资金投资的保监会副主席陈文辉、保监会资金运用部主任曾于瑾，爽约了上周六的财新论坛年会”。
　　保监会在12月下发多个文件也被媒体称为“保监会按捺不住警示风险”。
　　12月7日，保监会下发《保险资金运用内部控制指引》及《保险资金运用内部控制应用指引》（第1号-第3号），其中分别对银行存款投资、固定收益投资、股票和股票型基金投资的关键环节制定了内控标准和流程。保监会称，相关指引将有效防范上述投资领域的主要风险和问题，比如股票投资领域的资产配置风险、内幕交易和利益输送风险等问题。
　　12月3日，保监会还向各保险公司下发《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，要求符合规定情形之一的保险公司，应当分析资产负债匹配状况，进行资产配置压力测试，评估对资产收益率、现金流和偿付能力的影响，并向保监会提交压力测试报告。
　　财经专栏作家吴小平在其专栏中提到，保监会可能成为万科的“隐形合作伙伴”，因为“对于大领导而言，金融安全的重要性，显然要胜过金融发展”。他提到，今年的股灾对现存的金融监管体制提出了很大疑问和挑战，“当前多家保险公司的狂乱举牌，是不是可能会对保险公司的稳定发展带来相当大的不确定性？资金来源如何？资金成本如何？资金安全如何？会不会在一段时间后，给保险市场带来类似股灾般的黑天鹅冲击？”
　　就如@曹山石所言，“已不只是公司层面的博弈”。或许万科管理层也看到了这点，有市场人士就对其态度做出推测，认为“现在万科看起来似乎不急，时间是最好的朋友，2017年才改选董事会，大家都还有很多时间来思考社会和人生。不知道对手能不能扛那么久”。
(责任编辑：UF029)
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