董秘工作必备手册
陆家嘴金融圈
1中国董秘职业的由来
追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。
直到日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。
按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。
应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。
2董秘类别及主要职责
整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。
第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。
第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要。
并购董秘：
这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。
上市公司董秘
除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。
3董秘需要具备什么样的业务素质?
董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分：
1、扎实的专业知识
董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。
2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力
处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。
3、经验和从业背景
中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。
4、懂得规范运作和资本市场资本运作
例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。懂得市值管理、股权激励，企业成长，如何利用资本市场持续融资。
5、任职资格证书
上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。
4董秘职业走向
判断未来职业董秘职业走向的关键两个因素是对IPO和借壳并购两大核心证券化通道的走向判断。
IPO：注册制的实施，审核周期缩短，都会导致供给加大。出现结果就是发不出来或发行价格下降。董秘关注的核心内容就是怎么发行成功，怎么取得较高的发行价格?未来壳资源一定会大幅贬值，市盈率下降回归理性。这会促使企业回归本源，即企业的产业发展战略和竞争格局来思考自己的资本战略：是独立IPO做大做强?还是选择与别人整合捆在一个大战车上应对激烈竞争?
借壳上市：经历2014年最后的疯狂后将逐步减少，优质的企业将选择直接IPO上市。愿意选择借壳的企业将越来越少，需求减少，而壳的供给又会持续增加，因此壳价格的降低将是一个趋势，且借壳活动也会变少。
并购：IPO暂停让一些标的公司被迫出让控制权，一定程度上成为助推这一波产业并购的外在驱动因素之一;2015年、2016年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症开始显现;随着市场供给加大、价格回归，A股市场的并购将最终回归到本源，经济周期、产业周期、资本市场周期将成为影响企业并购的最重要的驱动要素。
无论是IPO董秘、并购董秘哪一个类型董秘，对于资本市场框架的形成，才能说赚的不是资本市场IPO短期快钱，未来这种机会会越来越少，一定是你对公司本身创造的价值，和公司未来的成长是最核心的命题。
5杰出的董秘与合格董秘区别?
董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。有一些资深董秘曾这样描述董秘基本功：在行业及财务方面的知识要能胜任证券公司或基金行业研究员的工作;在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。看来，成为一名合格的董秘真不简单。
目前绝大多数上市公司董秘还处于事务性工作中，不太了解一个董秘真正在企业上市后应该起到的重要作用，更多还处于一些信息披露与合规性工作中。这只是董秘最基础的工作。比如，我们接触过一家市值200亿的上市公司董秘，工作职责基本还与办公室主任差不多，没有更多专业性工作。
作为上市公司，无论是外部监管机关和中小股东，还是公司内部自身经营管理需要，都要求董秘对以下事项高度关注，保持敏感：例如公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用，这方面越来越重要，披露的募集资金项目业绩没有达到预期的再融资时都是非常大的障碍
、大股东资金占用、对外担保和财务资助、内幕交易和股票买卖等等。这些事没做好的话董秘就不及格了。其实，董秘作为企业上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽，作为“对外沟通联络，对内协调管理”的重要岗位。特别是要加强自身对资本市场的了解，熟悉资本市场的水性。能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择。比如股权激励在什么时点做合适，再融资什么时点合适， 怎么样完成适合公司的并购等等，董秘要像一个水手一样非常熟悉公司的股性，至少能够判断未来大概半年公司股价的走势。真正杰出的董秘是跨领域的资源配置者，是企业内外部战略家、资源整合者。他更像一位优秀的大投行家，在实业和资本之间穿越，发挥巨大的影响力，对公司股价、地位产生重大影响。
6杰出董秘需要具备的知识框架
和君集团董事长王明夫先生曾经列举过董秘应具备的知识结构和能力：
法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值(估值)、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等
7董秘素质要求这么高，我们如何达到这样的目标?
一个是对内：需要不断提升自己的能力，可以每天半个小时，练好基本功。例如经常关注巨潮资讯网的上市公司公告;关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。经常性的阅读新浪财经上关于宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司的报道，研读主流机构的精品报告，关注有影响力的分析师;同时加强资本市场监测，例如大势、板块以及同业公司动向。
还有一方面：如果你是董秘，比较擅长财务，不擅长法律，可以通过团队力量补足，找一个懂法律的证代。
至于对外方面，可以多依靠中介机构的力量。例如券商、会计师和律师。
8如何练好基本功?
每天半小时练好基本功：
第一，多关注巨潮资讯网(同行业上市公司公告)，包括股权激励、重大重组等重大事件。
第二，关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。
第三，多看看财经新闻，宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司事件，增加对资本市场了解。
第四，多关注主流机构的精品报告。目前报告太多了，一天报告就上千个，所以要精选相关行业的靠谱分析师，在新财富上有排名的。看看大家对这个行业的一致判断和预期，不同公司战略解读，和这个行业发展空间。这样对做很多工作比如战略和重大资本运作决策会有非常大的帮助。
第五，做好公司舆情监测，例如财经新闻、研究报告等。
第六，资本市场监测，同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异，这个过程就是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。这样才能找到关键驱动因素。
第七，公司股价博弈情势分析、股东名册分析。哪些人买了，哪些人卖了，这只是表面上文章，背后是为什么买，为什么卖。有可能是大盘股起来了，小盘股要下来了，或者换了个基金经理等等。这样就会有市场一线信息。通过日积月累你就会对整个公司股性比较了解。
9董秘的薪酬怎么样?
董秘的薪酬水平差异比较大，有的董秘年薪十几万，有的上百万甚至更高，比如新东方原董秘 谢东莹年薪甚至过千万，现在中国第一秘就是碧水源董秘，身价15亿，当然他在公司上市后起到非常重要作用。个人认为董秘薪酬还是和能力水平相关的。
10董秘如何选择适合自己未来与之共成长的公司?
董秘选择公司时要看大方向，不要完美主义。就是你要找一个非常完美的企业，股票明年翻十倍，或者这个公司要成为小米可能性很小。中国只有一个腾讯、一个华为。所以要看企业中长期价值。董秘需要用投资的眼光选择可以承载自身价值的平台。第一，判断公司所处行业中期发展趋势。未来两到三年公司所处行业整体趋势向好。第二，判断行业的本质及公司的竞争地位。公司在行业中地位很好，发展很好。第三，公司治理与规范性。上市公司被处罚，董秘是第一责任人。从这点看董秘职业风险较高。因此要选择靠谱的企业家，不然相当于身边一直埋着定时炸弹。第四，核心企业家风格：懂业务、懂管理、负责任、有胸怀、具备可持续性学习能力。
11为什么说董秘是个高压力、高风险的职业?
董秘看着案头工作并不多，但是心里压力会非常大。都说董秘做的好是“一人之力胜过千人之力”，做的不好就会“一人将千人之力化为乌有”。如果资本市场并购、员工持股计划等资本动作没有取得较好的结果，各方面利益主体都会抱怨董秘。董秘的压力会非常之大。另外在信息披露方面董秘也承担较高的风险，董秘要学会自我保护，每天面临很多投资者，不小心就会犯很大的错误。这些错误有的时候是无关紧要的，要追查起来是有职业风险的。
12董秘对一家公司股价、地位会产生多大影响力?
股价不仅仅是跟个人财富相关的，股价跟公司的成长和发展是息息相关的。不同公司股价有不同风格，可以分为四种吧!
第一，狂飙突进型属于天天涨的。
第二，稳健上涨型。
第三，忽高忽低型也叫抽风型。
第四，不瘟不火型就是一直没什么感觉，隔一段时间看比同行业也不差，对投资者来说比较安全。
对于一个董秘来说要像水手一样熟悉公司股性，你要知道发一个公告后公司股价大概什么表现。董秘要知道公司股价未来一个月、未来半年、未来一年大概趋势是什么。这个趋势的判断对你公司未来并购、未来扩张、股权激励都是非常重要的。董秘永远是资本市场的接口。优秀董秘通过自己对公司所处行业和资本市场了解，会大致知道未来一段时间内公司股价所在大致区间，对于公司很多重大资本行动例如再融资、股权激励、重大资产重组等行动产生重要帮助。如果你对公司股价一点分析判断能力都没有的话，可能一些无意识的行动可能带来事后看来无法逆转的方向性错误，轻则让公司发展停滞半年到一年，重则影响到整个公司的生死存亡，因此董秘对资本市场价值的判断和资本市场的整体框架，需要找到公司资本市场核心驱动力，这对于公司成长有重要意义，并不是简单说公司股东财富多和少的问题。
13如何面对资本市场做出系统性工作安排?
第一，资本市场市场变幻莫测，时刻充满敬畏。券商每年都会选十大金股，次年这十大金股能跑赢大盘的概率都是很低的。在A股市场很少有一个板块连续两年上涨，以过去和未来一定是不一样的，逻辑一定会发生变化。
第二，弄清楚董秘市值工作的时间坐标，公司是未来一个月后要涨，还是未来半年要涨，还是未来一年，未来三年，这都是不同的时间坐标。
第三，董秘工作要有前瞻性、系统性。面对重要决策的时候，需要建立对资本市场的认识框架。需要有系统性和前瞻性，同时要找到公司的核心驱动力，不能人云亦云。比如公司过去一年涨了3-5倍，你要问问为什么涨了3-5倍，是公司业绩一直增长的原因吗?还是创业板板块水涨船高?还是你所处行业在增长?同时过去与未来逻辑一定是不一样的。
第四，找到市值的核心驱动力，判断未来与过去的差异 。董秘一定要掌握未来可能发生的变化，找出市场变化中你不可控的部分，对整个上市公司的工作做出系统性的安排。
第五，以市值、资本市场为导向制定公司未来3-5年的企业战略规划。资本市场一定是制定规划的一个很重要的参考指数。资本市场从中长期来看还是相对有效的市场，他会把资源和资本配置在较高成长性的朝阳板块，要有方向感。例如在资本市场对这个行业一致下沉的时候，不能盲目做并购、股权激励等费力不讨好的事情。
14怎么理解董秘在基于资本市场战略制定的作用?
资本市场可以为企业从初创向规模化阶段演进提供平台和支撑，董秘需要帮助公司需要找到行业的核心驱动力，对公司中长期的成长、战略执行和战略制定起到一定的作用。例如正面案例，资本密集型行业，用资本推动扩张，比如易华录、碧水源。如果公司没有上市，一定不会完成这样的转型。还有比如人力密集型行业，用合伙人模式推动成长的代表，爱尔眼科。负面的就是有些搞歪门邪道的公司，用参股交易模式做业绩。还有一些机会主义者，什么热搞什么，前年搞金矿、去年搞游戏行业、今年搞影视行业。热点市值管理模式在逐步的失效，必将一地鸡毛，第一个天才、第二个庸才、第三个就是蠢才了。
15实现企业在资本市场价值的几个要点是什么?
第一，要关注波动与周期，学会顺势而为、借力发力
第二，热点与轮动：光伏、金矿、手游…
第三，做好战略定位，一系列行动要有一个组合，要有系统的安排，找到适合你的投资者，从销售的概念出发，识别和管理好投资者预期。这是很系统和专业的课程。
16如何选择适合自己的中介机构?
中介选聘要掌握的原则是“选择你爱的人还是爱你的人 ”的问题。以前有过这样的案例，上市公司选择的中介机构如果和自己的体量并不匹配，选择非常豪华的配置，所谓的“梦之队”。因为体量较小得不到中介公司的足够重视，大家投入的精力和公司的预期有很大不匹配，最终没有顺利登陆资本市场，结果都是很悲惨的。所以我觉得尤其对于一家小公司来讲还是要选择一个爱你的人，合适的中介团队，而不是关注所谓大牌和名声，只是选择‘你爱的人’。
17怎样看待上市公司并购后的股价表现?
我们认为利润只是一个中间变量，市值才是最后的结果。很多公司在判断股票走势时，认为并购一家利润较高的公司，并购后每股收益增加，股票价格一定会基本同比增长，其实不完全正确。并什么标的，并购后一周、一个月、半年甚至一年对公司股价有什么影响，大家需要有心理预期。我们就有这样的案例并购后每股收益增加50%，公司停牌日至复牌后10个交易日，公司股价不但没涨，反而累计跌幅26%。这家公司下跌与股票大盘行情没有关系，公司整体跌幅远远大于创业板跌幅。如果你是董秘，这个并购行动是你主导的，你想会面对多大的压力。实际并不是并购标的估值高，也不是并购无协同，而是资本市场对于他所并购的这类公司所在行业估值在系统性下跌，此时你并购这类公司就是非常大的问题。所以这种为了并购而并购，为了利润而并购等各种原因，却没有想到资本市场是否会看好你并购标的所在的行业。这个行业都不看好，即使你并购行业里最牛的公司也不会有好的效果。这是如果董秘能有系统性推理，就不会犯这样的错误，为了这场并购公司有可能错过并购更优质资产的机会，错过股权激励、再融资的机会，他带来的是其他机会的消失。这就是董秘的价值。
并购是否成功要过三年来看，对赌期完成之后，大家的磨合，标的公司本身的成长。并购后股价的增长要经过时间来验证。经过时间的变换、周期的变换再重新考量。在这样一个时点上你是一个罪臣还是一个功臣，都需要时间检验。
18董秘在公司股权激励中起到的重要作用?
目前很大一部分董秘关注的是有多少股权、怎么分、分给谁。这些其实是人力资源应该关心的问题。董秘真正应该关心的是什么时点搞股权激励，这个时点对公司未来股权激励成败有什么影响。从搞股权激励到证监会批完备案这个时点这个期间股价的变动对公司未来每股收益有什么样的影响，未来期权成本锁定的情况下，公司核心骨干对于股权激励的预期已经到了一定层面，未来行权一年之后究竟会怎么样，市场怎么发展，板块怎么发展，公司业绩怎么发展，这些股权激励究竟能否给员工带来实实在在的财富，这些已经给公司带来实实在在的费用。如果所有的股东给就已经计入公司费用。例如，以掌趣科技为例，日，公司向137名激励对象授予了1100万份公司股票期权，行权价格为36.23元/股。8月，由于年度利润分配，股票期权行权价格调整为22.61元/股。最新股价仅15.83元。华平股份，公司日向134名激励对象授予453.54万份期权，行权价格为14.57元/股，但公司最新股价仅为13.20元。此外，包括苏大维格、顺网科技等9家公司，其被激励对象如今完全可以在二级市场以更低价格买到公司的股票。
19从证代到董秘的发展之路是怎么样的?
目前监管部门的要求是上市公司证券事务代表也需要具备董秘资格。所以从理论上，证代可以视为准董秘群体。至于能否从证代成为董秘，这其中除了自身努力外，还有企业选择任命的因素。从实际情况看，很多证代在工作过程中主要是协助董秘完成合规性的工作处理，包括股东会、董事会的会议事务筹备;公告、年报等信息披露资料文件的准备;协助接待投资者以及相关研究机构等。如果能够在前述日常工作之外，对公司重大发展事项提出专业意见或见解，也是会加分的。总体来说，除了前述经验和能力之外，证代与董秘之间就是隔着一层纱，难度在于如何把握住一次破茧的机会。
20董秘如何补足自己的财务知识?
问：我目前是企业的总经理助理，但不是财务出身，对财务知识也了解的不是很深入，如果想往董秘这个岗位发展，财务知识的需求是怎么样的，读懂报表即可，或是需要深入掌握?如果按百分比的话，财务知识和其他知识的占比大概是多少?
答：目前看的确有一种趋势，那就是财务总监兼任董秘。显然具有财务知识会对胜任董秘职位有加分项，但这不是唯一的必选。很多上市公司董秘与财务总监密切协同，也一样能发挥很大的价值。具体到董秘本身去掌握财务知识，我们建议从三个维度去丰富自己：
1、从管理会计的角度去提高自己深度分析业务系统运作的能力，这对理解企业战略与战略实施很有帮助;
2、熟悉财务基本会计准则与处理方式就可以，这样可以有效节省与财务部门的沟通成本，甚至可以从上市公司财务报告角度提出自己的建议或意见;
3、针对资本运作方面，对于税务处理也是需要了解的。财务报表只是最后企业运作的现实表现，能走到财务报表后面去描述企业价值与塑造价值才是关键。如果非要给出一个比例的话，我们觉得良好的财务知识与财务分析能力至少可以占到一个杰出董秘知识结构中40%的比重。
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<div class="num" value="3
<div class="num" value="在资本市场上，董秘是一个活跃、且在外人看来十分体面光鲜的职业。谈起这一岗位，某上市公司董秘在接受媒体记者采访时曾吐槽，“做董秘，最难的是拿捏好说话的分寸，既要让机构、媒体觉得你好，又不能透露太多信息，以避免违反有关规定。总而言之，这是一份极易躺枪的工作”。
进入2016年来，监管层加强了对A股市场各类违法违规现象的查处力度，其中还包括上市公司董秘。
今年被罚的A股董秘都是谁？
益盛药业（002566，SZ）董秘李铁军
就摊上这么一件事。
益盛药业的董秘李铁军并不只是信披违规，还单独牵扯到另一起内幕交易
。资料显示，李铁军涉及的内幕交易违法事实，是在敏感期利用“马甲”交易益盛药业股票。而这一敏感期分别是在日～日、日～日，分别涉及益盛药业的重组和年度利润分配。
根据证监会的处罚意见，由于涉嫌
李铁军将被没收违法所得504.7万元，并被处以1514.2万元的巨额罚款
。同时，由于信披违规，李铁军还被证监会给予警告，并处以30万元罚款。此外，李铁军还被采取3年证券市场禁入措施。由于涉嫌内幕交易和违反信披要求，李铁军被合计处以1544万元罚款。
与李铁军类似的是
粤宏远A前董秘李正雪
。今年4月，证监会在最新公布的行政处罚书中曝光了这则案例，粤宏远A前董秘李正雪因内幕交易自家股不赚反亏，
被证监会处罚60万元
。2013年，粤宏远A筹划非公开发行股票暨购买资产，内幕交易敏感期是在日至8月25日。在此期间，李正雪作为参与重组的中间介绍人，直接参与了粤宏远与怡创科技谈判事宜，知悉内幕信息。有趣的是，
李正雪不赚反亏，合计损失超过了100万元
除购买自家股票之外，还有因在内幕交易期间购买其他公司股票而遭遇处罚的董秘。今年7月，证监会发布关于
*ST金瑞前董秘刘丹
的行政处罚决定书，该董秘
因涉嫌在内幕信息敏感期内交易“华升股份”
，共非法获利13.6万余元。证监会决定没收刘丹违法所得，
并处以约13.6万元罚款
注意到，还有董秘因为“吹牛皮”被罚
，最著名的就是去年“大牛股”安硕信息的董秘曹丰
。在今年4月，安硕信息董秘曹丰被证监会
以涉嫌误导性陈述处罚20万元
还有上市公司董秘因为信息未披露遭遇处罚
，今年6月，
因多项关联交易、订立重要合同等重大事件未披露而遭遇证监会处罚。其中时任董事、
董秘龚严冰被罚款5万元
深华发A因为对关联交易未履行审议程序和及时披露遭遇证监会处罚，其中时任董秘翁小珏被罚款3万元
说完了A股董秘被罚的原因，下面我们来看一看新三板董秘又因何事被罚呢？
小编梳理发现，一些新三板董秘甚至犯了一些让人哭笑不得的错误。2016年6月来，新三板共有176家挂牌公司涉及处罚事项，遭处罚对象共有556个公司或自然人。被处罚中
“未及时披露公司重大事项”、“涉嫌违反证券法律法规”、“未依法履行其他职责”的违规类型较多，主要指违规交易、违规使用募资、占款、信息未披露等问题
新三板公司频繁触线
新三板挂牌企业在信息披露方面最容出现哪些问题呢？目前主要分为五个方面：
资金管理不规范、不及时、不完整、不准确、未披露
资金管理不规范
9月1日至13日共有9个交易日，期间新三板共有36家公司披露遭受处罚。这意味着，平均每个交易日有4家公司受处罚。仅9月13日一天，股转系统就发布了6条监管公告，其中包括占用资金、违规交易、信息披露等违规行为。
从处罚来看，资金管理不规范是新三板的突出问题。
港龙股份（835609）、顺炎新材（834453）等公司均因资金占用受处罚
。港龙股份实控人张新龙、葛培芬占用公司资金2000万元；顺炎新材遭实际控制人多次从公司借款。
提前使用募资也让一些公司受处罚。
科伦股份（832093）、皆悦传媒（832030）在尚未取得股转登记函的情况下提前使用募资
。科伦股份董事长袁志奇被股转系统约见谈话，皆悦传媒被采取出具警示函、提交书面承诺等处罚。
值得一提的是，即使是犯“小错”的公司，也会遭罚。炫坤科技实际控制人表亚辉控制的另一家公司占用公司1.57万元资金，股转系统于9月7日对炫坤科技和表亚辉出具了监管意见函。
信披不及时
信息披露不及时在挂牌企业中普遍存在，新三板每天补发公告的公司多达几十上百家。其中一家公司在董事长换人六个月之后才想起来要进行信息披露。
不过，除非对经营或者股价可能造成重大影响，目前因为信披不及时被采取监管措施的案例还不多，仅有凯英信业(430032)、中控智联(430122)、安普能(430136)和三信股份(831579)。
记者发现，几乎股转公司官网上每日都能出现数十条更正公告。而
更正的内容更是五花八门，比如：2016年的会议召开时间错打成2015年、子公司名称表述错误、股票发行认购的“中山证券”错输为“光大证券”，甚至还有企业董秘对一则公告进行了多次更正
其中，凯英信业未及时更正年度报告，安普能未及时披露3起重大涉诉事项，中控智联2012年年报中财务数据披露不准确且不及时更正、三信股份在挂牌审查期间发生关联方资金拆借未及时披露。
作为处罚措施，安普能和其实际控制人都被出具了警示函，董事会秘书则被约见谈话。凯英信业、三信股份除了公司本身被采取监管措施，主办券商也因为失职被约见谈话。
信披不完整
单纯因为信息披露不完整被处罚的挂牌企业也很少见，被股转系统采取监管措施通常因为信披不完整的同时，还存在披露不准确甚至未披露，而且涉及的通常是重点关注事项，例如关联交易。
2014年7月，蓝天环保(430263)被采取提交书面承诺的监管措施，原因在于对总经理兼职信息披露不完整、关联交易未经内部决策程序而且未披露、关联方资金占用未披露。
更多情况下，信披不完整的情况发生在定期报告披露中。去年8月份，巨灵信息(430316)、河源富马(430482)、中科股份(430499)、德邦工程(830984)和扬开电力(831245)、三合盛(831418)等多家挂牌公司，都因为2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，造成重大遗漏而被出具警示函。
这种情况下，承担持续督导义务的主办券商自然也难逃其咎。上述挂牌公司的主办券商都因此被要求提交书面承诺。
信披不准确
有时候信息披露中一个“低级错误”看上去很无辜，但后果很严重。
天运股份(832684)
定于日开始启动做市转让，但
第一次披露错误地将时间写为11月11日，导致公司本身、董事长和董秘一并被约见谈话和要求提交书面承诺
在部分案例中，信息披露不准确到底有没有存在主观原因，外人很难界定。
国铁科林(430132)
被责令整改和提交书面承诺，
原因竟然是在2015年度权益分派中存在超额分派资本公积的违规行为，而与权益分派相关的信息披露不准确
重要事项未披露
相对于未及时披露，未披露的性质显然更为恶劣，尤其是当未披露事项可能对挂牌公司持续经营、股价变动可能产生重大影响。
泰谷生物(430523)曾经发生高管被采取强制措施、实际控制人占用资金这样的重大事项，却没有履行信息披露义务
。2014年8月泰谷生物、其信披负责人、财务总监被出具警示函，主办券商也被约见谈话。
柏星龙(833075)实际控制人赵国义去年12月被约见谈话，原因是挂牌审查期间赵国义发生诉讼事项，但没有在首次信息披露时进行披露，也没有告知中介机构
有业内人士指出，造成此问题的原因或在于董秘不够专业。
梧桐沙龙第11期——私募基金管理人登记及产品备案实务操作详解
上海以恒律师事务所高级合伙人。
擅长领域：私募基金、公司法。
私募基金管理人登记前的准备工作（上）
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私募基金管理人登记操作实务详解
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