万科股权之争揭示资本市场建设的漏洞
&&□李宇嘉（深圳市房地产研究中心）&&围绕万科的股权之争，从“宝万之争”再到“华万之争”，而今，随着宝能再度发声，这出大戏正在进入高潮阶段。&&6月23日深夜，沉寂近半年的万科第一大股东宝能，发了一份措辞凶猛的声明，反对万科重组预案。20分钟后，第二大股东华润也如法炮制，重申反对重组预案。二者用近乎相同的口径指责万科“内部人控制”问题。&&在声明的结尾，华润和宝能均表态，作为重要股东，有必要为“提升万科的公司管治水平”而努力。这意味着，华润和宝能已经“联盟”，万科股权之争将经历从“宝万之争”到“华万之争”，再到“万科—华润宝能之争”的演变。华润和宝能联盟及表态，一方面预示着，二者将联合否决掉万科管理层抛出的资产重组计划；另一方面，二者将联合将包括王石在内的管理层赶下台。&&问题是，万科引入深铁，探索“地铁+物业”的转型先机，这是管理层应对“野蛮人”敲门，转型城市配套运营商的股权再造，缘何落个主刀者被赶下台的结局呢？独立董事华生教授上周发表的文章，还原了董事会各方的态度、目的和图谋。对以王石为首的万科管理层来说，他们图谋的是维持近20年的股权结构，即“大股不控股、支持不干预”，企业实际控制权在管理层手里的“私心”。&&这种“私心”尽管偏离了管理层忠诚于大股东的“信托责任”，但管理层不控股，其行为就不会“短期化”，从而造就了对成功和伟大不懈追求的精英管理层，最具股东回报和社会贡献的行业翘楚，达到了亚当·斯密所言的资源最优配置，有利于所有股东的权益，也让万科从一个不起眼的地方小企业，发展成为中国乃至世界最大的地产公司。用华生的话来讲，万科的图谋摆得上台。&&相比之下，大股东华润的意图，让人始终摸不着头脑。作为从不僭越，支持管理层近20年的“老大哥”，在宝能强势增持前期，也曾应王石“求助”而增持，但宝能继续增持并晋级第一大股东后，华润并无行动，似乎默认自己降到“老二”的现实。无奈，管理层转向深铁并抛出重组方案，彼时华润也并无反对，但董事会审议方案时却极力反对。&&大幅摊薄股东权益、引入资产作价太贵，这是华润反复强调的反对重组预案的理由。事实上，正如华生所言，不让出大股东位置，怎么锁定与深铁这样的“地主”的长期合作，怎么探索“地铁+物业”的转型红利；就资产作价问题，与2000年万科对华润定增时的价格（每股3元）、与投行评估的价格相比，资产作价并不贵，应该说并没有脱离“资产折价”换取股权的平衡框架。&&华润拿重组预案的细枝末节“做文章”，但本质上却在谋划着更大的一盘棋，即恢复第一大股东，甚至是绝对控股，让万科变为华润旗下的下属央企控股企业，并整合万科和华润置地，构建万亿“地产王国”。众所周知，华润是实体经济的“巨无霸”，在零售、电力、建材和医药等传统产业上一直风生水起。但是，随着去产能、去杠杆和央企新一轮整合，华润不仅面临着主业衰败的困局，而且可能在新一轮央企改革中被整合，甚至有被踢出央企TOP10的危险。&&稳增长和业绩考核压力下，华润开启转型，医药和零售已开始“做减法”。作为2015年集团业绩最大功臣（贡献集团26.5%的利润）的地产空前受宠，华润置地明确要打造为“千亿房企”。2015年，深圳区域贡献华润置地30%的业绩，再拔头筹，隶属于集团的深圳旧改项目悉数注入上市公司。万科深铁是强强组合，但也是华润置地的最大竞争者，万科是自己的卧榻，岂容深铁酣睡？&&宝能反对重组，是业内没有预测到的。万科停牌以来，A股下跌20%多，若重组计划流产，此前因不断举牌而暴涨的万科股票，会有多少个跌停？宝能持股成本接近16元/股，而举牌资金来自保险理财，民营企业的宝能，面临巨大的流动性缺口。因此，对宝能来说，赞成重组全身而退是最优选择。&&显然，宝能与华润联盟，意味着二者已经达成了股权让渡的抽屉协议，这是万科管理层没有预料到的。同时，天使到魔鬼只在一念之间，管理层要自省。各方对“万科模式”美誉有加，确实让管理层“飘飘然”。例如，对于并无违反资本市场规则，业已晋级第一大股东的宝能不屑一顾；遭遇“野蛮人”敲门时，未协调大股东，也未召集董事会，更无可靠重组标的，便仓促停牌，这是管理层长期治下的“习惯成自然”，也昭示了管理层谋求控制权的一己私利。&&但是，管理层此举侵害了股东的短期权益，尽管长期利好。巨人决定侏儒的命运，管理层、华润、宝能，都在打着维护股东权益的旗帜来实现自身利益，但背后各有各的“小九九”，唯独中小股东的权益、万科的业主被搁置。&&种种迹象表明，万科重组正在走向悲观，王石或许以悲情的方式“英雄谢幕”。被各方资本大佬觊觎的万科依旧会前行，但房子是高度人格化的产品，没有脱离浮躁而粗糙的楼市年代，没有这批精英管理层的万科，还能制造出“赞美生命”的房子吗？万科股权之争，在公司治理、信托责任、独董制度等方面，都将有助于资本市场的完善，但市场化大旗下各方大佬角逐的同时，少数股东权益、业主利益、行业转型却是受损的，这是资本市场不完善的地方。
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$("#tg-content").html(html);万科股权之争“三幕”
　　耗时长久的万科控制权之争，如今正在迎来高潮。
　　万科的深圳地铁重组计划，受到了强烈反对。万科原大股东华润一改此前的低调，频频出招。“万宝之争”逐渐演变为“万华之争”。
　　由“宝能系”发动的控制权之战，最终演化为国有股东、地方国资、管理层等利益相关方的博弈。
　　“个人的荣辱去留已经不是很重要了。”在6月27日举行的2015年度股东大会上，万科董事长王石表示，“这个公司我是创立者之一，文化也是和我密切相关，从某种角度来讲，我的去留已经不是很重要，重要是这个文化能延续下去。”万科总裁郁亮亦在股东大会上坦陈管理层“有心无力”。王石则表示，希望郁亮能接替自己。
　　当日，万科2015年度董事会、监事会报告未获通过。
　　万科成立于1984年，1988年开始房地产运营，是中国最大的房地产开发商之一。截至2015年年底，万科在北京、广深、上海、成都4个主要经济区域拥有超过450个项目。公司1991年在深圳证券交易所上市，2014年在香港联交所上市。
　　作为一家房地产公司，万科此次受到舆论如此广泛关注，不仅源于其股权之争跌宕起伏的剧情，更在于其市场标杆意义和示范效应。
　　第一幕：“野蛮人”来袭，“万宝之争”上演
　　回顾这场商战，肇始于“宝能系”的收购。
　　自去年7月起，潮汕商人姚振华旗下的宝能系，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业股份有限公司（下称“万科”，000002.SZ）的第一大股东华润集团。
　　对于万科而言，这无疑是一场“地震”。面对宝能系对控股权的步步紧逼，日，王石在北京发布言辞激烈的讲话，将宝能系称为“门口的野蛮人”，“万宝之争”的资本大戏正式公演。12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
　　数日后的12月29日上午，备受关注的“保险资产负债管理风险防范工作会议”如期召开，保监会主席项俊波和副主席陈文辉都进行了讲话。项俊波指出，目前，一些保险公司存在“长险短卖”“短钱长配”的问题，应引起高度关注。这被外界解读为是对险企频频举牌上市公司的风险提示，亦为此次万宝“权力之争”再添变数。
　　万科停牌期间，管理层合纵连横，筹划资产重组，力图解决股权分散问题。以杠杆收购而持股24.26%的宝能系，则因为股市下行、监管收紧，面临越来越大的资金和政策风险。
　　事实上，对于万科股权分散存在的潜在风险，管理层并非无动于衷。
　　早在2014年初，郁亮在一次会议上拿出一本《门口的野蛮人》说：“野蛮人正成群结队地来敲门。”他算了笔账，以万科当时的股价来看，想要控制万科只要200亿元，“如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。”
　　第二幕：深圳地铁出手相救
　　一面是王石的合纵连横，一面是宝能系的默不作声。
　　日，万科发布公告称，已与深圳地铁集团于12日签署战略合作备忘录。万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿元至600亿元之间。如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。
　　根据合作备忘录，相关目标公司的主要资产为深圳地铁上盖物业项目，具体交易对价以经有关部门备案后的独立第三方评估结果为依据。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。王石表示，未来双方将依托“轨道+物业”模式，通过联合开发，实现优势互补。
　　日，万科2016年的第一次临时股东大会召开，审议《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，王石、郁亮等万科管理层出席现场会议。万科股东大会投票结果显示，万科A将继续停牌至6月18日，宝能系对引进深圳地铁重组、继续停牌的议题投了赞成票。
　　不过，在随后召开的“2016中国发展高层论坛”上，华润董事长傅育宁表示，其个人仍将支持万科的健康发展，建议中小股东关心万科重组进程。他同时表示，“3月17号股东会之后，股东代表向媒体披露的这件事是一件令人遗憾的事”“如此重大的事项，11号开会的时候谈了21个题目，只字未提这个事，第二天，就披露了又是股权对价、又是交易资产规模、又是支付方式，这合适吗？”
　　日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。
　　当晚，万科宣布，公司有条件同意向深圳地铁集团收购深圳地铁前海国际发展有限公司（下称“前海国际”）的全部股权。重组预案提出，万科通过发行A股股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。
　　公开信息显示，前海国际在深圳市南山区拥有3个地块，总建筑面积为180万平方米左右，可用于商业和住宅发展。若此次收购继续进行，深圳地铁集团将成为万科集团的最大股东，持有20.65%股权。
　　6月18日凌晨，万科发布公告称，董事会投票以7：3优势表决通过了与深圳地铁的重组预案，而华润3名董事集体投反对票。华润方面坚称投票无效，认为重组预案未获得2/3的票数通过，并向万科发送了律师函。
　　针对深铁重组计划，舆论的声音也大相径庭。
　　国际信用评级机构穆迪副总裁、高级信用评级主任曾启贤对记者表示，“从万科集团的角度来看，如果收购建议成功完成，则可扩大其土地储备，从而进一步加强其在深圳的市场地位，同时也将扩大其股本基础。”
　　“此外，万科集团将可能有更多的机会参与深圳地铁集团铁路沿线的房地产项目。”作为穆迪针对万科集团的主分析师，曾启贤补充道。
　　有评论则指出，战略调整、资产重组和重大项目投资都是非常审慎的，而深圳地铁重组计划显然不是基于长远利益的既定战略。
　　第三幕：宝能、华润意外联手，“万宝之争”演变为“万华之争”？
　　6月23日深夜，钜盛华和前海人寿深夜发布联合公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。随即，华润集团也发布声明，称反对万科重组预案，关注万科公司治理。华润同时强调，支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。
　　这意味着华润、宝能联手计划以近40%的话语权彻底否定该重组预案，“宝万之争”出人意料地演变为“万华之争”。
　　6月23日晚间，作为万科重组案的财务顾问，西南证券发布公告称，其因涉嫌未按规定履行职责被正式立案调查。一旦被立案调查，其包括保荐承销、财务顾问在内的投行业务材料将不被证监会受理。
　　6月24日，万科相关负责人就此事回应，“公司关注到深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、华润等股东的声明，将广泛听取相关各方的意见和建议，做好协商沟通。”
　　6月26日，万科发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。
　　宝能系提出罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的“清盘”提案。
　　宝能系直指王石在任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经董事大会批准下获取现金报酬共5000万余元。宝能称，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
　　同晚，华润再次声明，重申对与深圳地铁重组预案的反对立场，并对万科公司治理“高度关注”。
　　“天要下雨，娘要改嫁。还能说什么？”王石在朋友圈里发文感叹，“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。”
　　在翌日召开的2015年股东大会上，对于罢免议案，郁亮表示，尊重每个股东拥有的权益，近期董事会会讨论相关议案。
　　“管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。”郁亮说。
　　6月27日，万科2015年度董事会、监事会报告均未获通过。
　　万科独立董事华生撰文透露，华润此次谋求的不仅是第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面，“由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，要实现目的就必须改变现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。”
　　华生指出，华润与宝能本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层，这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。
　　6月27日，深交所分别向华润及宝能系下发关注函，要求二者各自说明：是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》，说明是否互为一致行动人及其理由。
　　6月30日，华润与宝能系均回复深交所问询，表示与对方不构成一致行动人。当日，华润还发布公告称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。
　　日，万科企业股份有限公司在深圳总部召开2015 年度股东大会。2015 年度董事会、监事会报告均未获通过。
　　后续：保监会、国资委出面发声，变数再起
　　从万宝之争演变至万科、宝能、华润、深铁等多个主体博弈，各利益方的意图也正在浮出水面。
　　在这一场峰回路转的控制权争夺之后，作为房地产行业的标杆，上市公司万科未来的走向充满了变数。但可以预见的是，经此一役，万科股权结构将明显改变。
　　回顾22年前惊心动魄的“君万之争”，彼时君安证券联合4家万科股东强势“逼宫”万科。万科紧急停牌三天，王石四处奔走，联合大股东，后来证监会查出了对手开“老鼠仓”的形迹，一举反击成功。
　　“我相信中国改革开放到了今天到现在，我们如何运行这个市场，我们监管部门已经有了相当的经验，我相信监管部门这个时候会出来表态的。”王石在股东大会上依然十分乐观，“为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”
　　另一方面，相关监管部门的态度并不算明朗。6月27日，在夏季达沃斯论坛中国金融展望分论坛上，中国保险监督管理委员会副主席、党委副书记周延礼对险资举牌房地产公司做出了回应。周延礼表示，一般而言，险资举牌是为了配置资产需要，但保监会对举牌要求是，做好信息披露，说明资金来向等，应取得社会一致认可和理解，这是正常的资本市场活动，这种情况在西方其实很多。
　　国务院国资委主任肖亚庆则回应称，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，国资委就支持。
　　在6月27日的万科股东大会上，一名小股东提出，万科A复牌后股价波动难免，公司有何应对计划？
　　“万科A停牌前大涨了68%，较大盘多涨了66%；停牌后大盘跌了18%，地产行业跌了28%，万科A复牌确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”万科董秘朱旭如是回应。
　　同日，穆迪发布关于近日万科董事会争议的信用报告，穆迪认为，万科企业股份有限公司 (万科集团，Baa1/稳定) 股东关于罢免公司董事和监事的提议具有负面信用影响，如果实施，可能对公司的评级或展望造成压力。
　　中国石化集团原董事长傅成玉则撰文指出：“华润、宝能与万科之争最新的发展态势，本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起，华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面。”
　　我挺王石
　　CCTV证券资讯频道总编辑 钮文新
　　万科与宝能之间的“控制权”之争已经持续了近一年的时间，整个过程宝能一直占据上风，因为股权是“硬权力”，股东大会至高无上。我本不想就此事发表看法，但作为新任大股东，宝能提议召开临时股东大会，而从公告内容看，万科现董事会的所有成员一个不剩，全部遭遇罢免提案，王石当然也赫然在列。这是不是就有点玩得太过了？不错，这当然是资本的意志，当然是早晚的事，当然无可厚非。但宝能这样做是为全体股东着想？还是另有私欲或有他图？
　　说实话，我痛恨中国当下的“舆论场”，起哄、唯恐天下不乱的心态甚嚣尘上。在“宝万之争”这件事上，有多少人只关心谁胜谁负？有多少人只关心王石怎么办、姚振华怎么办、华润又该怎么办？总之，大家的关注点和兴奋点只在“热闹”本身，最多是在收购与反收购、策反与反策反等技术性问题上。而对于万科全体股民最关心的话题：万科未来会怎样？没有媒体静下来，好好追究一下：宝能为什么要收购万科？华润和宝能将凭借什么本事超越万科现管理团队所创造的业绩？
　　在我心目中，万科成立30年，从一家贸易公司，发展为中国最大的房地产企业，不只是历史的机遇，更在于万科创设的独立的、优秀的文化，以及由此派生出的品牌效应。与万科同时起步的公司有多少？但为什么后来都没了？当年与万科先后第一批挂牌的上市公司，到现在还有几个保持着原有的企业名称？有几个像万科一样，自始至终保持着独立而优良的企业品质，屹立不倒？我们恐怕很难找到第二家，就连最最红火的深圳发展银行现在也已经变成了平安银行。
　　不是更名的问题，而是品质的变化。比如，深圳发展银行被纳入平安体系，可能更有利于银行业务的发展，但深发展原有的文化特征、经营风格等构成“品质”的要素一定且必须发生转变，并有效依附于新的东家。这对于深发展也许不是坏事，但我认为，同样的事情对于万科可能也不一定是坏事，但至少不是好事。因为，万科文化带给万科30年的辉煌历史，万科文化让万科成为中国最优秀的企业。宝能、华润是不是具有比万科更具魅力的文化？如果答案是否定的，那我们凭什么相信万科到了他们手上可以再创辉煌、至少保持原有的辉煌？
　　远的不说，万科有位股东，当年400万元购买万科股票，18年之后，变成27亿元。这在中国股市上是不是唯一案例？或许有人说，这是因为他赶上了中国房地产市场的高速发展期，但我不以为然。中国高速发展的行业有许多，现在也不乏高速成长的企业，但为什么这位股东敢于18年持有万科的股票？问问现在股市投资者，上市公司有一家算一家，有谁、在哪家公司身上敢于持股18年？所以，不要强词夺理，我们该对万科的文化、万科的品质认账。
　　万科的文化是什么？王石的行动已经告诉我们了。登珠峰、穿大漠……王石花自己的钱去挑战各种人类的极限，这难道不是中国人需要的品质吗？不是所有青年人热望的一种性格吗？这不是万科住房全国热卖的因素吗？有人说，王石一年到头脱岗，却享用着5000万元年薪。这是何等无聊的说法？王石在用自己的生命、用自己的金钱去挑战生命极限，让媒体的聚光灯始终盯在万科身上，而他所传达的却是万科的企业精神，是万科对社会的一份承诺。你不妨去比较一下，各大房地产公司的广告费应当是多少？而万科是多少？王石带给万科多少广告效应？带给万科多少品牌价值？请问宝能、华润你们是否也有这样的魄力、勇气和对企业的那份担当？
　　所以，整个一场“闹剧”带给我的是“恶心”。我的预期是：收购一定成功，王石和现在的管理者一定会离开，但万科完了，从此中国将失去一个极品的企业。这不让人痛心？不让人“恶心”？这样的资本意志带给中国经济和中国股市的是正能量，还是负能量？万科的小股东没有发言权，他们只能选择用脚投票，但我实实在在地为万科今日之命运感到悲哀，更为中国股市无能力保护优质企业感到悲哀。
　　好吧，也许这又是一项“无奈”。在中国，多一个万科、少一个万科也改变不了大局。但作为一个有良心的中国人，我愿意在此时此刻力挺王石。（记者 谢玮）
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“万科股权之争”的最全面解析丨知蜜独家
万科股权大战逐渐升级，王石，华润，宝能，深圳地铁，群雄争霸，好戏连台。王石功过如何，谁是最后赢家？她是最了解万科的财经记者，对万科跟踪报道近10年，并著有《万科逻辑》一书。这次做客知蜜，全面解析她所熟悉的王石和姚振华。一起听听她的看法和见解吧！知蜜黄秋丽《中国企业家》杂志研究总监一起来回顾，黄秋丽在知蜜社群的精彩分享吧~大家好，我是黄秋丽，是中国企业家杂志的研究总监。我做了很多年的记者，对万科跟踪报道了近10年，也做过很多独家，对王石和郁亮个人也有些了解。2014年，整理出版了一本书叫《万科逻辑》，记录了万科企业的成长，从一百亿到两千亿秘密。放眼2016全年，万科股权之争都是大家值得关注的焦点，这可以被称为是中国商业史上里程碑的事件。以前看港剧，有很多讲股票，资本市场，公司控制权的故事。没想到十年间，港剧看到的情节都在国内落地，并且比电视剧更加复杂。1万科，究竟是家什么样的公司？万科是中国地产界的龙头企业，在管理效率，成本控制，规范程度等方面已经达到艺术的范畴，值得很多公司学习。即使跳出房地产行业，万科也是非常优秀的公司。在中国市场很难做到规范透明，但万科在这一快做得很好。万科整体，从内到外都非常阳光。它有一个价值观就是“阳光照亮的体制”，无论对内对外都是比较阳光的，很透明的，没有桌上一套，桌下一套。我做万科报道这么多年，有个现象很有意思。每过一年半，万科都有很多新闻出来，因为万科是一个非常善于反思的公司，整个团队非常优秀，精英化，学习能力很强。万科的制度文化在中国市场很稀缺，如果这种制度文化的消失了，不仅是对万科的影响，甚至对社会价值观，对企业价值理念都是损失。可以说，万科，提高了整个社会企业责任的底线，这也是万科对中国企业的贡献。所以，在万科股权大战爆发之后，比较了解万科的记者，包括资深的媒体人，都是支持万科团队的。万科团队王石（右）和郁亮（左）2万科股权大战的走向？很多人都很想知道万科的股权之争，究竟会是什么样的走向。我认为，事件走到现在，基本已经没有回头路了。万科管理团队和大股东之间的矛盾已经不可缓和，无论是华润还是宝能。在本周周一（7月4日），刘元生向证监会举报了华润向宝能输送利益，包括一致行动人。刘元生是谁呢？他是万科最大的个人股股东，也是王石很好的朋友。在王石创业时期，刘元生就是最早的支持者。他所持有的万科股票早在1988年就买入，始终也没有退出。万科个人股东刘元生很显然，他是支持万科管理团队的。在看到万科管理团队有可能被一锅端的情况，他挺身而出去举报，我相信他也是不希望看到万科的价值毁灭。当然，这一次的举报行动也是万科团队的一次绝杀反击。事件发展到这个阶段，万科管理团队和大股东之间也是殊死一搏，没有回环的余地了。万科团队没有给自己留后路，也无后路可留。为什么呢？因为一家企业，大股东和管理团队有矛盾，是很严重的事情。无论是华润或是宝能上台，王石和郁亮为首的万科管理团队一定会被清算，而清算的后果无法预测。这类事情已经有了前车之鉴，比如上海家化的葛文耀。3宝能系为何收购万科？钱又从哪来？虽然没有采访过姚振华，但通过此次事件，我对宝能评价很低，姚振华这件事做的很过分。为什么这么说呢，我算几笔账，大家可以想一想，他做事的逻辑和目的。1姚老板收购使用的钱，是哪里来的？姚老板花了400亿，收购万科，实际从自己公司收取也就60多亿，剩下的钱哪来的?目前的报道：1，借来的。银行的理财资金，而且是高杠杆，杠杆套杠杆，25倍的都有。2，是保险公司的保费，很短期的保费，这样就压力很大的。3，大家都不知道的来源。杠杆收购在国外是常见的，但是用这么高的杠杆去收购这么优秀的公司，是非常反常的。因为在国外，杠杆收购都是拿钱去收购效率低，控制力弱，没有竞争力的公司。而姚振华则是用了高杠杆，对中国最好的公司下手。在经济学家角度，这做法是不合理的。而上周，我和北大的法学家讨论这个事情时，他们的意见和经济学家不一样。法学家认为姚政华很聪明，他的做法，目前从法律上看不出问题来。宝能系姚振华2姚振华收购万科的目的是什么呢？之前姚振华说自己是财务投资者，那我们看看他能从万科得到多少收益。2015年万科利润是200亿左右，其中10%用来分红也就是20亿左右，姚振华25%股份的分红是5个亿。然而，姚政华收购用的钱，其中借来的肯定是超过200亿，这200亿按照银行的普通贷款利息一年是超过十个亿的。再比较一下，他在万科一年分红5个亿。如果是做财务投资者，为了这场收购，他的分红还不够换利息的。如果你是姚振华，你会这么做吗？你会做一桩赔本的卖卖吗？我觉得肯定不会。那么，姚振华为什么要这么做，他看重的究竟是什么？当然是万科家里藏着的宝贝。看它的财报，公司的账面有基本500亿的现金，资产质量非常优秀，目前万科转型也很好，万科确实是一家非常好的公司。姚老板用一个非常小的杠杆就把万科的门砸开了。宝能系姚振华然后他砸开门的目的是什么呢？我说的非常不客气，就是要玩儿金融，把万科掏空，这样才能付得起他玩儿的利息。无论法学家经济学家如何讲这件事情规则的合理性，我从一个非常朴素的价值观念来看，用这样的方式买下一家优质的公司，然后再来掏空，这是一件非常可悲的事情。知蜜社群内都是创业者，不知道你们会作何感想？想想自己辛辛苦苦积累起来的公司，半生心血建立的制度和文化。有一天会被一个自己非常看不上的，而且是一个可能来路不正的人，把它毁掉，不知道是你会不会拍案而起。如果你是王石，你会怎么办？4王石为什么战斗？名？利？权利？很多人说王石是为了名、为了利、为了权力。但我认为都不是。首先，在股东大会上，王石公开向姚振华道歉。他为什么这么做？我认为王石是在顾全万科。在这样的情形下，他担心大家不理性，最后把万科这个盘子弄崩了。为了避免万科出现分崩离析的状态，他向姚振华道歉，希望能够有回寰的余地。而姚振华和华润是如何做的？他们完全不顾忌这个全局，宝能系直接要求罢免所有的董事，罢免管理层。这让我想起了一个故事。亲母亲和假母亲抢一个孩子，谁会先松手呢？亲妈会先松手，所以王石会先道歉。但是假母亲完全不care孩子，他不在乎这个公司的价值，对所有股东的价值，他只在乎自己，所以他下手会很重。我可能讲的比较感性，但是在我看来，事情的本质是这样的。在这个争夺里面，王石是很爱护万科的。王石到底在争什么，我可以和大家讲讲。他其实没有争名，他已经名满天下了。也有人会说他现在争是因为被扫地出门，不好看。但是为了面子，他为什么要公开给姚振华道歉？以两人的身份，他完全可以不用道歉，你们说他为了什么呢？我认为他不是为了名。也有人说他是为了利。你看姚振华就说王石五年拿了五千万的年薪。以工资说事，是在侮辱王石。恒大总裁年薪是1,6亿，是王石的16倍，而恒大与万科还是差着量级。精英难求，如果王石对万科没有感情，以王石的能力，绝对不止年薪千万的数额。&也有人说王石是为了权力。我想和大家分析一下，王石在2000年就退出了万科的管理，将管理权交给了郁亮。他只负责战略和企业发展的大方向。2000年，王石49岁，还处于一个男人最年富力强，最有创造力的阶段。&那么，他为什么要把管理权交出去？在王石写的《道德与梦想》一书中，当时他感觉到了一个危机，他说中国的公司，都是家族型公司，或者个人权威性的公司，王石还在的时候，公司就很好，王石不在，万科就不行了。他希望万科可以成为优秀可以传承下去的企业，离开任何人，有一套完整的制度和文化，依然能依然延续下去，所以他就离开了万科。所以，在我心里，王石是一个很清醒很有梦想的人。现在，很多人批评他登山游学谈恋爱，觉得他不够专业，甚至认为他的行为给万科造成了困扰。是的，王石不是完人。然而，为什么他这么做了，万科这些年依旧业绩很好。这个是值得深思和学习的。还有很多人说王石在卖情怀，用情怀和道德绑架别人。我觉得这样说有失偏颇，王石确实是一个有情怀的人，但同时他也很理智，这也是万科这家公司为什么可以成功的原因。创始人的价值观就是公司的基因。同样，万科是一个很有人文关怀，但也很讲究科学理性的公司。在讲王石情怀的同时，大家也要知道支撑情怀的一定是他的科学和理性。没有科学和理性的支持，情怀只是忽悠。而王石能扎扎实实把公司做的很好，靠的绝对不仅仅是情怀。所以我认为，作为万科创始人的王石，他的价值观与，华润和宝能系都不一致。5是否会出现黑天鹅事件，扭转局势？这个局，现在已经走进了一个死胡同。以前看电影，在对手已经只手遮天控制一切的时候，往往会发生非常小但意想不到的事件，从而改变整个事情的走向，这就称为黑天鹅事件。在这次的万科股权大战中，也随时都有可能发生一些黑天鹅事件。如果发生在股价上，灾难首先就会降到姚老板的头上。为什么会有这样的感慨呢？我想当所有的力量都不能阻止一件疯狂事情的时候，这个疯狂本身就是一个黑天鹅。这种疯狂就是姚老板对于万科股权的强势收购。本周一周二，万科的股价都是开盘就跌停。在周二的尾盘，姚振华花了15亿，大笔增持，好像连宇宙都阻止不了姚振华收购万科的步伐了。周三的时候，万科开盘，居然开始涨了，期间大量的卖盘和买盘，大量的机构在卖出，也有很多游资在买入。姚振华堪称一代枭雄。虽然在价值观上我很不认同，但做事情的能力确实很强。如果他不来收购万科，火中取栗，他是一个富有的企业家。而这一次，一旦爆仓，他失败了，就是身败名裂，债主上门，无法翻身，所以姚振华的压力一定很大。昨日，万科的股价又跌了4%接近5%，他到底能顶多久，很难说。再有本事，机关算尽，只要一个环节出问题，他都会满盘皆输。所以在这个节点上，最危险压力最大的是姚振华，而不是王石。当然，爆仓也是王石不愿意看到的，一旦爆仓，万科的股票暴跌，对所有的股东都是非常大的伤害。&也可能引发小小的金融危机，因为他的钱都是从银行理财产品中拿出来的高杠杆资金。就像去年的股灾一样，杠杆套杠杆，姚振华很有可能把银行很多的理财都会拖进来，这个连环爆炸是很可怕的。（从左到右）宝能系姚振华、万科王石、华润傅育宁这个事件到现在还是非常难非常棘手，后续的发展会怎么样，也无法预测。总体来说，万科的股权大战是一个非常可惜的事情。也希望这个事情，能带给所有的创业者们的思考和警醒，作为公司的创始人或者掌权者给要能掌控自己的命运，把股权拿在自己的在手里。- 知蜜心经 -&以心为始，找到自己，就找到方向；关照别人，就发生连接，聚焦价值，就形成交易；互相成就，就凝聚团队。内心安定，就能持久。名利为浮云，成长为实相，愿我们走的路，皆为心之所向。▲扫我加关注哦~
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