西安航空动力股份有限公司
亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。截至本预案签署日，中华人民共和国财政部持有华融资产100％的股权。（三）主营业务发展情况华融资产的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、、物业管理等。其中，资产管理是华融资产的主业，也是华融的传统优势业务。此外，华融资产还积极稳步推进化转型，截至2009年底华融旗下已拥有租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。
（四）主要财务数据华融资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：单位：元注：2009年度数据是华融资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。（五）主要下属企业情况截至本预案签署日，华融资产的主要下属企业基本情况如下：五、中国东方资产管理公司的基本情况（一）基本情况（二）历史沿革东方资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。截至本预案签署日，中华人民共和国财政部持有东方资产100％的股权。（三）主营业务发展情况东方资产的主营业务包括不良资产处置业务、证券业务、信用评级业务、金融租赁业务、金融风险数据服务、其它金融业务，在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。公司已经拥有东银发展（控股）有限公司、上海东兴投资控股发展公司、邦信资产管理有限公司、东方酒店控股有限公司四家直属公司，以及东兴证券股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等其他金融服务平台。目前，东方资产正由主营收购、管理和处置金融机构不良资产，向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。（四）主要财务数据东方资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：单位：元注：2009年度数据是东方资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。（五）主要下属企业情况截至本预案签署日，东方资产的主要下属企业基本情况如下：第三节 本次交易的背景和目的一、交易背景（一）适应我(,)空发动机行业发展的要求航空发动机是航空工业的核心，先进的(,)装置标志着一个国家的科技水平，世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套的发展，实现航空技术的全社会应用。我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，导致我国航空发动机与国外先进水平存在较大差距，严重制约了我国航空武器装备和民用航空事业的发展。根据《中国国民和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工为平台，吸收社会资源，实现加速发展。（二）满足我国航空工业产业布局重大调整的要求2008 年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［2008］ 95 号）批准，中航工业集团在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业集团的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业集团目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、等产业板块，充分体现了国务院对中航工业集团发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益。”的要求。（三）积极落实行业政策，推进主业资产整体上市2006 年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航发动机公司专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。二、交易目的（一）履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务在西航集团借壳Ｓ吉生化过程中，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力为中航工业集团与航空发动机整机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机整机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机整机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。中航工业集团本次以航空动力为平台，整合旗下发动机板块业务，正是其履行重组承诺的有力举措，展现了中航工业集团作为一个负责任的中央企业的良好形象。此外，西航集团将与航空发动机业务有关的资产注入本公司也有效减少了本公司与控股股东之间的关联交易，为上市公司的独立生产和销售提供了有力保证。（二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业集团通过本次交易将旗下的优质航空发动机资产注入上市公司，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，此外，还为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于中航工业集团旗下航空发动机整机业务的快速发展。（三）有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展本次交易完成后，本公司将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，丰富了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应；此外，西航集团和黎阳公司研发资产本次也同时进入本公司，有助于本公司形成集航空发动机研发、制造和销售为一体的完整产业链，增强本公司在航空发动机业务的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。此外，本次交易还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场份额占有率，提高在行业内的话语权。第四节 本次交易的具体方案一、本次交易概要中航工业集团拟以航空动力为平台，整合旗下航空发动机业务，本次重组的具体方式为航空动力以股份为对价向中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产购买其拥有的与航空发动机业务有关的资产。二、标的资产本次交易的标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产和负债、南方公司100％股权、黎阳航空动力100％股权和三叶公司80％股权，根据有关各方提供的资料，标的资产的预估值为412，000万元。标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。三、发行价格本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力的交易均价23．93元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。四、发行数量本次发行股票数量根据以下方式确定：本次发行股票的总股数＝标的资产交易价格 ／ 本次发行股票的价格根据前述的标的资产的预估值和发行价格测算，预计本次发行的股份数量为17，500万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。五、锁定期安排根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，中航工业集团、西航集团和黎阳公司本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起12个月内不转让。如各交易对方用于认购本次本公司发行股份的资产，其持续拥有权益的时间不足12个月，该部分资产所对应的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。六、上市地点本次发行的股份在上海证券交易所上市。七、期间损益归属根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，损益归属期间，各标的资产所产生的盈利由各交易对方按其在各标的资产中所占比例享有；各标的资产所产生的亏损，由各交易对方按其在各标的资产中的比例承担，并按各自承担的亏损数额以现金向本公司补偿。第五节 标的资产基本情况一、标的资产基本情况本次交易的标的资产为中航工业集团、西航集团、黎阳公司、华融资产和东方资产用于认购本公司本次发行股份的航空发动机相关资产，即西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产和负债、南方公司100％股权、黎阳航空动力100％股权和三叶公司80％股权，具体情况如下：（一）西航集团与航空发动机业务有关的资产和负债1、基本情况西航集团本次拟注入的资产主要为其拥有的与航空发动机科研业务（包括试车、总装）及技改项目相关的资产，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。截至日，该等资产总额约为20．25亿元，本次随资产拟注入的债务约20．17亿元，净资产约为800万元，西航集团将向该等债务的债权人发出债务转移的告知函，取得相关债权人对于债务转移的书面同意。西航集团本次拟注入流动资产主要为正常的业务开展过程中形成的相关资产；拟注入的技改项目均已取得相关主管部门的立项和环保批复；拟注入的固定资产主要包括房屋、机器设备及车辆等，其中，仍有部分房屋（面积占比约47％）的产权证照尚未办理完成，该等房屋的产权证照预计将在2010年底前办理完成；拟注入的无形资产主要为3宗土地使用权，合计面积为685，413．30平米，均已取得土地使用权证；拟注入的长期股权投资具体情况如下：2、其他事项按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［2010］84号）等文件精神，西航集团拟注入资产拟在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作尚未完成。（二）南方公司100％股权1、基本情况2、历史沿革（1）公司的设立日，经国家经济贸易委员会《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［号）及中国二航《关于同意设立株洲(,)动力有限责任公司的批复》批准，由中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产共同出资设立株洲南方航空动力有限公司，注册资本为89，029万元，中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产的出资比例分别为65．89％、29．54％和4．57％。（2）公司设立后的历次变更情况①2005年股东变更2005年11月，经中国二航《关于将中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司股权收为集团公司直接持有的通知》批准，中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司全部股权以无偿划转方式上收到中国二航直接持有，株洲南方航空动力有限公司成为中国二航的子公司，承担保军责任，沿用国营331厂代号。②2006年更名日，经中国二航《关于株洲南方航空动力有限公司名称变更的批复》（航空计［号）及国防科工委《国防科工委关于株洲南方航空动力有限公司更名问题的批复》（科工改［2007］56号）批准，株洲南方航空动力有限公司更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。③2007年更名日，经中国南方航空工业有限责任公司2006年股东会及国防科工委《国防科工委关于中国南方航空工业有限责任公司更名问题的批复》（科工改［号）批准，中国南方航空工业有限责任公司更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。④2008年股东变更日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国二航持有的南方公司65．89％股权由中航工业集团承继。⑤2010年增资日，经南方公司2009年第一次临时股东会议批准，中航工业集团以持有中国南动集团财务有限责任公司43．367％股权对南方公司进行增资。本次增资完成后，南方公司的注册资本变更为925，915，225．62元，其中中航工业集团出资622，205，225．62元，占注册资本的67．20％；华融资产出资263，000，000．00元，占注册资本的28．40％；东方资产出资40，710，000．00元，占注册资本的4．40％。截至本预案签署日，南方公司的股权结构如下：3、主营业务发展情况南方公司的主营业务分为军品业务和非军品业务两部分，其中军品业务主要包括航空发动机、导弹及航机附件的生产和销售，非军品业务主要包括航空零部件的转包生产、地面燃气轮机及其成套机组的生产、摩托车及发动机的生产以及汽车电动助力转向器的生产等。南方公司是我国中小型及微型航空发动机研制与生产基地，先后研制生产了活塞、涡喷、涡桨、涡轴、涡扇和辅助动力装置共6大类别的航空发动机，目前批生产涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置5大类别10余个型号产品。南方公司在精密铸造，整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。4、最近两年一期的主要财务数据南方公司最近两年一期的合并财务报表的主要数据如下：单位：元注：南方公司最近两年一期的主要财务数据未经审计。5、下属控股、参股公司情况截至本预案签署日，南方公司的股权结构图如下：注：标色的股权为本次拟剥离股权。（1）控股公司情况株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司（以下简称“南华公司”）成立于日，营业执照注册号为621，注册资本800万元，注册地址为株洲市芦淞区董家F，主要从事机床设备、非标设备、一、二类压力容器、压力管道、水电工程及自动化生产线的设计、制造、安装和技术服务。截至日，南华公司总资产为801．16万元，归属于母公司所有者权益50．98万元。2009年，南华公司实现营业收入1，912．69万元，归属母公司所有者净利润为－211．40万元；月，南华公司实现营业收入767．29万元，归属母公司所有者净利润为－26．92万元。中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务公司”）成立于日，营业执照注册号为1，注册资本30，000万元，注册地址为湖南省株洲市董家F，主要从事信贷业务，通过自身金融功能的发挥，运用资金、信贷等工具，为南方公司及其成员单位的发展提供资金保障、降低融资成本，提高资金使用和营运效率，降低金融风险和财务风险。截至日，南动财务公司总资产为43，599．52万元，归属于母公司所有者权益31，997．63万元。2009年，南动财务公司实现营业收入2，088．05万元，归属母公司所有者净利润为986．82万元；月，南动财务公司实现营业收入928．05万元，归属母公司所有者净利润为512．96万元。本次交易完成后，南动财务公司的运营不存在法律障碍。青岛南方国能清洁能源有限公司（以下简称“青岛公司”）成立于日，营业执照注册号为327，注册资本700万元，注册地址为青岛即墨市黄河三路38号名都苑六区7号楼2－202户，主要从事沼气、沼渣、沼液及其衍生产品的生产、销售及服务。目前青岛公司还在建设阶段，尚未开始正式的经营活动。株洲南方燃气轮机成套制造安装有限公司（以下简称“南方燃机公司”）成立于日，营业执照注册号为819，注册资本1，635万元，注册地址为株洲国家高新区董家段高科技工业园，主要从事燃气轮机及成套设备的设计、制造、安装及销售以及航空发动机零部件的加工和销售。截至日，南方燃机公司总资产为12，751．40万元，归属于母公司所有者权益3，901．05万元。2009年，南方燃机公司实现营业收入8，636．57万元，归属母公司所有者净利润为1，528．71万元；月，南方燃机公司实现营业收入1，944．78万元，归属母公司所有者净利润为－12．49万元。株洲南方航空机械进出口有限公司（以下简称 “南方进出口公司”）成立于日，营业执照注册号为742，注册资本2，000万元，注册地址为株洲市天元区株洲大道335号，主要经营和代理各类商品和技术的进出口业务。截至日，南方进出口公司总资产为28，673．52万元，归属于母公司所有者权益3，830．81万元。2009年，南方进出口公司实现营业收入59，640．13万元，归属母公司所有者净利润为712．94万元；月，南方进出口公司实现营业收入26，430．34万元，归属母公司所有者净利润为280．03万元。（2）主要参股公司情况中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”）原为南方宇航科技股份有限公司，为一在深圳证券交易所上市的Ａ股公司，成立于日，注册资本94，283．8487万元，注册地址为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号。2009年，中航动控实施了重大资产重组。重组前，公司的主营业务主要是摩托车生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造。重组后，公司主营业务变更为航空发动机控制系统产品的制造。截至日，中航动控总资产为36．95亿元，归属于母公司所有者权益21．59亿元。2009年，中航动控实现营业收入16．09亿元，归属母公司所有者净利润为1．39亿元；月，中航动控实现营业收入3．45亿元，归属母公司所有者净利润为2，637．62万元。6、拟剥离资产的有关情况（1）剥离长期股权投资由于南方进出口公司经营的是非主营业务、南方燃机公司不符合注入上市公司的条件，因此，南方公司拟将其持有南方燃机公司40．67％的股权和南方进出口公司75％的股权进行剥离。（2）剥离土地及房产南方公司现有76宗划拨土地（证载面积合计1，481，397．00 平方米），目前用途为非生产经营用地，根据本次重组安排，南方公司拟将上述76宗划拨土地全部剥离给中航工业集团指定的其他全资企业名下。日，湖南省国土资源厅直属土地管理局已原则同意本次重组对上述划拨地的处置方式。此外，南方公司部分授权经营土地的地上属于非经营性资产，南方公司拟将其进行剥离。截至本预案签署日，上述长期股权投资、土地和房产剥离工作的法律手续尚未完成，提请投资者注意投资风险。7、其他事项（1）南方公司涉及立项、环保等有关报批事项的情况南方公司承接的发动机生产线建设、产品技改等项目等涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门批复文件。（2）房产权属登记情况南方公司有部分土地使用权证及房产证的权属人尚登记为公司曾用名称“株洲南方航空动力有限公司”，目前南方公司正在办理权属人名称的变更登记手续。截至本预案签署日，上述土地和房产的权属证明尚未变更完成，提请投资者注意投资风险。（3）南方公司股东结构的变化根据中航工业集团与华融资产、东方资产签订的《框架协议》，中航工业集团与华融资产拟就其在南方公司中的权益比例进行调整，如双方达成调整方案，则调整完成后，中航工业集团、华融资产在南方公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化，中航工业集团与华融资产将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确中航工业集团和华融资产分别用以认购本次发行股份的南方公司股权数量，提请投资者注意。（4）统筹外费用的提取按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［2010］84号）等文件精神，南方公司拟在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作尚未完成。（三）黎阳航空动力100％股权黎阳航空动力是黎阳公司拟以贵州黎阳机械厂为主体改制而成的主业公司，通过对黎阳公司主营业务的整合，黎阳航空动力将继承黎阳公司航空发动机及其衍生产品的资产及业务。目前，贵州黎阳机械厂改制工作尚在进行中，该项工作将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前完成。1、贵州黎阳机械厂的基本情况截至本预案签署日，贵州黎阳机械厂的基本情况如下：根据贵州省工商局出具的《企业名称预先核准通知书》（＜黔＞登记内名预核字［2010］第6855号），改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的预核准基本信息如下：2、贵州黎阳机械厂的改制情况（1）贵州黎阳机械厂的改制路径贵州黎阳机械厂的改制路径详见本预案“第二节 交易对方基本情况 ／ 三、贵州黎阳航空发动机公司的基本情况 ／ （六）其他事项”。（2）贵州黎阳机械厂改制的审计、评估情况（不含土地）中瑞岳华会计师事务所有限公司于日就主业公司改制出具了中瑞岳华专审字（号审计报告，中同华资产评估有限公司于日就主业公司改制出具了中同华评报字（2010）第182号资产评估报告书，资产评估结果已经中航工业集团备案。经成本法评估，截至日，黎阳公司拟改制组建的主业公司的全部股东权益的账面价值为56，793．31万元，评估价值为82，129．69万元，增值额为25，336．38万元，增值率为44．61％，评估结果详见下列评估结果汇总表：资产评估结果汇总表单位：万元（3）贵州黎阳机械厂改制过程中的土地处置情况在改制过程中，划入改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的用地共计58宗（面积合计165．9万平方米），土地性质均为划拨用地，根据黎阳公司改制方案，该等地块拟由中航工业集团向贵州省国土厅申请转为授权经营用地，中航工业集团在获得经授权经营处置后的土地使用权后，将其作为出资投入黎阳航空动力。日，贵州省国土厅出具《关于核准贵州黎阳航空发动机公司和所属企业改制土地资产处置方案的复函》，鉴于中航工业集团为国家授权投资机构，同意其下属贵州黎阳公司及其所属企业所拥有划拨土地使用权的工业用地和科研用地，可采用国家授权经营方式处置。目前，中航工业集团已委托具有土地评估资质的机构对改制涉及的土地进行评估，下一步需要拟定具体的土地资产处置方案按规定报送贵州省国土厅批准，同时将土地估价报告报贵州省国土厅备案，中航工业集团正在积极推进相关工作。（4）相关债务的处理改制后，改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）承担金融债务288，560万元，目前已全部签订金融债权保全协议；其他债权人，黎阳公司正进行联系中。（5）人员处置方案黎阳公司按“人员随业务资产走”的原则制定了人员安置方案，日――日，黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州黎阳物资供应公司和贵州航空发动机研究所分别召开职工代表大会，审议并通过了《改制职工安置方案》。（6）改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的股东情况改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的股东为黎阳公司和中航工业集团，其中，黎阳公司以资产重组后的贵州黎阳机械厂除土地以外的资产作为出资，中航工业集团将经授权经营处置后的土地使用权作为出资。根据目前对授权经营土地的估值计算，黎阳航空动力的股权结构如下表：因中航工业集团用于黎阳航空动力出资的授权经营土地评估报告尚需贵州省国土厅备案，导致中航工业集团对黎阳航空动力的出资金额尚未最终确定，因此，黎阳航空动力的股权结构有待确定。3、改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的主营业务发展情况黎阳航空动力是黎阳公司以贵州黎阳机械厂为主体改制而成的有限公司，通过整合，黎阳航空动力将继承黎阳公司的航空发动机及其衍生产品的资产及业务。黎阳公司航空发动机业务的发展情况如下：（1）黎阳公司黎阳公司主营业务发展情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况 ／ 三、贵州黎阳航空发动机公司的基本情况” 。（2）贵州黎阳机械厂贵州黎阳机械厂为国家三线建设单位，于1965年经原三机部批准建设。1981年6月，黎阳公司成立，贵州黎阳机械厂隶属于黎阳公司，至今产权关系没有变化。作为黎阳公司航空发动机产品的总装试车以及盘轴、机匣等零部件机加的企业，贵州黎阳机械厂拥有涡喷发动机综合生产能力及中等推力涡扇发动机的研制能力，被列为全国首批152家保军单位之一，拥有武器装备科研生产许可证、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位注册证书和一级保密资格单位证书。此外，在外贸转包业务方面，贵州黎阳机械厂与ＳＮＥＣＭＡ公司、ＭＴＣ公司、ＧＥＴＳ、ＧＯＯＤＲＩＣＨ、ＴＩＭＫＥＮ等世界著名航空发动机公司建立了合作关系，产品范围涵盖航空发动机、机车、舰用发动机、风力发电机的零部件。（3）贵州红湖机械厂贵州红湖机械厂为国家三线建设单位，于1965年经原三机部批准建设。1981年6月，黎阳公司成立，贵州红湖机械厂隶属于黎阳公司，至今产权关系没有变化。自成立以来，贵州红湖机械厂通过专业化发展，确立了行业内燃烧部件专业化厂的地位，目前拥有武器装备科研生产许可证、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位注册证书和二级保密资格单位证书。在军用航空产品方面，贵州红湖机械厂的板焊等工艺技术具有一定的技术优势，具备第三代航空武器装备燃烧部件小批量生产和第四代航空武器装备燃烧部件研制的技术能力；在外贸转包业务方面，贵州红湖机械厂具备旋转类等零件的精密加工技术，在全球航空发动机供应链上建立了稳固的发展平台。（4）贵州新艺机械厂贵州新艺机械厂为国家三线建设单位，于1965年经原三机部批准建设。1981年6月，黎阳公司成立，贵州新艺机械厂隶属于黎阳公司，至今产权关系没有变化。贵州新艺机械厂是国内唯一的叶片专业化制造企业，是全国首批152家保军单位之一，目前拥有武器装备科研生产许可证、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位注册证书和二级保密资格单位证书。贵州新艺机械厂主要从事航空发动机叶片、燃气轮机叶片、各类精密铸件和模锻件的研制和生产，现已发展成为国产涡喷、涡扇、涡轴等航空发动机叶片和非航空用叶片的预研、试制和批生产基地。在外贸转包业务方面，贵州新艺机械厂与许多国外知名厂商建立了广泛的商务合作关系，与法国ＳＮＥＣＭＡ公司合作研制并生产ＣＦＭ56－7航空发动机叶片，为ＧＥ公司、意大利ＮＵＯＶＯ ＰＩＧＮＯＮＥ公司生产燃机叶片。（5）贵州黎阳航空物资公司贵州黎阳航空物资公司为国家三线建设单位，于1965年经原三机部批准建设。1981年6月，黎阳公司成立，贵州黎阳航空物资公司隶属于黎阳公司，至今产权关系没有变化。贵州黎阳航空物资公司占地面积670亩，建筑面积7万平方米，其中标准库房近3万平方米，紧邻贵昆铁路和黔滇公路，有铁路专用线及货场，地理位置优越，交通、通讯方便，设施配套齐全。目前，公司拥有三级保密资格单位证书，承担黎阳公司系统的航空发动机批生产用料以及科研生产用料的供应采购工作，品种涵盖高温、不锈、合结、钛材及黑色、有色金属的板、棒、管、丝、带。（6）贵州航空发动机研究所贵州航空发动机研究所为国家三线建设单位，于1965年经原三机部批准建设。1981年6月，黎阳公司成立，贵州航空发动机研究所隶属于黎阳公司，至今产权关系没有变化。贵州航空发动机研究所是全国首批152家保军单位之一，主要从事航空发动机科研设计和改进改型、技术服务工作，目前拥有武器装备科研生产许可证、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位注册证书和二级保密资格单位证书。贵州航空发动机研究所现有职工636人，工程技术人员占职工总数约三分之二，其中研究员和高级工程师100余人，现已形成机械设计、结构强度、气动、热力、光电控制、测试计量、计算机软件多学科配套的技术力量，是中国航空工业领域内专业设置齐全、产品研发能力较强的航空发动机研究单位之一。4、改制后的贵州黎阳机械厂（即黎阳航空动力）的主要财务状况黎阳航空动力最近两年一期模拟备考合并财务报表的主要财务数据如下：单位：元注：（1）以上数据未经审计；（2）因黎阳航空动力以日为基准日进行公司制改建，本表于日的资产负债的计帐基础为改制资产的评估值；（3）在上述备考资产负债表中，黎阳航空动力截至日的资产与其改制基准日（日）的资产相比，增加了经授权经营处置的土地资产（约2．135亿元），并从中扣除初步计算的统筹外费用（约3．84亿元）。5、其他重要事项（1）统筹外费用的提取按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［2010］84号）等文件精神，黎阳航空动力拟在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作尚未完成。（2）黎阳公司涉及立项、环保等有关报批事项的情况黎阳公司及下属企业承接的发动机生产线建设、产品技改等项目等涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门批复文件。（四）三叶公司80％股权1、基本情况2、历史沿革（1）公司设立情况三叶公司的前身为南安联合实业开发公司，日，经宝安县人民政府《关于联合组建“南安联合实业开发公司”议定书的批复》（宝府［1984］83号）批准，由宝安县联合投资公司与南方动力机械公司联合组建，注册资本为380万元，其中，南方动力机械公司出资200万元，占注册资本的54％；宝安县联合投资公司出资180万元，占注册资本的46％。（2）公司设立后的历次变更情况日，经宝安县编制委员会宝编（1988）66号文的批准，南安联合实业开发公司更名为“深圳三叶机械公司”。日，(,)集团股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签署《股权转让合同书》，中国南方航空动力机械公司受让中国宝安集团股份有限公司持有的深圳三叶机械公司46％股权。日，经中航工业第二集团公司《关于深圳三叶机械公司改制方案的批复》（航空资［号）和深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立深圳三叶精密机械股份有限公司的批复》（深府股［2002］45号）批准，深圳三叶机械公司改组为股份有限公司，公司名称变更为“深圳三叶精密机械股份有限公司”，注册资本由380万元变更为2，500万元，其中，中国南方航空动力机械公司以公司净资产折股本2000万元，占注册资本的80％，陈红林等26名自然人以现金出资500万元，占注册资本的20％。日，经国务院国资委《关于深圳三叶精密机械股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权［号）核准，中国南方航空动力机械公司持有的三叶公司80％股权划转至中国二航。2008年11月，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中航工业集团承继了中国二航持有的三叶公司80％股权，股东变更手续尚在办理过程中。截至日，三叶公司的股本结构情况如下：3、主营业务发展情况三叶公司的前身深圳三叶机械公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要从事工业机械、模型、微型航空、航海、车模发动机、橡胶(,)制品、五金制品的生产、销售；主要产品为“ＡＳＰ”、“ＳＣ”、“ＭＡＧＮＵＭ”系列微型航空发动机，主要定位于运动型航空模型发动机的研制、生产和销售。公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。4、主要财务状况三叶公司最近两年一期的财务报表主要财务数据如下：单位：元注：以上财务数据未经审计，三叶公司无纳入合并报表范围的子公司。5、其他事项三叶公司有部分房地产证的权属人还登记为公司曾用名称“深圳三叶机械公司”，目前正在办理权属人名称的变更登记手续。截至本预案签署日，上述房地产权属人变更登记工作尚未变更完成，提请投资者注意投资风险。二、标的资产的预估值情况及说明本次预估采用的是成本法，截至2010 年6 月30日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：单位：万元西航集团拟注入资产预估增值主要由长期股权投资及土地使用权的增值导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次预估是按照各被投资企业账面净资产与西航集团持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。土地使用权增值的原因为西安市基准地价较西航集团取得土地时的成本价大幅上升，且近期西航集团周边土地开发活跃、配套设施逐步完善，导致预估增值。南方公司100％股权的预估增值主要由长期股权投资、房屋建筑物及土地使用权增值导致。长期股权投资账面值均为原始投资成本，对于非上市子公司的投资本次预估按照各被投资企业账面净资产与南方公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值；对于南方公司持有中航动控（Ａ股上市公司）22．72％股权，按照日前三十个交易日中航动控股票的均价并考虑一定折扣率后进行的预估，故长期投资整体增值较大。因房屋建筑物建造日期均较早，目前建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加，同时因对于房屋持续进行着正常的维修工作，预估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，导致房屋建筑物预估增值。土地使用权增值的原因为株洲市基准地价较南方公司取得土地时的成本价大幅上升，导致预估增值。黎阳航空动力100％股权的预估增值主要是由应收账款和存货评估增值所致。首先是应收款项评估增值，企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值。其次是存货评估增值，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；在用低值易耗品企业采用一次摊销法核算账面价值为零，账面值不能反映该资产的现实价值，而评估值是按该项资产目前的尚存价值计算的，因此造成低值易耗品评估增值。三叶公司的预估增值主要由长期股权投资、房屋建筑物和机械设备的增值导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次评估是按照各被投资企业账面净资产与三叶公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。因房屋建筑物建造日期较早，目前建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加，同时因对于房屋持续进行着正常的维修工作，预估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，导致房屋建筑物预估增值。对于机械设备预估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，亦导致了一定程度的增值。第六节 本次交易的定价及依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 ／ 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝793，443，000元／ 33，163，000股＝23．9255元／股。因此，交易各方约定本次发行股份价格为23．93元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。第七节 本次交易对上市公司的影响一、本次交易对公司主营业务的影响本次交易前，本公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。本次交易完成后，本公司的主营业务不会发生变化。本次交易前，本公司的主要产品主要包括航空发动机零部件及航空发动机的衍生产品――大功率燃气轮机，主要用途是飞机的动力装置。本次交易完成后，航空动力将在原有产品的基础上新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置的生产能力，同时，本公司的航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和规模也将得到进一步扩大。通过本次交易，将增强本公司的研发实力、完善航空发动机制造产业链、丰富产品结构，有助于发挥本公司航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应。二、本次交易对公司未来盈利能力的影响本次交易的标的资产均是我国航空发动机领域的优质资产，行业技术积淀雄厚，盈利能力较强。南方公司是我国中小型及微型航空发动机研制与生产基地，在精密铸造、整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。黎阳公司自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有型号自主研发能力的技术创新体系，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，是我国航空发动机重要的生产基地之一。三叶公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验。综上所述，上述资产的注入是中航工业集团为贯彻落实“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，为形成航空发动机研制与生产的专业化产业集群提供了平台和契机，有利于增强上市公司航空发动机研制与生产的协同效应，提高上市公司的盈利能力。三、本次交易对同业竞争的影响本次资产重组完成后，西航集团为本公司第一大股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。（一）主营业务的同业竞争西航集团在前次重组中已将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入本公司，本次资产重组将航空发动机科研总装、试车业务及与未验收的技改项目相关的资产注入本公司，实现了航空发动机业务的整体上市。通过两次重组，西航集团仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务，与本公司不存在同业竞争。中航工业集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。因此，本公司与中航工业集团之间不存在同业竞争。作为本公司的实际控制人，中航工业目前有六家主要的航空发动机制造企业，分别是本公司、沈阳黎明、贵州黎阳、东安公司、成发集团和南方公司。上述6家航空发动机生产企业的产品及主要用途如下：由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。目前在我国航空工业的管理体制下，每一种发动机的生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系，因此各航空发动机批量生产业务方面与航空动力不存在同业竞争现象。通过本次资产重组，将改制后的黎阳航空动力及南方公司注入本公司，进一步扩大了本公司在航空发动机领域的(,)。（二）航空发动机零部件外贸转包业务的同业竞争航空发动机零部件外贸转包生产以“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个零件，以区分客户、发动机型号、用途及加工技术。因不同型号的航空发动机用途及设计理念不同，不同公司、不同型号的航空发动机零件。同时，每一种新零件的生产，转包生产企业需要为之增添相应的设备，发动机整机生产企业对转包生产企业进行培训及质量考核，双方需投入较高成本。为控制成本、保证质量、按时交付及管理方便，发动机整机生产企业在一个国家／地区内，一个“产品零件号”零件通常只选择一家转包生产商长期供应，以批量生产降低成本，以长期合作保证产品质量和按时交付。中航工业集团前述六家航空发动机制造企业均开展零部件外贸转包生产业务，为增强各自竞争力并提高行业话语权，中航工业集团根据各家企业的工艺技术、关键装备、加工优势，对加工产品进行了重点划分，以培养某一型号零件上建立竞争优势，如本公司以生产盘环类零件为主，成发集团以生产叶片为主，沈阳黎明以生产机匣及壳体为主。本次资产重组前，本公司是中航工业集团航空发动机零部件外贸转包生产规模最大的企业，2008年交付额占中航工业集团的46％左右，具有明显的竞争优势。我国目前在全球航空发动机零部件外贸转包生产中所占份额较小（约7％），竞争优势不强，本次资产重组完成后，将会进一步扩大本公司在航空发动机零部件外贸转包生产方面的优势，丰富产品品种，提升行业集中度，增强参与国际竞争的实力。（三）其他方面的同业竞争南方公司目前持有中国南动集团财务有限责任公司89．54％的股权，为该公司的控股股东。本次资产重组完成后，本公司将成为中国南动集团财务有限责任公司的实际控制人。中国南动集团财务有限责任公司进入本公司后，将为本公司及下属子公司服务，在中国南动集团财务有限责任公司能够满足本公司对财务管理及多元化金融服务需求时，本公司的相关业务由中国南动集团财务有限责任公司办理。因此，中国南动集团财务有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司将不存在同业竞争的情况。四、本次交易对关联交易的影响本次资产重组前，本公司的关联交易主要为：（1）本公司与西航集团的关联交易，主要包括本公司为西航集团提供服务形成的关联交易，包括为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团供应水、电、气等动力，向西航集团销售军用航空发动机整机及维修件；西航集团为本公司提供服务形成的关联交易，主要包括：西航集团为公司部分型号航空发动机提供试车服务；向本公司出租厂房、土地、未验收的技改项目设备等。（2）本公司与中航工业集团及下属企业间的关联交易，主要为：中航工业集团（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；本公司为中航工业集团（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。本次资产重组后，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与未验收的技改项目相关资产注入本公司，减少了因该业务导致的关联交易，同时本公司正在积极创造条件择机修改航空发动机整机及维修件的关联销售合同。航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。由于行业分工的原因，中航工业所属企业形成了长期的产品配套关系，因此本次资产重组完成后，本公司与中航工业集团及下属企业的关联交易将在一定时期内存续。该关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。本公司与中航工业集团及其下属公司之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，本公司与中航工业及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示一、本次交易尚需呈报批准的程序本次交易的成功实施尚需以下审批程序：（一）本次交易对方的有权机构（视各方章程或有关规定，包括但不限于董事会、股东会等机构）对本次资产重组方案的审议通过；（二）本公司董事会批准本次资产重组方案；（三）本次资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案；（四）国务院国资委批准本次资产重组方案；（五）国防科工局批准本次资产重组方案；（六）本公司股东大会批准本次资产重组方案；（七）中国证监会核准本次资产重组方案；（八）本公司股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发的要约收购义务。二、本次交易的相关风险因素（一）项目审批风险本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。（二）业务整合风险本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关的资产，预计将有助于发挥本公司作为航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，完善本公司航空发动机制造产业链、丰富产品结构。但这种协同效应能否按预期实现，尚存在不确定性。此外，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。（三）多地经营带来的管理风险本次交易完成后，本公司的业务和资产将分布在陕西西安、湖南株洲、贵州平坝以及广东深圳等地，多地经营增加了公司管理跨度，给本公司的统一、有序经营带来了挑战。（四）对主要客户依赖的风险在航空发动机业务方面，国防装备订货是本公司产品的最终销售方向，如果失去持续稳定订货，本公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果本公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代的风险，从而使本公司外贸转包生产业务大大减少。（五）军品定价风险国防装备订货是本公司产品的主要销售方向，目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和国防科工委 ［1995］计计字第1765 号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和国家计划委员会会［ 号文件（《军品价格管理办法》）进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格，产品价格每三年审定一次，在此期间内，如出现产品成本上涨，本公司将无法及时调整产品销售价格，在一定期间内将可能对本公司的经营业绩产生一定影响。（六）相关标的资产的改制及资产剥离工作不能如期完成的风险本次交易的标的资产中，黎阳航空动力正处于改制过程中，南方公司尚有部分长期股权投资和房产、土地需要剥离，该等工作预计将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前完成。若上述标的资产的改制和资产剥离工作由于相关原因，不能如期有效完成，将对本次重组工作带来重大不利影响，提请投资者注意投资风险。（七）南方公司股权结构变化的风险根据中航工业集团与华融资产、东方资产签订的《框架协议》，中航工业集团与华融资产拟就其在南方公司中的权益比例进行调整，如双方达成调整方案，则调整完成后，中航工业集团、华融资产在南方公司的持股比例将较本预案载明的情况有所变化，中航工业集团与华融资产将在本公司关于本次交易的第二次董事会召开前，明确中航工业集团和华融资产分别用以认购本次发行股份的南方公司股权数量，提请投资者注意投资风险。（八）财务数据使用风险本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。（九）国家拨款的归属本次交易标的资产中包括未验收的技改项目，该部分技改项目涉及国家拨款。根据国防科工局的批复，技改项目中国家拨款部分转增的资本金由中航工业集团及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享，请投资者注意投资风险。（十）房产权属风险南方公司尚有部分建筑物正在办理房产证，如果南方公司不能按时办理相关手续，上述资产权属可能存在瑕疵，特提请投资者注意投资风险。（十一）股票价格波动风险本公司股票在上海证券交易所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。第九节 保护投资者合法权益的相关安排本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：1、本次资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。2、本次资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。3、为保证本次资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。4、根据《重组管理办法》第四十三条的规定，中航工业集团、西航集团和黎阳公司承诺，本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产承诺，本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起12个月内不转让。5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。8、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。9、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。第十节 证券服务机构意见本公司已聘请担任本次交易的独立财务顾问。银河证券在审核本预案后认为，本次交易有利于增强本公司的研发实力、完善航空发动机制造产业链、丰富产品结构，有利于增强本公司的可持续发展能力，本次交易符合《重组管理办法》及相关规定，同意出具关于本预案的独立财务顾问核查意见。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。西安航空动力股份有限公司年 月 日&日资产总额45，689，049，136．89归属于母公司所有者权益19，026，940，243．99&2009年度营业收入1，884，629，509．76利润总额1，258，218，865．16归属于母公司所有者的净利润820，520，160．12序号名称注册资本（万元）持股比例主营业务1华融证券股份有限公司151，00099．34％证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐等2华融国际信托有限责任公司151，00097．5％信托、财务顾问、担保等3华融金融租赁股份有限公司200，00099．9％融资租赁4融德资产管理有限公司178，80059．3％资产收购、债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让或出售等企业名称：中国东方资产管理公司住 所：北京市阜成门内大街410号法定代表人：张子艾注册资本：100亿元公司类型：有限责任公司（国有独资）成立时间：日营业执照注册号：6（2－1）经营范围：收购并经营(,)剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。&日资产总额53，204，731，133．84归属于母公司所有者权益10，952，154，487．96&2009年度营业收入3，282，696，692．31利润总额618，186，402．33归属于母公司所有者的净利润319，691，773．71序号名称注册资本（万元）持股比例主营业务1东兴证券股份有限公司150，00099．73％证券2东方金诚国际信用评估有限公司12，50060％信用评级3中国外贸金融租赁有限公司22，70050％金融租赁4上海瑞丰国际大厦置业有限公司539100％房地产开发经营5东银发展（控股）有限公司1港元100％投资管理6天津港保税区中银实业发展有限公司7，285100％投资、房地产开发等7上海东兴投资控股发展公司40，816．82100％实业投资、企业管理等8邦信资产管理有限公司13，095．55100％资产管理、产业投资等9东方酒店控股有限公司3，00097％宾馆、酒店、写字楼等序号名称注册资本（万元）股权比例主营业务1中航世新燃气轮机股份有限公司24，0602．37％燃气轮机及成套产品的研制、销售；提供燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务2北京黎明航发动力科技有限公司12，9004．65％燃气轮机及配套产品的研发、生产、销售3中航工业哈尔滨轴承有限公司60，0003．33％航空航天轴承及其技术衍生产品的研究、生产、维修、销售及售后服务4中航集团国际租赁有限公司85，0002．35％民用飞机、机电、运输设备资产的融资租赁及经营性租赁服务公司名称：中国南方航空工业（集团）有限公司注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家F法定代表人：李宗顺注册资本：925，915，225．62元公司类型：有限责任公司成立日期：日营业执照注册号：578税务登记证号：湘国税登字741号湘地税登字741号经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。股东名称出资金额持股比例中航工业集团622，205，225．6267．20％华融资产263，000，000．0028．40％东方资产40，710，000．004．40％合计925，915，225．62100％项 目日日日资产合计5，139，113，255．305，336，965，995．234，605，540，142．87归属于母公司所有者权益合计1，686，079，182．991，537，761，074．601，171，758，419．72&月2009年度2008年度营业收入720，980，716．031，998，541，938．201，682，016，362．63利润总额10，682，829．6788，884，852．2936，962，863．61归属于母公司所有者的净利润4，242，544．0053，411，746．2712，941，506．92企业名称：贵州黎阳机械厂住 所：贵州省平坝县白云镇法定代表人：王良注册资金：13，337万元经济性质：全民所有制经营方式：自产自销营业执照注册号：875税务登记证号：黔国税2字61Ｘ号经营范围：民用航空发动机，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。大理石、花岗石加工机械、汽车零部件、民用机械。公司名称：贵州黎阳航空动力有限公司住 所：贵州省平坝县白云镇法定代表人：王良出资人：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司注册资本：50，000万元经营范围：航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。（以上各项以公司登记机关核定准）。项 目账面净值评估价值增减值增值率％ＡＢＣ＝Ｂ－ＡＤ＝Ｃ／Ａ×100流动资产&1391，629．68393，431．681，802．000．46非流动资产&2107，561．48131，095．8623，534．3821．88其中：长期股权投资33，531．004，284．08753．0821．33&投资性房地产40．000．000．00&&固定资产583，295．45106，585．7023，290．2527．96&在建工程617，874．1417，288．66－585．48－3．28&无形资产7592．18668．7076．5212．92&其中：土地使用权80．000．000．00&&其他非流动资产92，268．712，268．710．00&资产总计10499，191．16524，527．5425，336．385．08流动负债11263，379．05263，379．050．00&非流动负债12179，018．80179，018．800．00&负债总计13442，397．85442，397．850．00&净资产（所有者权益）1456，793．3182，129．6925，336．3844．61&股东名称出资比例1中航工业集团32．82％2黎阳公司67．18％项 目日日日资产合计5，165，215，163．564，972，368，137．573，790，598，350．98归属于母公司所有者权益合计730，122，086．04497，027，426．49557，157，894．62&月2009年度2008年度营业收入761，939，479．171，328，212，656．40879，866，337．79利润总额－18，447，069．7831，146，291．00－145，723，251．45归属于母公司所有者的净利润－18，206，976．7121，164，670．75－154，710，143．15公司名称：深圳三叶精密机械股份有限公司注册地址：深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋室法定代表人：陈红林注册资本：2，500万元实收资本：2，500万元公司类型：股份有限公司成立日期：日营业执照注册号：038税务登记证号：深国税宝西字594号深地税字594号经营范围：工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售（以上不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务。序号股东名称股份数量（万股）持股比例1中国航空工业第二集团公司2，00080．00％2陈红林1255．00％3陈文胜853．40％4李秋生461．84％5陈杰451．80％6陈向阳351．40％7汤滨331．32％8杨柳301．20％9刘虎庚110．44％10张义50．20％11许圭50．20％12蒋美善50．20％13肖诗武50．20％14安玉华50．20％15周卫红50．20％16涂鹏程50．20％17彭鹏50．20％18陈汉波50．20％19刘艳云50．20％20陈任波50．20％21丁嵩高50．20％22刘志武50．20％23朱许孝50．20％24李宇虹50．20％25唐炳顺50．20％26王颂文50．20％27周磊50．20％合计2，500100．00％&日日日资产总计111，939，464．3691，812，741．7995，532，187．78股东权益合计83，395，794．2584，971，911．1078，517，162．33&月2009年度2008年度营业收入34，386，521．3566，448，541．7872，265，739．60利润总额10，777，111．2120，316，461．7419，991，200．67净利润8，423，883．1516，454，748．7716，287，252．06拟注入资产账面值（万元）评估值（万元）评估增值（万元）评估增值率西航集团拥有的与航空发动机业务相关的资产80023，00022，2002775％南方公司100％的股权144，152300，000155，848108．11％黎阳航空动力100％的股权73，01278，0004，9886．83％三叶公司80％的股权8，34111，0002，65931．88％合计226，406412，000185，59481．97％公司名称主要产品主要用途航空动力“秦岭”航空发动机、“太行”、“昆仑”航空发动机部分核心部件轰炸机、战斗轰炸机的动力装置沈阳黎明“太行”航空发动机、“昆仑”航空发动机歼击机动力装置贵州黎阳中推涡喷系列航空发动机涡喷歼击机动力装置南方公司涡轴系列、涡桨航空发动机用于直升机的动力装置成发集团涡喷航空发动机主要用于教练机东安公司涡轮螺旋桨发动机民用客机、水上飞机和军用运输机
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