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中矿资源:关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
公告日期：
证券代码：002738
证券简称：中矿资源
公告编号：号
中矿资源勘探股份有限公司
关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由461万股调整为691.5万股，回购价格由16.66元/股调整为11.04元/股。
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为7.5万股，回购价格为11.04元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由18,691.5万股减至18,684万股。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司日审议通过的2015年度利润分配方案，该方案已于日实施完毕和2015年《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由461万股调整为691.5万股，授予价格由16.66元/股调整为11.04元/股。
鉴于公司限制性股票原激励对象欧阳小红、彭亮华因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消2人激励对象资格并回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票共计7.5万股。
同意公司以自有资金82.8万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的7.5万股限制性股票进行回购并注销。
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.08%、0.04%；本次回购注销完成后，公司总股本将由18,691.5万股减至18,684万股，公司注册资本也相应由18,691.5万元减少为18,684万元。
现将有关事项说明如下：
一、公司2015限制性股票激励计划概述
1、日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于的议案》，公司第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以日作为激励计划的授予日，授予价格16.66元/股，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、日，公司公告了《关于限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为日。
5、日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司已于日实施了该权益分派方案，2015年限制性股票授予数量从461万股调整为691.5万股。
6、日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红、彭亮华已获授但尚未解锁的合计7.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.04元/股。
7、日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为205.2万股。
二、2015年限制性股票激励计划所涉及股票数量及回购价格的调整
根据公司《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，将2015年限制性股票数量和价格按如下方式进行调整：
（1）2015年限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2015年限制性股票授予数量：Q= 461万股×（1+0.5）=691.5 万股
经过本次调整，公司2015年限制性股票授予的数量由461万股调整为 691.5
（2）2015年限制性股票回购价格的调整
1、因每10股派发现金红利1元（含税）带来的回购价格调整
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
2015年限制性股票授予价格：P=16.66 元-0.1 元=16.56元
2、因公积金转增股本每10股转增 5股带来的回购价格调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
2015年限制性股票授予价格：P=16.56 元/(1+0.5)= 11.04元。
经过本次调整，公司2015年限制性股票的回购价格由16.66元/股调整为11.04元/股。
三、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一) 回购注销原因
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”，以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于激励对象欧阳小红、彭亮华因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
(二) 回购数量
1、欧阳小红，彭亮华作为激励对象于日分别获授公司限制性股票2万股、3万股；
2、公司于日实施完成2015年度利润分配方案：以日的总股本12,461万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积62,305,000元向全体股东每10股转增5股。欧阳小红，彭亮华作为激励对象获授的公司限制性股票分别由2万股、3万股调整至3万股、4.5万股。
因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为7.5万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.08%、0.04%；
(三) 回购价格
《激励计划》“第九章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的回购价格为11.04元/股。
（四）2015年现金分红的处理方案
《激励计划》“第七章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行
现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应的2015年度现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。
(五) 回购资金来源
公司将以自有资金支付回购价款82.8万元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少7.5万股，公司总股本将由18,691.5万股变更为18,684万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事认为：
根据公司2015年度利润分配方案，公司《激励计划》授予的限制性股票数量由461万股调整为691.5万股，回购价格由16.66元调整为 11.04元。
公司本次对2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格进行调整。
公司原激励对象欧阳小红、彭亮华因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计7.5万股限制性股票。
六、监事会核实意见
经审核，监事会认为
1、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）规定，对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。
2、公司限制性股票激励对象欧阳小红、彭亮华因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以11.04元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的7.5万股限制性股票。
七、律师法律意见
北京市嘉源律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：
本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格以及2015年度现金分红的处理均符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第三届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司董事会
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建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网远光软件股份有限公司关于2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销完成的公告_网易新闻
远光软件股份有限公司关于2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销完成的公告
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（原标题：远光软件股份有限公司关于2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销完成的公告）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司本次回购注销的限制性股票的授予日为日，回购价格为8.42元/股，回购注销股份共计540.056万股，占注销前总股本比例的0.91%；本次回购注销共涉及激励对象568人。本次回购注销完成后，公司股份总数由596,306,110股减少至590,905,550股。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。
6、日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。
7、日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
8、日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。公司分别于日完成回购股份注销，于日完成回购股份授予登记，于日完成2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。
9、日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。公司于日完成回购注销事宜。
10、日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股进行回购注销。
11、日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谭震等15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计246,026股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股的回购注销事宜已于日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由596,306,110股变更为590,905,550股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、回购原因、价格及定价依据
1、回购原因
根据公司《2014年限制性股票激励计划（修订稿）》，2014年限制性股票第一期解锁条件包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中解锁业绩条件为：公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%。截止日收盘，第一次解锁的考核期已届满。经计算，相比2013年，2015年公司市值增长率低于中小板综指增长率的115%,未满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件。根据2014年限制性股票激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股。
2、价格及定价依据
本次回购价格为8.42元/股。定价及回购注销数量调整依据：公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章 限制性股票的回购注销第 10.1 条、10.2条规定：10.1除本计划第8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。10.2 回购价格的调整方法，若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（2）缩股P=P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。（3）配股P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定，鉴于公司已于日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本458,046,623股为基数，向全体股东每10股送红股 3.024029股并派发现金红利0.756007元（含税），共计送红股138,514,663股、派发现金股利34,628,665.95元。
因此本次限制性股票的回购价格调整为：10...42元/股。本次限制性股票回购数量调整为：4,146,612×(1+0.3024029)= 5,400,560股。
本次实际支付回购总金额与回购价格乘以回购数量乘积之间的差额是因回购价格、回购数量因2014年度权益分派调整时四舍五入所致。
三、独立董事意见
根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，，鉴于公司未
满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件，同意公司回购并注销2014年限制性股票激励计划所有激励对象获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
四、律师意见
上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
五、回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：王晓易_NE0011
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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
　　一、公司股权激励计划及回购注销简述
　　1、日，集团股份有限公司（原名南京红宝丽股份有限公司，以下简称“公司”）第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并向中国上报了申请备案材料。
　　2、2012年5月下旬，公司取得中国证监会备案无异议函。
　　3、鉴于日公司实施了2011年度利润分配方案（即向全体股东每10股转8股送2股派现金1元，公司总股本由26，823.0844万股变为53，646.1688万股），公司董事会于日召开第六届第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，对限制性股票激励计划（草案）涉及的相关内容进行了修订，其余部分不变。修订后，授予限制性股票数量由550万股变为1100万股，其中预留股数由50万股变为100万股，授予价格由5.85元/股变为2.88元/股。
　　4、日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　红宝丽限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划等。
　　5、日，公司第六届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。确定本次限制性股票的授予日为日。
　　6、日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。
　　7、日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由万元人民币变更为万元人民币。
　　8、公司于日公告《2012年年度权益分派实施公告》，公司2012年度利润分配方案为：即以公司现有总股本543，973，188股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金。2013 年7月10日，公司实施了2012年年度利润分配方案。
　　9、日，公司第七届董事会召开第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原授予激励对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职已不符合激励条件，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，将郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人获授的尚未解锁的限制性股票共计140，800股全部回购注销，并依法办理注销手续。公司于日完成回购注销手续。回购注销后尚有350名激励对象持有公司授予的限制性激励股票737.07万股。
　　日，公司取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由54，397.3188万元人民币变更为54，383.2388万元人民币。
　　10、日，公司第七届董事会召开第六次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司业绩条件未能达到公司限制性激励股票计划第一个解锁期的目标要求。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及祝元龙、李明明、周国庆、龚惠林、水建华、邢光斌、芮伟、葛兰明、赵春菊、陈燕萍、王水香、杨衍军、程刚等13名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计241.974万股，并依法办理注销手续。
　　日，公司完成该部分股份的回购注销手续。日，公司完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由54，383.2388万元人民币变更为54，141.2648万元人民币。尚有337名激励对象持有公司授予的限制性激励股票495.0960万股。
　　11、公司于日披露了《2013年年度权益分派实施公告》，因回购注销部分限制性激励股票，公司2013年度利润分配方案调整为：即以公司现有总股本541，412，648股为基数，向全体股东每10股派0.602681元人民币现金（含税）。2014 年6月27日，公司实施了2013年年度利润分配方案。
　　12、日，公司第七届董事会召开第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司2014年业绩条件未能达到公司限制性激励股票计划第二个解锁期的目标要求，以及孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜等5人已离职，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票的30%部分以及5名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股，并依法办理相关手续。回购价格为2.739732元/股。
　　日，公司完成了该部分股份的回购注销。日，公司完成工商变更登记，取得换发的《营业执照》。公司注册资本由54，141.2648万元人民币变更为53，927.4768万元人民币。尚有332名激励对象持有公司授予的限制性激励股票281.3080万股。
　　13、公司于日披露了《2014年年度权益分派实施公告》，因回购注销部分限制性激励股票，2014年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本539，274，768股为基数，向全体股东每10股派0.803171元人民币现金。公司于2015 年7月14日实施了2014年度利润分配方案。
　　14、日，公司第七届董事会召开第十七次会议，审议通过了《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票的40%部分以及3名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计281.3080万股，并依法办理相关手续。回购价格为2.659415元/股。
　　日，公司披露了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
　　15、日，公司完成了对未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及文春俊、陶春龙、应孔阅等3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计281.3080万股的回购注销。回购注销后，公司授予的限制性股票数量减至0股，全部结束。
　　本次回购注销激励对象持有获授的限制性股票40%部分及3名离职人员持有获授的全部限制性股票共计281.3080万股。见下表：
　　二、独立董事意见
　　公司独立董事认为：根据《公司限制性股票激励计划》，公司2015年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的剩余的40%部分限制性股票，包括已离职的激励对象文春俊等3名人员。本次董事会会议决定回购注销该部分限制性股票共计281.308万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.659415元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计281.308万股进行回购注销。
　　三、公司监事会核查意见
　　监事会核查后发表意见：鉴于公司2015年经营业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第三个解锁期的目标要求，以及激励对象文春俊等3人已从公司离职，不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，对未达到第三期解锁条件激励对象持有获授的限制性股票40%部分及上述离职人员持有的已获授但尚未解锁的的全部限制性股票共计281.3080万股进行回购注销，回购价格为2.659415 元/股。本次回购注销后，公司限制性股票激励计划全部结束。董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司本次回购注销共计281.3080万股已不符合激励条件的限制性股票。
　　四、法律意见书
　　国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于红宝丽集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》。认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。
　　五、公司本次回购完成后股本结构变动表
　　单位：股
　　特此公告。
　　红宝丽集团股份有限公司
　　董事会
　　2016年 7 月6日
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