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物流公司差旅费报销规定
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第A04版：关注全国两会
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欧阳昌琼代表谈佣金宝：
佣金市场化要合法合规
【新华社北京3月6日电】全国人大代表、证监会机构部巡视员欧阳昌琼6日就市场关心的互联网金融、佣金宝等创新作出回应。 互联网金融：适度监管＋协调监管 关于互联网证券，欧阳昌琼说，需要分为两层理解，一是证券公司利用互联网平台开展现有的业务，如网上开户、网上销售金融产品等，实质上是证券业务网络化，要遵循现有法律法规；二是互联网活动中开展带有证券业务性质的活动，现在对于业务性质、商业模式、风险特点等还看得不太清楚，找不到对应的法律法规，需要有特别的安排，如众筹融资。 他说，发展互联网金融是大势所趋，要用创新思维来监管，做到适度监管和协调监管。 关于互联网公司能否申请证券业务牌照的问题，欧阳昌琼回应说，证监会今年要建立券商业务牌照管理体系，需要制定或修订相关规则。互联网企业能否直接从事证券业务还不好回答。一是能否参股或者控股，目前这方面没有限制；二是能否直接申请牌照，证券法有限制，现在还不允许。 佣金市场化是大势所趋 仍需合法合规 至于佣金宝，欧阳昌琼表示，佣金是经纪业务的价格，证券公司收取交易费用应当符合国家有关规定，根据2002年发布的关于调整证券公司佣金收取的标准，不得超过千分之三，不得低于交给财政的费用和交易所、结算公司的费用，这个最低费率加起来约万分之零点九。 他表示，佣金市场化是大势所趋，但在佣金战的过程中，判断是否合法合规，一看是否违反了现有的证券法律法规，二看是否侵害了投资者合法权益；三看是否破坏了公平竞争的市场秩序，即形成了垄断，或者低于成本的倾销。四看风险的外溢性，是否存在区域性、局部性的风险隐患。 建议完善股权激励、允许券商开展外汇业务 欧阳昌琼建议，允许证券公司实行员工持股和股权激励机制。他说，证监会去年就已对此问题进行研究，但还需要相关部门对国有或国有控股金融机构放开持股限制。 从境外市场情况看，股票、债券、期货、外汇等金融产品都是券商业务范围内的产品，但由于我国在外汇管制方面的规定，证券公司在外汇市场上的相关业务目前尚且不能开展。 鉴于此，他建议，外汇管理部门应允许证券公司在外汇市场从事外汇产品的自营、经纪等业务。同时，通过证券公司开展房地产信托投资基金这种新的金融工具来为保障房的建设筹措长期的市场化运作的资金。扫描或点击关注中金在线客服
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申万宏源证券有限公司关于北京睿力恒一物流技术股份公司股票发行合法合规性意见书
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：831275 证券简称：睿力物流 主办券商：申万宏源证券有限公司
申万宏源证券有限公司关于北京睿力恒一物流技术股份公司股票发行合法合规性意见书
　　主办券商：申万宏源证券有限公司
二零一五年六月
一、 公司基本情况 ...................................................................................................... 4
二、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ............................ 5
三、 关于公司治理规范性的意见 ............................................................................ 5
四、 关于公司规范履行信息披露义务的意见 ...................................................... 5
五、 关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见 ................... 6
六、 关于公司本次股票发行过程及结果合法合规的意见 ................................ 6
七、 关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合
法有效的意见 ..................................................................................................................... 7
八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ............... 7
九、 关于公司本次定向发行其他说明事项 .......................................................... 7
本《股票发行合法合规性意见书》中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、股份公司、睿力物流
指 北京睿力恒一物流技术股份公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》 指 《北京睿力恒一物流技术股份公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《管理暂行办法》 指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
发行股票 指 申请在全国中小企业股份转让系统发行股票
主办券商 指 申万宏源证券有限公司
元 指 人民币元
申万宏源证券有限公司关于北京睿力恒一物流技术股份公司股票发行合法合规性意见书
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》的规定，申万宏源证券有限公司(以下简称 “主办券商”)作为北京睿力恒一物流技术股份公司(以下简称“睿力物流”或“公司”)的主办券商，对睿力物流本次股票发行过程的合法合规性进行了详细核查，并在核查的基础上出具本意见。
一、 公司基本情况
公司名称：北京睿力恒一物流技术股份公司
法定代表人：高绪坤
股份公司成立日期：2011 年 6 月 23 日
注册资本：6300 万元
公司住所：北京市昌平区昌平镇科技园区火炬街 10 号 2 幢 2302C 室
日常办公地点：北京市海淀区中关村南大街 11 号百花苑商务大厦 2层 P-200
经营范围：结构性金属制品、橡胶缓冲制品、货运加固金属制品、起重运输设备及铁路运输设备的技术开发、技术服务、委托加工、销售；货物运输代理服务；仓储服务；铁路运输设备租赁服务；集装箱租赁服务、装卸服务。(领取本执照后，应到交通委备案)。
邮政编码：100081
董事会秘书：耿君
联系电话：010-
公司传真：010-
二、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《管理办法》第 45条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办
法第三十九条的规定。”
睿力物流本次股票发行前股东人数为 24 名，本次股票发行的发行对象共 18名，其中原股东 3 名，新增股东为 15 名，本次股票发行后公司股东人数为 39 人，累计不超过 200 人。
主办券商经核查后认为：睿力物流本次定向发行符合《管理办法》中规定的豁免向中国证监会申请核准的相关条件。公司本次定向发行无需向中国证监会申请核准。
三、 关于公司治理规范性的意见
睿力物流目前已建立了健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等相关规则或者制度。主办券商经核查后认为：睿力物流建立了较完善的内部控制和风险管理体系，形成了相对健全的股东权益保障机制。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
四、 关于公司规范履行信息披露义务的意见
睿力物流在申请挂牌及挂牌期间，未出现违规行为，未有因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
主办券商经核查后认为：睿力物流已按照相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平的披露了本次股票发行应当披露的信息。本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量等信息已在《股票发行方案》中进行了披露。
五、 关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见
睿力物流本次股票发行对象共 18名，包括 5名机构投资者以及 13名自然人。
其中 5 名机构投资者分别为申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、齐鲁证券有限公司、海通证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司，以上机构投资者均为经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商
资格的证券公司；13 名自然人包括 2 名公司现任高级管理人员以及 11 公司核心员工。发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定。
主办券商经核查后认为：本次发行对象符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的有关规定。
六、 关于公司本次股票发行过程及结果合法合规的意见
睿力物流此次股票发行包括股票发行价格、发行对象在内的股票发行方案等事项已提交公司第二届董事会第十一次会议审议，根据公司章程规定的表决权回避制度，因参与表决的董事人数不足三人，相关议案直接提交 2015 年第三次临时股东大会审议并通过。
公司第二届董事会第十一次会议、2015 年第三次临时股东大会的召集、召开程序，召集人、出席人员的资格，会议表决程序、表决结果等均符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次发行的发行对象包括 11 名核心员工，上述核心员工的认定已经公司第
二届董事会第十一次会议、第二届监事会第三次会议以及公司 2015 年第三次临
时股东大会审议通过，并于 2015 年 4 月 23 日至 4 月 27 日在公司主要办公场所进行内部公示，公示期间董事会未收到任何关于核心员工认定的异议。2015 年 6
月 5 日，发行人召开职工代表大会，对核心员工的认定进行了确认。因此，公司
核心员工的认定符合《管理办法》的规定。
公司本次股票发行金额 2，660.00 万元已经全部到账，并经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审验。
除张琦、郝学威未实际认购股份，杨军、王炜鹏、杨刚未全额认购股份外，公司本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付与《股份认购合同》的约定及公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致。
主办券商经核查后认为：本次发行的发行过程及发行结果合法合规。
七、 关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见
睿力物流本次发行股票的发行价格为每股人民币 3.80 元。根据公司 2014 年年度经审计的财务报表，归属于挂牌公司股东的净利润为 23，978，320.80 元，每股收益为 0.38 元；截至 2014 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素，并与投资者协商后确定。公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。
主办券商经核查后认为：本次定向发行股份的定价方法符合市场定价原则，本次发行的定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《公司章程》的规定，公司非公开发行股份时，公司现有股东在同等条件下对发行的股份不享有优先认购权。
主办券商经核查后认为：公司本次股票发行未安排现有股东优先认购符合
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》以及《公司章程》的规定。
九、 关于公司本次定向发行其他说明事项
1、本次定向发行股份全部以现金认购，不存在以资产认购发行股份的情形。
2、本次定向发行结束后，由具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事
务所(特殊普通合伙)与 2015 年 5 月 25 日出具了天健验[2015]第 1-11 号验资报告。
3、北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京睿力恒一物流技术股份公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》，并认为本次定向发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合豁免向中国证监会申请审核的要求。
4、本次股票发行对象及公司现有股东中不存在私募投资基金的说明
睿力物流现有股东包括 22 名自然人股东以及 2 名法人股东，本次发行对象
包括 5 名法人股东以及 13 名然人股东。公司现有法人股东分别为北京明日中铁
科技发展有限公司、太原市华尔兹投资有限公司，上述公司均不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理办法》规定的私募投资基金；本次股票发行对象中 5 名法人股东全部为经全国中小企业股份
转让系统备案的做市商，亦不属于《私募投资基金监督管理办法》规定的私募投资基金。
5、关于本次股票发行不涉及股份支付的说明
睿力物流本次股票发行对象包括公司 2 名现任高级管理人员以及公司的 11
名核心员工，公司向上述发行对象发行股票的价格与向做市商发行股票的价格相同。
发行人本次发行价格为 3.8 元/股，而公司 2014 年度基本每股收益 0.38 元，对应市盈率为 10 倍，与公司 2012 年引进外部投资人太原市华尔兹投资有限公司时的市盈率相同。
此外，发行人目前股票转让方式仍为协议转让，其转让价格由转让双方自行协商确定。公司董事会审议通过股票发行方案前最近一次的交易价格为 25.50 元/股，交易数量仅为 1000 股，交易不具有代表性。2015 年 6 月 10 日至 6 月 16 日期间，公司股票的交易价格均为 4.18 元/股，成交量为 98000 股，交易价格与本次发行价格差异较小且已趋于稳定。
综上，主办券商认为发行人本次发行股票的定价公允，不涉及股份支付。
6、本次股票发行的发行对象中法人投资者均为经全国中小企业股份转让系
统备案的做市商，其所认购之股份全部用于做市库存股。
7、鉴于除张琦、郝学威未实际认购股份，杨军、王炜鹏、杨刚未全额认购股份，导致发行对象实际认购数量未到达拟发行数量的上限，公司将差额部分向本次发行的发行对象李岩发行并签署《补充协议》，《补充协议》已经董事会确认，且未构成对《股票发行方案》的重大调整无需提交股东大会审议，《补充协议》合法有效。
(以下无正文)
(本页为《申万宏源证券有限公司关于北京睿力恒一物流技术股份公司股票发行合法合规性意见书》签署页)
法定代表人(或授权代表)：
项目负责人：
董本军申万宏源证券有限公司
责任编辑：cnfol001
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　　第二条，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬；　　（二）组织者或者经营者通过发展人员、传销，反复提到层级关系这个概念，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，扰乱经济秩序，牟取非法利益的，下同），是指组织者或者经营者发展人员，牟取非法利益的，影响社会稳定的行为，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，必须与非法占有他人财产的行为才有可能涉嫌传销。依据《禁止传销条例》，牟取非法利益的，取得加入或者发展其他人员加入的资格。　　第七条　　下列行为，属于传销行为，要求被发展人员发展其他人员加入，一定规律组成层级关系只是众多传销中的一个现象：　　（一）组织者或者经营者通过发展人员；　　（三）组织者或者经营者通过发展人员，不是传销合法的，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益。　　在《禁止传销条例》 中
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