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近年来，信托行业面临较大的发展压力，从近期各家信托公司公布的2015年半年报可以看出，有些公司的净利润率有大幅度下降，行业内公司分化趋势愈加明显。信托行业目前正面临着传统融资类业务受阻，信托报酬率下降的困境。对68家信托公司而言，业务创新与转型迫在眉睫。
2008年6月25日，银监会发布《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，多家信托公司开始探索PE业务。2015年4月10日，99号文《关于信托公司风险监管的指导意见》出台，指出了信托公司六个转型发展的方向：改造信贷类集合资金信托业务模式，研究推出债券型信托直接融资工具；大力发展真正的股权投资，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司；鼓励开展并购业务，积极参与企业并购重组，推动产业转型；积极发展资产管理等收费型业务，鼓励开展信贷资产证券化等业务，提高资产证券化业务的附加值；探索家族财富管理，为客户量身定制资产管理方案；完善公益信托制度，大力发展公益信托，推动信托公司旅行社会责任。
总的来看，在信托公司的转型之路中，相比较家族信托、公益信托等，发展股权投资业务、并购业务及资产证券化业务更具有可操作性。
一、私募股权投资基金PEF的业务模式
私募股权投资（Private Equity Investment）是对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期的各个时期的非上市公司进行的股权投资，包括发展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），基本建设（Infrastructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）等。
2014年证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105
号）明确私募投资基金可采用公司型、合伙型和契约型三种不同的组织形式。国内PEF业务在实际操作中可以将三种模式混合使用：
1、公司型PEF
根据《公司法》的规定，公司制PE的投资者作为股东，依法享有《公司法》规定的股东权利，包括决策权、收益分配权等权利，并以其出资额为限对公司债务承担有限责任。公司制PE公司一般都设有最高权利机构股东大会、执行机构董事会以及监督机构监事会及经营管理层，即&三层一会&。
在公司制PE中，投资管理人为董事、经理或者与公司制PE订立投资管理协议、行使投资管理职能的投资管理顾问公司。公司制PE存在双重征税的问题，投资收益在公司层面需要缴纳所得税，投资人的投资收益还需缴纳个人所得税。
2、有限合伙型PEF
有限合伙制私募股权投资基金是世界范围内采用较多的的私募股权投资形式，在有限合伙制模式下，普通合伙人GP与有限合伙人LP共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP负责基金的管理和运营，拥有决策权和控制权，对基金的债务承担无限责任，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP不执行合伙事务，以其认缴的出资额对基金债务承担有限责任，拥有建议权、知情权、监督去哪、收益分配等。
有限合伙制由于不是法人，在企业层面不需要缴纳所得税，只需要在投资收益分配给投资人时缴纳所得税，能够避免双重征税。因此，由于有限合伙制的税负较低、管理模式较为灵活，一直受到市场的青睐。不过2014年国务院发布了62号文《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，各地地方政府给予有限合伙企业的税收优惠政策正在逐渐收缩。
3、契约型PEF（信托型PEF)
契约型PE投资基金，也称为信托型PEF，是投资人、基金管理人和基金托管人通过签订三方契约、发行受益凭证而形成信托法律关系。一般情况下，契约型基金由专业机构发起人进行募资并负责设立受托人主体，然后由发起人提名投资顾问担任基金的实际管理人，或者自己直接作为基金的实际管理人。
与公司制、合伙制私募股权投资基金相比，契约型基金不依托一个独立的法律实体(比如公司、有限合伙企业)，不具有独立的法律主体资格。在基金与目标公司之间，没有独立的特殊项目机构(SPV)，由基金管理人直接以基金管理人的名义进行股权投资。2014年之前，契约型PEF也被称为信托型PEF，法律依据为《信托法》，通过信托公司，以信托计划投资于目标公司。《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定私募投资基金可以以契约型设立，为未来设立契约型的私募股权投资基金提供了法律基础。
在实际操作过程中，契约型私募基金还可以嵌套有限合伙制等，比如比较常见的信托+有限合伙型。
二、信托PEF业务的参与模式
本文主要介绍目前信托参与PEF的几种主要参与模式：
1、固有资金直接投资
《信托公司管理办法》于2007年3月1日实施，允许信托公司从事投资基金业务，同时又将固有财产的投资限定为金融类公司的股权投资、金融产品投资；并明确信托公司不得以固有财产进行实业投资，除非银监会另有规定。
2009年1月10日，银监会下发《中国银监会关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》（银监发[2009]3号），支持信托公司业务创新，开始允许符合条件的信托公司以固有资产从事股权投资业务。
2009年3月25日，银监会下发《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号），通知明确了信托公司从事股权投资应满足的条件、审批流程及相关限制。
银监会已有条件放开了信托公司固有资产的直接股权投资，信托公司可将不超过其上年末净资产20%的固有资产用于股权投资。信托公司须向证监会出具承诺函，确认其属于自有资金入股。比如，百瑞信托于2015年7月以自有资金通过股权方式，注资广发信德医疗产业投资基金，成为该基金普通合伙人(GP)之一。
2、信托公司与专业投资机构合作
信托公司与专业的投资管理机构合作，由管理公司主导，充当投资管理人，而信托公司仅承担受托人的职责，负责资金的募集工作或者仅作为通道（银行募集资金）。在这种模式下，在这一模式中信托公司主要是利用自身的牌照优势，没有发挥其自身的投资管理能力，主要采用&公司+信托+有限合伙&的运作模式：
由于信托公司缺少熟悉股权投资人才和运作经营，在信托公司从事PE业务的初期，一般选择这一模式来开展PE业务。不过以这一模式开展PE业务，也需要信托公司已积累了一批机构客户和高端个人客户，具备较为丰富的投资经验，能够并有意愿承担PE投资较高的风险。
3、信托公司主导PE基金业务
基金业务多数采用&信托+有限合伙&运作模式，信托公司除了负责募集信托资金，承担受托人职责，还要负责充当投资管理人。
采用这一种模式对信托公司自身的资源积累、人员配备有较高的要求，需要信托公司具备股权运作能力，但目前大多数信托公司目前还不具备，因此，采用这一模式的信托PE并不多见。
4、信托公司与专业投资机构共同主导
信托公司与专业投资机构合作，共同担任投资管理人的情况下，则有以下两种合作模式：一是信托公司与投资机构共同成立一家新的公司，以新成立的公司作为信托计划的投资管理人。信托公司既可收取作为信托计划受托人的信托报酬，也可获得作为新成立公司股东的分红。投资公司对信托财产进行管理时，设立专门的投资决策委员会，在投资决策委员会中给信托公司留出一定席位，使信托公司充分了解信托资金的投资方向、投资过程、所投资企业的运行情况及投资退出等。
比如，2015年4月2日，中融信托与北大医疗产业集团旗下子公司北大医疗产业基金管理有限公司在京签订战略合作协议，双方将以产业基金作为主要合作平台，通过私募股权投资基金等多种形式展开合作。
5、信托公司设立PE子公司
由于存在政策、监管方面的问题，因此信托公司通过以上两种方式进行PE投资存在障碍，因此信托公司正在积极布局PE子公司，从而能够推动解决信托公司PE业务的主动管理短板以及受制于IPO退出方式的困局。自2011年起，银监会非银部就开始拟定《信托公司PE子公司设立操作指引》，明确信托公司可通过设立PE子公司开展PE业务，不过到目前为止该指引还未落地。而近期的&99号文&则首次明确支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司，鼓励促进信托公司向真正的投资业务转型。
截至到目前为止，多家信托公司包括中信信托、平安信托、中融信托、中诚信托、上海信托、兴业信托等都已经成立了子公司，并以此为平台拓展投资，比如平安信托的平安创新资本投资有限公司、上海信托的上海浦耀信晔投资管理有限公司、中融信托的北京中融鼎新投资管理有限公司（注册资本10亿元，为银监会批准的的全国首批五家可以定向公募的PE机构之一）、兴业国信资产管理有限公司。其中，中诚信托子公司深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司获得合格境内投资者境外投资首批试点资格（QDIE），中诚信托成为首家获批该资格的信托公司；中诚信托香港子公司中诚国际资本有限公司持有香港证监会&提供资产管理（第9号）&牌照，已于2014年获批人民币合格境外机构投资者资格(RQFII)。从目前的情况来看，多数信托公司的PE子公司的募投总金额额度都不大，PE子公司大多还处于设立阶段，仍未开展实质性的业务。平安信托是行业内开展PE业务较早的，累计合作私募基金管理机构超过200家，募投规模超过了300亿元。
信托公司通过设立子公司开展PEF业务，有利于培养和提高自身主动管理能力，逐渐摆脱以往通道业务的束缚，能够在资金管理、投资管理等方面占据更多的主动权。不过，信托公司开展PEF业务并非易事，还需要在人才储备、信息技术等方面加大力度，努力提高自身的投行业务能力。
三、信托型PEF的退出方式
私募股权投资基金PEF的运作一般包括募资、投资、管理、退出四个阶段，其中PE的退出是最关键的环节，只有顺利的完成退出才能使PE基金收回投资成本和资本收益。PE退出方式主要包括IPO、兼并收购M&A、股权转让、管理层回购MBO和清算退出几种方式。从以下统计数据可以看出，并购M&A已经成为PE/VC退出的主要方式。
5.9 PE/VC退出方式统计
单位：亿元
数据来源：WIND 资讯
（一）IPO退出
PE最佳的退出方式是通过IPO退出，但是IPO受到监管层关闸放闸影响较大，比如2013年PE/VC没有通过IPO成功实现退出的案例，2014年1月IPO重启，当年通过主板实现退出金额183亿元，通过深圳创业板退出金额约80亿元。
由于证监会的监管要求等方面的原因，信托型PE业务通过IPO退出存在障碍：
1、信托PEF投资不符合证监会对公司上市前股东人数及信息披露方面的要求
&&& 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关规定，上市企业必须披露企业的实际股权持有人，而信托型PE所投资的企业是代人持股关系，同时《信托法》规定，信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。
2、信托型PEF通过IPO退出受到证监会的限制
&&& 根据2011年末国家发改委发布的&2864号文&《关于促进股权投资企业规范发展的通知》相关规定：股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。根据&非法人机构穿透原则&的要求，企业申请IPO时，投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者（单个投资人1000万元的最低出资要求），并打通计算投资者总数，要求先清理超标的股东人数，再申请IPO。
（二）其他退出方式
由于信托公司参与PEF业务IPO退出存在监管障碍，可采用其他退出方式：&&&&&&&&&&
并购M&A退出方式，从上表中可以看出，目前并购退出已经成为PE退出的主要方式；
管理层回购MBO，根据PE基金和所投资企业的控股股东或实际控制人签订的股权回购协议，由企业或其控股股东或实际控制人按照商定价格购回股权；
通过PE基金二级市场退出，2010年11月13日，北京金融资产交易所发布《北京金融资产交易所私募股权交易规则》，成为国内第一个PE基金二级市场交易平台；2012年6月28日，北金所、北京产权交易所、北京股权投资基金协会、北京股权登记管理中心共同发起设立了中国PE二级市场发展联盟并发布了修订后的PE二级市场交易规则，开始为成员开展相关业务搭建桥梁、对行业内资源整合提供服务）；
新三板挂牌，自2014年初首批企业集体挂牌以后，新三板企业数量实现迅猛增长，未来也有可能通过新三板挂牌实现投资退出。
集合信托市场
其它金融市场
(最近30天)
基础产业类
工商企业类
(本年统计)
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本站域名：/&京蓝科技关于公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、南京安盟股权投资企业（有限合伙）签订《股权转让协议之补充协议》涉及关联交易的公告
&&&&证券代码：000711&证券简称：京蓝科技&公告编号：号&&&&黑龙江京蓝科技股份有限公司&&&&关于公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订《股权转让协议之补充协议》涉及关联交易的公告&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。&&&&重要内容提示&&&&本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。&&&&公司已于日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订的议案》涉及关联交易相关事项。&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。&&&&释&义&&&&除非文义载明，下列简称具有如下含义：&&&&简&称&含&义&&&&发行人/公司/本公司/京蓝&&&&科技&&&&指&黑龙江京蓝科技股份有限公司&&&&京蓝控股、控股股东&指&京蓝控股有限公司盈创嘉业&指&北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）&&&&楼泰投资&指&杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）&&&&信诚投资&指&北京信诚和顺投资中心（有限合伙）&&&&上海衢富&指&上海衢富资产管理有限公司&&&&远江信息/标的公司&指&远江信息技术有限公司&&&&杨树创投&指&北京杨树创业投资中心（有限合伙）&&&&安盟投资&指&南京安盟股权投资企业（有限合伙）&&&&本次发行/本次非公开发&&&&行&&&&指&&&&京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行&23,809.52万股每股面值&1.00元人民币&&&&A股股票之行为&&&&股权转让协议&指&&&&刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于&2014年&8&月&17&日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》&&&&股权转让协议之补充协&&&&议&&&&指&&&&刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与发行人于&2014年&12月&15日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》&&&&《评估报告》&指&&&&《黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限公司股权项目资产评估报告》&&&&《股票上市规则》&指&《深圳证券交易所股票上市规则》&&&&募集资金&指&指本次发行所募集的资金&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&&&&深交所&指&深圳证券交易所&&&&公司董事会&指&黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会&&&&公司股东大会&指&黑龙江京蓝科技股份有限公司股东大会&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元&&&&A股&指&在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股&&&&一、交易基本情况&&&&公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行&A股股票募集资金。&&&&公司拟利用本次非公开发行股票募集的部分资金用于购买刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息&59.84%、18.92%、13.13%和&8.11%股权，合计购&&&&买远江信息&100%的股权。2014年&8月&17日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》。&&&&2014年&12月&15日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。&&&&二、交易对方基本情况与关联关系&&&&（一）交易各方关联关系&&&&刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系，杨树创投为公司实际控制人梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》，杨树创投是公司的关联人，本次交易构成关联交易。&&&&本次发行前，公司的股权控制关系图如下：&&&&梁辉&&&&阎涛&&&&朱锦&&&&杨舒&&&&90%&10%&&&&拜沃特投资顾问&&&&（北京）有限公司&&&&科瑞特投资管理&&&&（北京）有限公司&&&&30%&40%&&&&100%&&&&杨树成长投资&&&&（北京）有限公司&&&&北京杨树创业投资&&&&中心（有限合伙）&&&&万汇投资控&&&&股有限公司&&&&LP&&&&2.33%&&&&LP&&&&38.52%&&&&LP&&&&55.26%&&&&北京杨树蓝天投资中&&&&心（有限合伙）&&&&京蓝控股有限公司&&&&GP&&&&0.5%&&&&GP&&&&3.89%&&&&LP&&&&99.5%&&&&0.5%&&&&99.5%&&&&99%&&&&30%&&&&北京盈创嘉业投资中&&&&心（有限合伙）&&&&GP&&&&0.07%&&&&琼海磐鸿矿业有限&&&&公司&&&&LP&&&&99.93%&&&&海南合益实业有限&&&&公司&&&&99%&&&&梁卫&&&&80%&&&&发行人&&&&18.65%&&&&注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；盈创嘉业成立于&2014年&8月&7日&&&&（二）交易对方暨关联方基本情况&&&&1、杨树创投情况介绍&&&&（1）杨树创投基本情况&&&&公司名称&北京杨树创业投资中心（有限合伙）&&&&注册号&932&&&&公司类型&有限合伙企业&&&&经营场所&北京市海淀区北四环西路&9号&&&&&成立日期&2012年&08月&06日&&&&合伙期限至&2019年&08月&05日&&&&执行事务合伙人&杨树成长投资（北京）有限公司&&&&经营范围&投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&&&&（2）杨树创投最近一年主要财务数据：&&&&单位：元&&&&项目&2013年&12月&31日&&&&资产总计&109,798,011.92&&&&负债总计&18,000,000.00&&&&所有者权益&91,798,011.92&&&&项目&2013年度&&&&营业总收入&-&&&&利润总额&&&&801,814.33&&&&净利润&801,814.33&&&&以上数据未经审计。&&&&2、安盟投资情况介绍&&&&（1）安盟投资基本情况&&&&公司名称&南京安盟股权投资企业（有限合伙）&&&&注册号&218&&&&公司类型&有限合伙企业&&&&执行事务合伙人&刘智辉&&&&经营场所&南京市高淳县经济开发区花山路&17号&1幢&&&&成立日期&2012年&08月&27日&&&&经营范围&一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企&&&&业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。&&&&（2）安盟投资最近一年主要财务数据：&&&&单位：元&&&&项目&2013年&12月&31日&&&&资产总计&3,000,000&&&&负债总计&1,000,000&&&&所有者权益&2,000,000&&&&项目&2013年度&&&&营业总收入&-&&&&利润总额&-&&&&净利润&-&&&&以上数据未经审计。&&&&3、刘智辉情况介绍&&&&刘智辉，男，1971年&9月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；自&2005&年至今担任远江信息董事长兼总经理职&&&&务。&&&&4、李前进情况介绍&&&&李前进，男，1968年&8月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自&2003&年&6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。&&&&三、交易标的基本情况&&&&（一）远江信息概况&&&&公司名称：远江信息技术有限公司&&&&法定代表人：刘智辉&&&&注册资本：5,000万元&&&&公司类型：有限责任公司&&&&成立日期：2001年&10月&29日&&&&注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道&1号&3幢&&&&经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；&&&&软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。&&&&（二）远江信息股权结构&&&&截止本预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：&&&&刘智辉&&&&远江信息技术有限公司&&&&南京安盟股权投资企业（有限合伙）&&&&南京安盟企业管理咨询有限公司&&&&李前进&&&&北京杨树创业&&&&投资中心（有限合伙）&&&&82%&&&&65.76%&&&&59.84%&&&&33.33%&&&&8.11%&&&&18%&&&&0.91%&&&&18.92%&&&&13.13%&&&&（三）经审计的财务信息摘要&&&&远江信息经审计的主要财务数据如下：&&&&1、合并资产负债表主要数据&&&&单位：元&&&&项目&2014年&6月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&&&&流动资产&183,727,038.81&120,274,618.07&99,860,810.37&&&&非流动资产&4,094,897.48&2,562,635.97&1,398,897.44&&&&资产总计&187,821,936.29&122,837,254.04&101,259,707.81&&&&流动负债&80,558,444.47&28,296,887.06&18,510,288.08&&&&非流动负债&-&-&-&&&&负债总计&80,558,444.47&28,296,887.06&18,510,288.08&&&&所有者权益&107,263,491.82&94,540,366.98&82,749,419.73&&&&负债和所有权益合计&187,821,936.29&122,837,254.04&101,259,707.81&&&&以上数据已经审计&&&&2、合并利润表主要数据&&&&单位：元&&&&项目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&&&&营业收入&74,266,357.83&103,785,256.12&80,508,048.19&&&&营业成本&48,545,787.73&68,552,690.82&47,808,935.81&&&&营业利润&12,994,336.51&16,930,776.37&21,137,991.59&&&&项目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&&&&利润总额&13,971,393.35&18,459,956.68&21,736,576.21&&&&净利润&11,890,827.46&15,943,210.16&18,037,146.11&&&&归属于母公司所有者的净利润&11,890,827.46&15,943,210.16&18,037,146.11&&&&扣除非经常性损益归属于母公司所&&&&有者的净利润&&&&11,323,411.32&15,090,489.24&10,518,000.56&&&&以上数据已经审计&&&&3、合并现金流量表主要数据&&&&单位：元&&&&项目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&&&&经营活动产生的现金流量净额&-18,391,701.69&-22,426,021.10&-11,210,675.65&&&&投资活动产生的现金流量净额&-11,872,263.89&3,294,628.37&-8,505,715.29&&&&筹资活动产生的现金流量净额&25,701,253.54&-995,675.96&44,102,500.00&&&&四、股权转让协议之补充协议&&&&（一）协议主体和签订时间&&&&转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资受让方：京蓝科技&&&&签订日期：2014年&12月&15日&&&&（二）协议主要内容&&&&1、各方同意，在《股权转让协议》第&4.2条最后增加一项“业绩承诺期各年实际&&&&实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额，并以扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准，根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增&&&&资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率)&×增资资金使用天数÷365”。&&&&2、本补充协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在《股权转让协议》&&&&第&11.1.3项约定的生效条件达成后生效。&&&&3、本补充协议作为对《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》具有同等&&&&法律效力。&&&&五、上述关联交易的目的及对本公司的影响&&&&通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。&&&&六、独立董事事前认可及独立意见&&&&公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订附条件生效的股权转让协议之补充协议，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。&&&&备查文件：&&&&1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议&&&&2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见&&&&3、独立董事关于公司非公开发行&A股股票的独立意见&&&&4、股权转让协议之补充协议&&&&特此公告。&&&&黑龙江京蓝科技股份有限公司&&&&董事会&&&&日&&&&
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合伙企业股权转让和股息红利所得相关税收政策解析
来源：中华会计网校&　　 |
　　推进大众创业、万众创新，是培育和催生经济社会发展新动力的必然选择。随着我国资源环境约束日益强化，要素的规模驱动力逐步减弱，传统的高投入、高消耗、粗放式发展方式难以为继，经济发展进入新常态，需要从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。推进大众创业、万众创新，就是要通过结构性改革、体制机制创新，消除不利于创业创新发展的各种制度束缚和桎梏，支持各类市场主体不断开办新企业、开发新产品、开拓新市场，培育新兴产业，形成小企业&铺天盖地&、大企业&顶天立地&的发展格局，实现创新驱动发展，打造新引擎、形成新动力。
　　在国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的推动下，越来越多的人走上了创业之路，在创业的过程中，合伙企业这一组织形式因为其在所得税方面是税收透明体而被广大投资者广泛采用。在此，对合伙企业所得需要注意的相关税收政策简要解析如下。
　　一、合伙企业是否缴纳呢
　　《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：&合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税&，同时，《中华人民共和国》第一条第二款规定&个人独资企业、合伙企业不适用本法&.由此可见，由于合伙企业本身不是法人企业，其本身是不缴纳企业所得税的。
　　二、合伙企业的纳税义务人是谁
　　《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔号）规定：&第二条& 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
　　第三条& 合伙企业生产经营所得和其他所得采取'先分后税'的原则。&这与合伙企业法的规定&由合伙人分别缴纳所得税&是一致的，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
　　三、合伙企业的股权转让所得如何纳税
　　《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号 ）规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
　　《财政部 国家税务总局关于印发&关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定&的通知》（财税〔2000〕91号）规定：第四条 个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的&个体工商户的生产经营所得&应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
　　按照上述文件的规定可以判定，合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取&先分后税&的原则，对于个人投资人，比照个人所得税法的&个体工商户的生产经营所得&应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人企业投资者，应当按适用税率缴纳企业所得税。
　　一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，关于&合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益&，对不执行合伙事务的个人合伙人，按&财产转让所得&征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照&个体工商户的生产经营所得&，征收5%至35%的累计所得税。例如：《上海市金融办、上海工商局、国税局、地税局关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通[2008]3号）规定：执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按&个体工商户的生产经营所得&应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按&利息、股息、红利所得&应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。也有部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。例如：北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）规定：合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照&利息、股息、红利所得&或者&财产转让所得&项目征收个人所得税，税率为20％。
　　而随着《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）的下发，这些不规范的税收优惠将逐步得到清理，国发〔2014〕62号要求各地全面清理已有的各类税收等优惠政策，同时指出：&未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策&.
　　四、合伙企业的股息红利所得如何纳税
　　《国家税务总局关于&关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定&执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定：&二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按&利息、股息、红利所得&应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按&利息、股息、红利所得&应税项目计算缴纳个人所得税。&根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第五款规定：五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
　　因此，自然人通过合伙企业持股时，从合伙企业投资的企业取得的股息红利，适用个人所得税率为20%.但是对于合伙企业的法人投资者该如何纳税呢？
　　对于合伙企业对外股权投资分回的股息红利按合伙协议约定的分配比例分给法人合伙人时，法人合伙人取得此所得，能否享受股息红利免税收入优惠政策？企业所得税法实施条例第八十三条规定：&符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益&.而合伙企业不属于企业所得税法规定的纳税人，也不属于企业所得税法规范的居民企业；同时，合伙企业的法人合伙人也并未直接投资分配股息红利的企业。这就是说合伙企业对外股权投资分回的股息红利按合伙协议约定的分配比例分给法人合伙人时，法人合伙人取得此所得不符合免税投资收益的政策规定。
　　但是，北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）规定：合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。这就是说明合伙企业对外股权投资分回的股息红利按合伙协议约定的分配比例分给法人合伙人时，法人合伙人取得此所得可以享受免税投资收益的政策规定。这只是地方性政策规定，不能放大到全国范围。在国发〔2014〕62号文件下发后，此文件是否能继续得到落实呢？还有待于进一步的明确。【】 责任编辑：wcr
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