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中华人民共和国商业银行法释义：第六十九条
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　　第六十九条 商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利益等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。 　　商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监行清算过程。 　　【释义】 本条是对商业银行解散的规定。 　　商业银行解散是指已成立的商业银行由于出现法定事由或者公司章程规定的情况，停止对外的经营活动，清算未了结的债权债务，使商业银行法人资格消灭的行为。商业银行会因以下几种情形而解散： 　　一、因分立而解散 　　商业银行分立是指一家商业银行分成两个或者两个以上商业银行，原商业银行的权利和义务由新的商业银行承担的法律行为。我国经济的高速发展，为商业银行的发展和扩张提供了良好的基础，一些跨地区和区域的商业银行进行重组将势在必行。在商业银行的整合中，商业银行分立的情况也会不断地出现。有时新设立的商业银行是以原有银行法人资格消灭作为前提条件的，那么，在这种情况下，原商业银行应当依法解散，将其债权和债务转移给新设立的商业银行。此外，根据第一百八十五条的规定，公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。 　　二、因合并而解散 　　商业银行合并是指两个或者两个以上的商业银行通过订立合并协议，依法成立新商业银行的法律行为。商业银行的合并可以分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个商业银行吸收其他商业银行的行为，被吸收的商业银行因此解散。新设合并是指两个以上的商业银行合并设立一个新的商业银行。商业银行被依法合并后，各合并方的债权和债务应当由合并后续存的商业银行或者新设的商业银行承担，合并后的商业银行应当无条件地接受被合并商业银行的债权和债务，原商业银行的法人资格不再存在，应当被依法解散。比如，一家经营出现困难的商业银行选择另一家经营效益较好的商业银行对其进行吸收合并，可以较好地保护被吸收商业银行存款人的利益，不中断该银行已形成的金融业务，有利于维护金融秩序的稳定和社会的安定。此外，根据公司法第一百八十四条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合同协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 　　我国第四十四条对企业法人分立和合并的情况作出了规定，明确企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的当事人承担或者分别承担履行合同的义务和享受应有的权利。我国又针对企业法人分立和合并后的合同履行的情况作出了规定，明确当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债务人和债权人另有约定的以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。因此，商业银行合并或者分立后，不仅原有的一切债权和债务，而且原有知识产权等也移转给合并或者分立后承担其权利和义务的商业银行。 　　三、因出现公司章程规定的解散事由需要解散的 　　商业银行解散可以说是商业银行依法行使的一项自主权。商业银行设立时，在其章程中可以规定解散的事由。当章程规定的条件出现时，商业银行就可以依照该规定提出解散的申请。比如，某商业银行的章程中规定，银行确定的经营目标无法达到，或者连续5年不能赢利时，银行应当宣布解散。那么，一旦出现了章程中规定的情形，该商业银行就可以据此提出解散的申请。 　　商业银行的解散是与广大存款人和其他客户利益息息相关的一件大事。为了保护存款人和其他客户的利益，保障金融业的正常运行，有必要对商业银行的解散规定较为严格的条件。根据本条规定，商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当首先向国务院银行业监督管理机构提出申请。这是由银行业的特殊性决定的，国务院银行业监督管理机构负责对商业银行进行监督管理，有权对商业银行的设立、变更和终止进行审批。商业银行提出申请时，还应当附解散的理由和支付存款本金和利息等债务清偿计划。国务院银行业监督管理机构经过审查，认为提出解散的理由充分，同时不会损害存款人和其他客户的合法利益时，可以批准其解散。也就是说，商业银行解散的最终决定权在国务院银行业监督管理机构，只有经过国务院银行业监督管理机构批准后，商业银行才可以解散。 　　商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算。被解散的商业银行只能在法律规定的清算范围内进行活动，清算组对外代表该银行进行经营活动，依法对其债权和债务进行处置，按照国务院银行业监督管理机构批准的清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。为了保证清算依法进行，国务院银行业监督管理机构应当对清算过程进行监督，防止出现损害存款人和其他客户的行为。
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> 海南农村信用社试题练习（信贷岗位三）
海南农村信用社试题练习（信贷岗位三）
核心提示：海南农信社，试题练习
　　47.什么是有限责任公司和股份有限公司?
　　答案：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司是依公司法成立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司是依公司法成立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
　　48.股份有限公司的股票应当载明的主要事项有哪些?
　　答案：股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。其它内容有：
　　(1)公司名称;(2)公司登记成立的日期;(3)股票种类、票面金额及代表的股份数;(4)股票的编号。
　　49.什么是上市公司?
　　答案：上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
　　50.股份有限公司申请其股票上市必须符合哪些条件?
　　答案：股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
　　(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
　　(2)公司股本总额不少于人民币五千万元;
　　(3)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算;
　　(4)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;
　　(5)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;
　　(6)国务院规定的其他条件。
　　51.什么是公司债券?
　　答案：公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券可分为记名债券和无记名债券。
　　52.公司债券的主要记载事项是什么?
　　答案：公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。
　　53.公司合并应如何通知债权人，其债务应做怎样的处理?
　　答案：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　54.公司分立应如何通知债权人，其债务应做怎样的处理?
　　答案：公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
　　55.清算组在清算期间行使的下列职权有哪些?
　　答案：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
　　(2)通知或者公告债权人;
　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
　　(4)清缴所欠税款;
　　(5)清理债权、债务;
　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。
　　56.公司的破产清算程序是怎样的?
　　答案：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
　　(1)、清算公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　(2)、制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
　　(3)、偿债后资产分配。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
　　(4)、公司注销。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　57.什么是合同?
　　答案：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
　　58.农村信用社的贷款合同采取的是格式条款形式，按合同法的规定应注意的情况有哪些?
　　答案：合同法规定，合同双方采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
　　59.合同双方当事人有哪些情形的，该合同无效?
　　答案：(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;
　　(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;
　　(3)以合法形式掩盖非法目的;
　　(4)损害社会公共利益;
　　(5)违反法律、行政法规的强制性规定。
　　60.什么是代位求偿权?
　　答案：合同法规定的代位求偿权是指因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权的权利即是代位求偿权，但该债权专属于债务人自身的除外。
　　61.合同法中规定的债权人对债务人行为的撤销权主要有哪些内容?
　　答案：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
　　62.农村信用社的不良信贷资产转让所依据的法律规定是什么?
　　答案：主要依据合同法第七十九的规定：第七十九条：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。
责任编辑 : 张媛
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公司法期末复习指导
第一章 公司法概述
一、判断题
√ × √ × × × × × √
1、 公司法是具有一定国际性的国内法。（
2、 公司的行为能力和权利能力同时发生，同 时终止。（
3、 公司发生侵权行为，由公司承担法律责任，公司负责人不承担法律责任。（）
4、 西方国际公司法规定，公司的利润通过不合法手段转移给股东，致使公司资不抵债，股东必须承担无限责任。（）
5、 自然人企业是由一个或多个自然人投资并经营的企业。（）
6、 外资企业是外国企业。（ ）
7、公司承担有限责任是指公司在其注册资本范围内承担责任。（ ）
8、 股权平等意味着每个股东享有的权力是相同的。（）
9、持有一个股份就有一个股份的权利，这一原则是绝对的。（ ）
10、从公司的利益分享的本意来看，除了股东分享，还包括职工分享。（ ）
答案：1、√2、√3、w4、w5、√6、w
1、 设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。（
2、 发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。（ ）
3、 如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。（）
4、 股东出资就是公司股本。（
5、 公司的净资产有可能为零。（ ）
6、 在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。（）
一、判断题
1、股份制企业即是股份有限公司。（ ）×
2、股份有限公司对外信用的基础是国内个人信用。（ ）×
3、国家对上市公司的监管力度，比非上市公司要严格的多。（ ）√
4、国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以是3人。（ ） √
5、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限
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毕业于医学院校，在医院工作，有相对丰富的护理经验
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