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紫金矿业(601899)公告正文
紫金矿业：2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会会议材料
&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&&&&&&&（601899）
&&2016&年第一次临时股东大会
2016&年第一次&A&股类别股东大会
2016&年第一次&H&股类别股东大会
&&&&&&&&&&&会议材料
&&&&&&二〇一六年一月十一日
&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年第一次临时股东大会议程
&&&&&会议时间：现场会议时间：2016&年&1&月&11&日（星期一）上午&9&点
&&&&&网络投票时间：2016&年&1&月&11&日&9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。
&&&&&会议地点：厦门市湖里区翔云三路&128&号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆
&&&&&&&&&&&&&&&&&10&楼会议室
&&&&&参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主持人&&&地点
&&&&&&&&&&&&主持人宣布大会开幕；
&&&&&&&&&&&&董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份
&&&&&&&&&&&&总额；
&&&&&&&&&&&&主持人根据公司章程提议表决票清点人；
&&&&&&&&本次会议逐项审议下列议案：
&&&&&&&&1、普通决议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
&&&&&&&&2、特别决议案：《关于调整公司非公开发行股票方案（修改稿）的议
&&&&&&&&案》；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金
2016&&&&2.01&发行股票的种类和面值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&矿
年&&&&&&2.02&发行方式和发行时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业
&&&&&&&&2.03&发行对象及认购方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&厦
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&门
&&&&&&&&2.04&发行价格及定价原则
月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈
&&&&&&&&2.05&发行数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&景
11&&&&&&2.06&限售期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限
日&&&&&&2.07&募集资金投向&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公
&&&&&&&&2.08&滚存未分配利润的处置方案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&&&2.09&上市地点&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&场
&&&&&&&&2.10&决议有效期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宾
&&&&&&&&3、特别决议案：《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议&&&&&&&&&&&&&&&&馆
&&&&&&&&案》
&&&&&&&&4、普通决议案：《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
&&&&&&&&告（三次修订稿）的议案》；
&&&&&&&&5、特别决议案：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
&&&&&&&&&&措施的议案》；
&&&&&&&&6、特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
&&&&&&&&&&发行股票相关事宜的议案》；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
7、普通决议案：《关于卓鑫投资向&BNL&采购金锭、银锭构成持续关联
&&交易的议案》；
&&&现场会议议案表决；
&&&统计并宣布现场投票表决结果；
&&&与会代表休息（等待网络投票结果）；
&&&统计并宣布最终表决结果；
&&&律师发表见证法律意见；
&&&本次大会圆满闭幕。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
2016&年第一次临时
&&&&股东大会
&&&&&议案一
&&&&&议案一
&&&&&&&&&&&&&&关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
&&&&紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015&年第一次临时股东大会、
2015&年第二次&A&股类别股东大会和&2015&年第二次&H&股类别股东大会审议通过了公
司非公开发行&A&股股票相关事项（以下简称“本次发行”）。2015&年&11&月&11&日，
公司召开第五届董事会第十三次会议，对本次发行方案中的定价基准日、发行价格
及定价原则、发行数量、募集资金投向和决议有效期进行调整，该调整事项尚未经
股东大会审议。
&&&&鉴于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次发行相关工作，控股
股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司提议对本次发行方案之定价基准日、发行
价格及定价原则、发行数量进行重新调整。公司董事会重新确定了本次发行的定价
基准日，并重新调整发行价格及定价原则、发行数量，本次发行方案其他内容不变。
&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，公司认为，本
次发行方案调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件。
&&&&&以上议案，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&事&会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一六年一月十一日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
2016&年第一次临时
&&&&股东大会
&&&&&议案二
&&&&&议案一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&&&&&&&关于调整公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
&各位股东：
&&&&&紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于&2015&年&8&月
&18&日召开&2015&年第一次临时股东大会、2015&年第二次&A&股类别股东大会和&2015
&年第二次&H&股类别股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。2015&年
&11&月&11&日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非
&公开发行股票方案的议案》，对公司非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、
&发行数量、募集资金投向、决议有效期进行调整，该调整事项尚未经公司股东大会
&&&&&鉴于近期证券市场发生变化，控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司提
&议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行股票方案中的定价基
&准日、发行价格及定价原则、发行数量进行重新调整。公司召开第五届董事会第十
&四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，
&对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行
&了重新调整。经上述重新调整之后，本次非公开发行股票方案具体如下：
&&&&&(一)发行股票的种类和面值
&&&&&本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A&股)股票，每股面值为
&人民币&0.10&元。
&&&&&&(二)发行方式和发行时间
&&&&&本次非公开发行的&A&股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中
&国证监会核准后的六个月内择机发行。
&&&&&&(三)发行对象及认购方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特
定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股
&&&&本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核
准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有
发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
&&&&&&&(四)发行价格及定价原则
&&&&本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，
发行价格为不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，即发行价
格不低于&3.22&元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行
核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
&&&&&&&(五)发行数量
&&&&本次非公开发行股票数量为不超过&2,795,031,055&股（含本数）。在该上限范
围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
&&&&&&&(六)限售期
&&&&本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期
自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
&&&&&&&(七)募集资金投向
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过&900,000.00&万元，拟
用于以下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额&&&&&拟投入募集资金额
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万元)&&&&&&&&&&&&&(万元)
&&&&&&&&刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项
&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&352,933.76&&&&&&&&&322,256.68
&&&&&&&&目
&&&&&&&&刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&251,732.00&&&&&&&&&251,732.00
&&&&&&&&权益及&49.5%股东贷款）
&&&&&&&&巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,078.00&&&&&&&&&182,078.00
&&&&&&&&权益及&50%股东贷款）
&4&&&&&&紫金山金铜矿浮选厂建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,421.41&&&&&&&&&&44,421.41
&5&&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99,511.91&&&&&&&&&&99,511.91
&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&930,677.08&&&&&&&&&900,000.00
&&&&&&&本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资
金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范
围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整。
&&&&&&&&(八)滚存未分配利润的处置方案
&&&&&&&本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股
&&&&&&&&(九)上市地点
&&&&&&&本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
&&&&&&&&(十)决议有效
&&&&&&&本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月内有效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&以上议案，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东逐项审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&事&会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一六年一月十一日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&2016&年第一次临时
&&&&&股东大会
&&&&&&议案三
&&&&&&议案一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&&&&关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案
&&&&紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015&年第一次临时股东大会、
2015&年第二次&A&股类别股东大会和&2015&年第二次&H&股类别股东大会审议通过了公
司非公开发行&A&股股票相关事项（以下简称“本次发行”）。2015&年&11&月&11&日，
公司召开第五届董事会第十三次会议，对本次发行方案中的定价基准日、发行价格
及定价原则、发行数量、募集资金投向和决议有效期进行调整，该调整事项尚未经
股东大会审议。
&&&&鉴于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次发行相关工作，根据
控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司重新确定了本次公开发
行的定价基准日并调整发行价格及定价原则、发行数量，本次发行方案其他内容不
变。因此，公司根据上述重新调整事项，对本次发行相关文件进行修订，编制了《紫
金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》。具体内容详见附件。
&&&&以上议案，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东审议。
&&&&附件：《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&事&会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一六年一月十一日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司
&&&&非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年十二月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司声明
&&&&1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
&&&&4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
&&&&5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示
&&&&1、紫金矿业集团股份有限公司非公开发行&A&股股票相关事项已经公司第五
届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议、2015&年第一次临时股东
大会、2015&年第二次&A&股类别股东大会和&2015&年第二次&H&股类别股东大会审议
通过，有关方案调整事宜尚需公司股东大会批准，本次非公开发行尚需中国证券
监督管理委员会的核准。
&&&&2、本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不
超过十名特定投资者。
&&&&本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售
期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
&&&&3、本次非公开发行股票数量为不超过&2,795,031,055&股（含本数）。在该上
限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
&&&&4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公
告日，发行价格为不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，
即发行价格不低于&3.22&元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国
证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应
调整。
&&&&5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过&900,000.00&万元，
拟用于以下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投入募
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金额
&1&&&&&&刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目&&&&&&&&&&352,933.76&&&&322,256.68
&&&&&&&&刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&251,732.00&&&&251,732.00
&&&&&&&&权益及49.5%股东贷款）
&&&&&&&&巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,078.00&&&&182,078.00
&&&&&&&&益及50%股东贷款）
&4&&&&&&紫金山金铜矿浮选厂建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,421.41&&&&&44,421.41
&5&&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99,511.91&&&&&&99,511.91
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&930,677.08&&&&900,000.00
&&&&&&&6、根据中国证监会《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》、中
国证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，
公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情
况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策的制定和
执行情况”的相关披露。
&&&&&&&7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
&&&&&&&8、本预案所披露的关于未来三年流动资金测算的相关产能等数据系基于公
司预计的未来三年各项业务发展情况而进行的测算。上述测算并不代表公司对未
来业绩的盈利预测或承诺。投资者对于公司经营业绩的判断，应以公司披露的定
期报告为准，并注意相关的决策风险与投资风险。投资者不应单独依赖上述测算
进行投资决策，若因此而造成任何投资损失，公司不承担相应的赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
释义&.............................................................................................................................&13
第一节本次非公开发行股票方案概要&.....................................................................&15
&&&一、本次非公开发行股票的背景和目的..............................................................&15
&&&二、发行对象及其与公司的关系..........................................................................&21
&&&三、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等..................&22
&&&四、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案..........................................&22
&&&五、上市地点..........................................................................................................&23
&&&六、决议有效期......................................................................................................&23
&&&七、募集资金投向..................................................................................................&23
&&&八、本次非公开发行是否构成关联交易..............................................................&23
&&&九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化..........................................&24
&&&十、本次非公开发行的审批程序..........................................................................&24
&&&十一、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项..........................................&24
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析&.............................................&26
&&&一、刚果（金）科卢韦齐（KOLWEZI）铜矿建设项目.......................................&26
&&&二、刚果（金）卡莫阿（KAMOA）铜矿收购项目&.............................................&30
&&&三、巴新波格拉（PORGERA）金矿收购项目&......................................................&46
&&&四、紫金山金铜矿浮选厂建设项目......................................................................&60
&&&五、补充流动资金..................................................................................................&62
&&&六、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响..................................&64
&&&七、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析..................................&64
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析&.............................&66
&&&一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构&、
&&&业务收入结构变动情况..........................................................................................&66
&&&二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......&66
&&&三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
&&&之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况..........................&67
&&&四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
&&保情况......................................................................................................................&67
&&五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......................................................&68
&&六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析......................................................&68
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况&.........................................................&74
&&一、公司利润分配政策..........................................................................................&74
&&二、公司最近三年现金分红情况..........................................................................&76
&&三、公司最近三年未分配利润的使用情况..........................................................&76
&&四、公司未来三年分红规划..................................................................................&76
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&紫金矿业集团股份有限公司
本公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&紫金矿业集团股份有限公司非公开发行不超过
本次非公开发行&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,795,031,055股人民币普通股（A股）的行为
本预案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&紫金矿业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
募投项目、本次募投项目&&&&&指&&&本次非公开发行股票募集资金投资项目
国家发改委&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国商务部
刚果（金）&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&刚果民主共和国
巴新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&巴布亚新几内亚独立国
南非&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&南非共和国
澳大利亚&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&澳大利亚联邦
塔吉克斯坦&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&塔吉克斯坦共和国
吉尔吉斯斯坦&&&&&&&&&&&&&&&指&&&吉尔吉斯共和国
俄罗斯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&俄罗斯联邦
澳大利亚诺顿金田&&&&&&&&&&&指&&&澳大利亚诺顿金田有限公司，公司子公司
陇南紫金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&甘肃陇南紫金矿业有限公司，公司子公司
塔吉克斯坦塔中泽拉夫
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚有限公司，公司子公司
尚
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吉尔吉斯共和国奥同克有限责任公司塔尔德布拉克-左岸金
吉尔吉斯斯坦左岸&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&矿
新疆阿舍勒&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司
青海威斯特&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&青海威斯特铜业有限责任公司，公司子公司
黑龙江多宝山&&&&&&&&&&&&&&&指&&&黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司
内蒙古乌拉特后旗紫金&&&&&&&指&&&内蒙古乌拉特后旗紫金矿业有限公司，公司子公司
新疆乌恰金旺&&&&&&&&&&&&&&&指&&&新疆乌恰县金旺矿业发展有限责任公司，公司子公司
俄罗斯图瓦锌多金属矿&&&&&&&指&&&俄罗斯图瓦共和国克兹尔-塔什特克铅锌铜多金属矿
新疆金宝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&新疆金宝矿业有限责任公司，公司子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金城矿业有限公司（Jin&Cheng&Mining&Limited），系公司于
金城矿业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&英属维京群岛注册下属子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刚果（金）姆索诺伊矿业简易股份有限公司（La&Compagnie
姆索诺伊公司&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Minière&de&Musonoie&Global&SAS）
金山香港&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&金山（香港）国际矿业有限公司（Gold&Mountains(H.K.)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&International&Mining&Company&Limited,），系公司于香港注册
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的全资子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刚果（金）国家矿业总公司（La&Générale&des&Carrières&et&des
吉卡明公司&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Mines,&Société&par&Actions&à&Responsabilité&Limitée）
华友钴业&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江华友钴业股份有限公司
艾芬豪公司&&&&&&&&&&&&&&&指&&&加拿大艾芬豪矿业有限公司（Ivanhoe&Mines&Limited）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&艾芬豪矿业美国公司（Ivanhoe&Mines&US&LLC），为艾芬豪
艾芬豪矿业美国公司&&&&&&&指&&&公司在美国注册成立的全资子公司，主要从事投资业务，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目的卖方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晶河全球公司（Crystal&River&Global&Limited），一家在英属
晶河全球公司&&&&&&&&&&&&&指&&&维京群岛注册成立的公司，主要从事投资业务。本次刚果
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目的参与方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡莫阿控股公司（Kamoa&Holding&Limited），艾芬豪矿业美
卡莫阿控股公司&&&&&&&&&&&指&&&国公司持有&100%股权的一家巴巴多斯公司，本次刚果（金）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目的目标公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卡莫阿铜业公司（Kamoa&Copper&SA），卡莫阿控股公司持
卡莫阿铜业公司&&&&&&&&&&&指&&&有&95%股权的一家刚果（金）公司，拥有刚果（金）卡莫
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阿（Kamoa）铜矿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&艾芬豪矿业能源公司（Ivanhoe&Mines&Energy&DRC&Sarl），卡
艾芬豪矿业能源公司&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&莫阿控股公司持有&100%股权
巴理克公司&&&&&&&&&&&&&&&指&&&巴理克黄金公司（Barrick&Gold&Corporation）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巴理克（澳大利亚）公司（Barrick&(PD)&Australia&Limited），
巴理克（澳大利亚）公司&&&指&&&巴理克公司之子公司，巴新波格拉（Porgera）金矿收购项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目的卖方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巴理克（新几内亚）公司（Barrick&(Niugini)&Limited），巴
巴理克（新几内亚）公司&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新波格拉（Porgera）金矿收购项目的目标公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&波格拉联合经营体（Porgera&Joint&Venture（PJV）），拥有巴
波格拉联合经营体&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新波格拉（Porgera）金矿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333&级别指推断的内蕴经济资源量，333&以上指经济意义超
333及以上级别&&&&&&&&&&&&指&&&过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质可靠程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度超过推断的资源储量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&矿产工业要求的一项内容，计算矿产储量的主要指标。指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&划分矿与非矿界限的最低品位，即圈定矿体时单位个矿样
边界品位&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中有用组分的最低品位。边界品位是根据矿床的规模，开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采加工技术（可选性）条件，矿石品位、伴生元素含量等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因素确定的
&&&&除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均
为四舍五入的原因。
&&&&美元兑换人民币以&6.11&折算（2015&年&5&月&26&日）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
&&&&紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“紫金矿业”、“公司”或“本公
司”）是一家以黄金及基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司形成较大规模资产，实现较高盈利水平，各项
综合指标和竞争力位于国内金属矿业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。公司是国内最大
矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商，是
控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国&22&个省区，在海外&6&个国家运作实
体项目，连续&10&年成为国内效益最好的上市黄金企业。公司位居&2015&年《福布斯》全球
2,000&强第&1,069&位、全球有色金属企业第&12&位、全球黄金企业第&3&位。公司体制先进，管
理层敬业，专业素质高。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源综合利用和大规模
工程化开发等领域居行业领先地位。陈景河董事长是低品位难处理黄金资源综合利用国家重
点实验室主任；为公司的旗舰矿山——紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人，是
公司创始人和主要领导人。
&&&&公司&2003&年成功登陆香港股票市场，成为中国黄金行业第一支&H&股；2008&年回归&A
股，成为&A&股市场首家以&0.1&元面值发行股票的改革创新样板企业。
&&&&公司良好的基本面获得了资本市场的认可，国际顶级投资机构持有紫金矿业股票，包括
美国纽约梅隆银行（The&Bank&of&New&York&Mellon&Corporation）、贝莱德集团（Black
Rock,Inc.）、摩根士丹利（Morgan&Stanley）及富达基金（Fidelity&Fund）等。
&&&&1、公司业务情况
&&&&截至&2014&年末，公司总资产为&751.60&亿元，较年初增长&12.35%（年初：668.98&亿元）；
归属母公司股东净资产为&280.59&亿元，较年初增长&1.62%（年初：276.12&亿元）。公司&2014
年营业收入为&587.61&亿元，其中黄金销售收入占营业收入的&61.43%（内部抵销后），毛利
占营业毛利的&37.18%；铜销售收入占营业收入的&23.02%（内部抵销后），毛利占营业毛利
的&31.79%；铅锌销售收入占营业收入的&5.47%（内部抵销后），毛利占营业毛利的&8.07%。
&&&&2014&年，公司主要产品产量均较上年有较大幅度提高：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&公司生产黄金&158.92&吨，其中矿产金&33.73&吨，占全国矿产金总产量的&9.16%；生产铜
37.36&万吨，其中矿产铜&13.85&万吨，占全国矿产铜总产量的&7.19%；生产锌&30.05&万吨，其
中矿产锌&9.63&万吨。
&&&&在黄金生产方面，紫金山金铜矿是国内单体黄金矿山储量最大、采选规模最大、产量最
大、单位矿石处理成本最低、效益最好的矿山，2014&年产金&10.32&吨。2014&年，澳大利亚
诺顿金田产金&5.55&吨；陇南紫金产金&2.53&吨；塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚产金&2.12&吨。以上
黄金企业成为公司盈利新增长点。
&&&&在铜生产方面，紫金山金铜矿产铜&3.83&万吨，同比增长&24.94%；新疆阿舍勒产铜&3.30
万吨；黑龙江多宝山产铜&2.68&万吨；青海威斯特产铜&2.61&万吨。
&&&&在锌生产方面，新疆乌恰金旺产锌&4.06&万吨；内蒙古乌拉特后旗紫金产锌&4.02&万吨。
随着俄罗斯图瓦锌多金属矿投产、新疆乌恰金旺和内蒙古乌拉特后旗紫金产能提升，公司
2015&年矿产锌产量预计将达到&20&万吨以上，是公司新崛起的重要板块。受益于全球锌矿山
的产能枯竭及价格的上升，锌板块将成为公司新的盈利增长点。
&&&&2014&年及&2015&年前三季度，公司分别实现销售收入&587.61&亿元和&611.98&亿元，归属
于母公司股东净利润分别为&23.45&亿元和&16.79&亿元，实现逆势增长，在全球主要黄金企业
中名列前茅。
&&&&2、公司发展战略
&&&&2014&年&2&月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工
作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公司发展战略的决议》。
秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不移地坚持金铜矿产为主业，继续强
化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型化和资产证券化”为特征的新一轮创业，实现
矿业与金融、贸易相结合，力争实现“进入国际矿业先进行列”战略目标，成为“高技术、
效益型、特大国际矿业集团”及在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业；以优质矿
物原料为中国及全球经济增长助力。
&&&&3、公司主要竞争优势
&&&&公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
&&&&（1）体制优势
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&公司股权结构是混合所有制这一科学的股权形式，实现了所有权与经营权的相分离；建
立起科学管理体系。
&&&&（2）战略优势
&&&&公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此具有前瞻性。
&&&&（3）团队优势
&&&&公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽忠职守。
&&&&（4）成本优势
&&&&公司通过管理和技术创新，建立起成套成本控制体系，生产成本远低于国内同行，在国
际上也具有比较优势。
&&&&（5）资源优势
&&&&公司坚持把矿产资源作为最宝贵的资产，通过自主勘查和并购重组，以较低成本获得了
一大批具有重大价值的矿产资源。截至&2014&年末，公司共有国内外采矿权&236&个，面积&794.87
平方公里；探矿权&274&个，面积&3,873.36&平方公里，主要矿山经评审的资源储量分别为：金
1,341.50&吨，铜&1,543.30&万吨，银&1,507.20&吨，钼&72.20&万吨，锌&916.70&万吨，铅&170.40
万吨，钨&12.50&万吨，锡&13.99&万吨，铁&2.29&亿吨和煤&4.89&亿吨（333&及以上级别），已成
为我国控制金属矿产资源最多的企业。
&&&&（6）技术创新优势
&&&&公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥有国家重点
实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公司、测试公司和工程设
计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿山、效益显著
的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力
和工业应用水平居行业领先地位。
&&&&（7）资本和资金优势
&&&&公司整体实力稳步增长，与各大银行保持良好合作关系，拥有大规模授信额度，财务状
况良好，具有较强融资能力。
&&&&（8）海外运作优势
&&&&公司较早践行国家“走出去”战略。经过多年实践，公司积累了宝贵的海外资本运作和
运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养了具备国际化视野的专业海外运
营团队，国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也注重内部员
工的外派，以及本土化员工的培养。截至&2014&年末，公司派往海外的中方技术骨干和管理
人员已超过&200&人，在境外项目公司工作的中外员工人数已达&4,000&余人。
&&&&公司自&2012&年完成收购澳大利亚诺顿金田后，通过降低融资成本、科技创新、减少外
包等各种方式挖掘潜力，成功将该矿现金成本从&2012&年的&1,239&澳元/盎司降至&2014&年的
888&澳元/盎司，下降幅度近&30%。
&&&&4、环保安全先行，为可持续发展护航
&&&&公司坚持“生命第一、环保优先”和“要金山银山、更要绿水青山”的理念，将安全环
保视作企业生存和发展的生命线，持续加大环保安全投入，提高环保安全管理水平，全面推
进绿色矿山和生态文明建设，资源综合利用水平和能耗指标行业领先。2012&年至&2015&年前
三季度，公司有关环境保护支出累计超过&60&亿元。
&&&&紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜矿被列为首批
“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的
典范，项目成果整体达国际先进水平”。目前公司共有&9&家企业被列入中华人民共和国国土
资源部国家级绿色矿山试点单位；11&家企业实现工业废水“零排放”。
&&&&5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
&&&&公司&H&股和&A&股上市分别募集资金&12&亿港元和&98&亿人民币，累计向股东分红&153.18
亿元，超过了募集资金总额，股东回报丰厚。公司积极履行社会责任，累计捐款总额超过
20&亿元，获得&2013&年度“十大慈善企业”称号，三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善
&&&&6、先发布局“一带一路”，分享政策红利
&&&&2015&年&3&月，国家发布了“一带一路”战略，加大金属矿产等传统能源资源的勘探开
发合作，福建省被定位为“21&世纪海上丝绸之路核心区”。“一带一路”战略为我国矿业
发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿产资源丰富、消费需求旺盛、投资
交易活跃，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。
&&&&公司正处于海上丝绸之路的核心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区丰
富的矿产资源、广阔市场之间相互结合，发展空间较大。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&在“一带一路”的境外区域，公司下属的塔中泽拉夫尚金矿已成为塔吉克斯坦最重要的
黄金企业；俄罗斯图瓦锌多金属矿和吉尔吉斯斯坦左岸金矿将于&2015&年投产。我国西北地
区是“一带一路”规划中面向中亚、南亚、西亚国家的重要通道、商贸物流枢纽和产业基地，
公司在该地区已拥有新疆阿舍勒、青海威斯特、陇南紫金、新疆乌恰金旺和新疆金宝五大主
力矿山。2014&年，公司西北地区企业盈利占公司整体盈利的&40%以上。
&&&&依托“一带一路”先发布局优势，公司将陆续受惠于相关政策，前景令人期待。
&&&&7、打造电商平台，发挥整合效应
&&&&公司依托金属资源及销售网络优势，加强金融创新，在矿业与互联网、金融的结合上进
行了有益探索，创建了“互联网+有色金属产业链+大数据”、开放性、综合性、一站式服
务的电商服务平台，包括资讯、交易结算、仓储物流和金融服务等四大功能模块，将逐步建
立一个覆盖全国的金属物流仓储体系，实现资金、信息、物流的全面对接，形成完整的金属
产业链，提高贸易及物流效率，发挥公司特有的行业优势、区位优势、政策优势和产业整合
优势，满足公司业务发展需要。
&&&&8、国际化是公司新一轮创业发展的必由之路
&&&&作为制造业大国，中国参与全球资源的配置与开发已成为必然。作为国内领先的矿业企
业，国际化是紫金矿业新一轮创业并实现可持续发展的必由之路。
&&&&9、风险与挑战
&&&&（1）全球经济复苏缓慢，金属价格低位震荡
&&&&由于全球经济复苏缓慢，特别是中国经济处于转型期，消费低迷，金属价格低位震荡，
给矿业带来严峻挑战和巨大压力，公司不可避免地受此影响。
&&&&（2）公司资源储备不足以支撑可持续发展
&&&&虽然公司已拥有较多的资源储备，但仍不足以支撑长期可持续发展。
&&&&（3）资金不足掣肘
&&&&公司经营规模不断扩大，投入不断增加，分红丰厚；利润积累与负债融资是目前资金主
要来源；公司持续发展需要大量资金。
（二）本次非公开发行的目的与意义
&&&&1、提升公司优质资源储备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&目前，大宗商品正处于低谷期，国际矿业公司加快出售资产，矿业资源估值较低，是中
国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇，尽快实现较大规模优质资源收
购的重大突破。
&&&&公司本次拟收购或建设的海外矿山都是大型矿山。刚果（金）的卡莫阿（Kamoa）铜矿
更是一个新发现的世界级大型层状铜矿床，铜资源储量为&2,247.10&万吨（世界第一大铜矿为
智利的丘基卡马塔铜矿，资源储量达&6,935&万吨；世界第二大铜矿为智利的埃尔特尼恩特铜
矿，资源储量达&6,776&万吨），是有史以来中国企业在海外收购的最大规模的铜矿。巴新的
波格拉（Porgera）金矿的黄金资源储量为&330.13&吨，位列全球在产金矿第&36&位、全球有统
计的&580&个金矿中第&65&位（数据来源：自然资源有限公司（Natural&Resource&Holdings）出
具的《2013&年全球金矿与储量排名》）。刚果（金）的科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源
储量约为&154&万吨，亦属于大型铜矿。
&&&&此外，刚果（金）的卡莫阿（Kamoa）铜矿的平均品位为&2.57%，科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿的平均品位接近&4%。而我国铜矿的平均品位仅为&0.87%。巴新的波格拉（Porgera）金
矿的平均品位为&4.65&克/吨，而传统产金大国南非的黄金平均品位为&4&克/吨。因此，本次拟
收购或建设的海外矿山都是难得的国际优质资源。
&&&&通过本次收购，公司将大幅提升矿产资源储量：按权益测算，金的总资源储量将从截至
2014&年&12&月&31&日的&1,341.50&吨提升到&1,506.57&吨（增长&12.30%），铜的总资源储量将从
1,543.30&万吨提升到&2,600.00&万吨（增长&68.47%），为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
&&&&2、适应发展需要，确保长期稳定经营
&&&&紫金山金铜矿正逐步从金矿开采过渡到铜矿开采。为提升矿产资源综合利用率，公司需
要建设一个新的铜矿浮选厂，满足铜矿生产需要，确保紫金山金铜矿长期稳定经营。
&&&&3、满足资金需求，优化财务结构
&&&&随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目新增
的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺口。根据
现有产能以及未来三年内的产能规划（不含本次募投项目所带来的产能），公司测算未来三
年内需补充流动资金&237,126.15&万元。公司拟以本次非公开发行募集资金&99,511.91&万元补
充流动资金，剩余流动资金将通过银行贷款解决。
&&&&若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将从&59.90%（2015&年&9
月&30&日）降至&53.90%，财务结构得以进一步优化。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&4、全面提升公司盈利能力
&&&&根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入&31,909.10
万美元，年均创造税后净利润约&7,813.90&万美元；波格拉（Porgera）金矿年均营业收入为
人民币&445,747.00&万元，年均创造税后净利润人民币&73,916.00&万元；紫金山金铜矿浮选厂
达产后预计实现年均销售收入人民币&39,665.79&万元，年均创造税后净利润人民币&6,879.83
万元；卡莫阿(Kamoa)铜矿现仍处于未开发阶段，但根据可行性研究报告，该项目在达产后
将预计贡献可观的回报。综上，本次募集资金投资项目将持续为公司贡献利润。
&&&&在海外项目的实际运营过程中，公司将继续发扬“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，
发挥技术创新优势、成本控制优势及管理团队优势，进一步优化工艺流程，控制生产运营成
本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。
&&&&本次募投项目建成投产后，公司整体的产能、产量将大幅提升。随着包括中国在内的主
要国家纷纷推出量化宽松政策及其它稳经济措施，金属价格预计将企稳回升，公司盈利能力
将持续提高，持续回报股东。
&&&&5、迈向“高科技、效益型、特大国际矿业集团”
&&&&本次募投项目以海外项目为主，包括了成熟的在产矿山和世界级未开发矿床，兼顾了即
期效益及中长期效益。公司本次非公开发行必将提升资源储备，提高经营业绩与盈利水平，
在国际同行中继续保持业绩领先。
&&&&综上，本次非公开发行是公司实现“进入国际矿业先进行列”战略目标和成为“高技术、
效益型、特大国际矿业集团”的重要举措。
二、发行对象及其与公司的关系
&&&&本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本公司控股股东
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、实际控制人上杭县国资委及其关联人不参与认购本次
非公开发行的股票。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次非公开发行的股票种类和面值
&&&&本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A&股），每股面值&0.10&元。
（二）发行方式和发行时间
&&&&本次非公开发行的&A&股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后的六个月内择机发行。
（三）本次非公开发行价格及定价原则
&&&&本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格
为不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%，即发行价格不低于&3.22&元/
股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会
按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将
对发行底价作相应调整。
（四）本次非公开发行数量
&&&&本次非公开发行股票数量为不超过&2,795,031,055&股（含本数）。在该上限范围内，公
司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，将对发行总数作相应调整。
（五）限售期
&&&&本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非
公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规
四、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
&&&&本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
五、上市地点
&&&&&本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
六、决议有效期
&&&&&本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
七、募集资金投向
&&&&&本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过&900,000.00&万元，拟用于以下项
目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投入募
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金额
&1&&&&&刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目&&&&&&&&&&352,933.76&&&&&322,256.68
&&&&&&&刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&251,732.00&&&&&251,732.00
&&&&&&&权益及49.5%股东贷款）
&&&&&&&巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,078.00&&&&&182,078.00
&&&&&&&益及50%股东贷款）
&4&&&&&紫金山金铜矿浮选厂建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,421.41&&&&&&44,421.41
&5&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99,511.91&&&&&&99,511.91
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&930,677.08&&&&&900,000.00
&&&&&本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
&&&&&在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
&&&&&本次非公开发行不构成关联交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
&&&&本次非公开发行股票数量不超过&2,795,031,055&股。截至本预案出具之日，公司控股股
东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有公司&567,135.32&万股股份，占总股本的&26.33%。
按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，控股股东闽西兴杭国有资
产投资经营有限公司的持股比例为&23.30%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不
会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第四项的规
十、本次非公开发行的审批程序
&&&&本次非公开发行&A&股股票相关事项已经&2015&年&5&月&26&日召开的公司第五届董事会第
九次会议、2015&年&7&月&3&日召开的公司第五届董事会第十次会议、2015&年&11&月&11&日召开
的公司第五届董事会第十三次会议、2015&年&12&月&21&日召开的公司第五届董事会第十四次
会议和&2015&年&8&月&18&日召开的&2015&年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规
的规定，有关调整发行方案事宜尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行尚需获得中
国证监会的核准。
十一、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项
&&&&截至本预案出具之日，本次非公开发行募集资金拟收购的最终目标资产——刚果（金）
卡莫阿（Kamoa）铜矿和巴新波格拉（Porgera）金矿的储量核实工作，及目标公司——持有
卡莫阿（Kamoa）铜矿权益的卡莫阿控股公司，持有波格拉（Porgera）金矿权益的巴理克（新
几内亚）公司符合中国准则的审计、评估工作均已完成，具体如下：
&&&&1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于&2015&年&6&月&30&日出具了《卡莫阿控股
公司已审模拟财务报表的专项审计报告》（安永华明(2015)专字第&&号）；
&&&&2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于&2015&年&6&月&30&日出具了《紫金矿
业集团股份有限公司拟收购业务（Barrick&(Niugini)Limited&及部分子公司）截至&2015&年&3&月
31&日止三个月期间及&2014&年度备考财务报表及专项审计报告》普华永道中天特审字（2015）
第&1518&号）；
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紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&3、中联资产评估集团有限公司于&2015&年&7&月&2&日出具了《金山（香港）国际矿业有限
公司拟购买卡莫阿控股公司&49.5%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第&736&号）；
&&&&4、中联资产评估集团有限公司于&2015&年&7&月&2&日出具了《金山（香港）国际矿业有限
公司拟购买巴理克（新几内亚）有限公司&50%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]
第&737&号）；
&&&&5、北京中矿联咨询中心于&2015&年&6&月&12&日出具了《关于<刚果（金）加丹加省卡莫
阿（Kamoa）铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字[2015]67
&&&&6、北京中矿联咨询中心于&2015&年&6&月&12&日出具了《关于<巴布内亚新几内亚恩加省
波格拉（Porgera）金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字[2015]68
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紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
&&&&&&&&&&&第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
&&&&&本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过&900,000.00&万元，拟用于以下项
目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投入募
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目投资总额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金额
&1&&&&&刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目&&&&&&&&&&352,933.76&&&&&&322,256.68
&&&&&&&刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&251,732.00&&&&&&251,732.00
&&&&&&&权益及49.5%股东贷款）
&&&&&&&巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&182,078.00&&&&&&182,078.00
&&&&&&&益及50%股东贷款）
&4&&&&&紫金山金铜矿浮选厂建设项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,421.41&&&&&&&44,421.41
&5&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99,511.91&&&&&&&99,511.91
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&930,677.08&&&&&&900,000.00
&&&&&本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
&&&&&在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
一、刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
（一）项目基本情况
&&&&&刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目位于刚果（金）加丹加省科卢韦齐市西
侧，矿区面积&3.37&平方公里，铜储量约为&154&万吨。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿为公司控股
子公司姆索诺伊公司所有。公司通过全资子公司金城矿业持有姆索诺伊公司&51%股权，华
友钴业持有姆索诺伊公司&21%股权，吉卡明公司持有姆索诺伊公司不可稀释的&28%股权。
有关公司通过金城矿业收购姆索诺伊公司股权的详细情况请参见公司“临&&号”公
告及相关披露。
&&&&&根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采矿采用全露
天开采方式，选矿采用“半自磨+球磨碎磨→先硫后氧浮选+磁选”工艺，冶炼采用火法与
湿法并存的工艺。项目建成后，年处理铜矿原矿石&165&万吨，年生产硫化铜精矿&7,212&吨（含
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紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
铜&60%），通过火法冶炼年产粗铜&43,616&吨（含铜&90%），通过湿法冶炼年产电解铜&8,203
吨。项目投资总额为&57,763.30&万美元，按&6.11&的汇率折算成&352,933.76&万元。
&&&&根据姆索诺伊公司的股东会决议，各股东应提供的借款如下：
&&&&1、金城矿业或其关联公司应：
&&&&（1）提供&122,825,000&美元的无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
&&&&（2）提供&404,600,000&美元的有息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；
&&&&（3）华友钴业用其所持&210&股份就金城矿业或其关联公司的上述有息借款提供全面的
担保或反担保，担保或反担保的金额仅限上述借款中按华友钴业在姆索诺伊公司中非吉卡明
公司股权占比所应承担的金额。
&&&&2、华友钴业应提供&50,575,000&美元的股东无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开
&&&&3、每一笔股东借款均按&30%为无息，70%有息的方式记账，直到商业生产之日前的股
东借款利息将参照&libor&利率上浮&100&至&350&个基本点的利率偿还，超出的利率须经股东事
先根据公平原则进行商讨决定。
&&&&因此，公司将承担科卢韦齐（Kolwez