攀枝花新钢钒股份有限公司
　　（上接C018版）　　3、攀长钢最近两年简要财务报表　　（1）资产负债表主要数据　　单位：元　　（2）利润表主要数据　　单位：元　　（3）合并现金流量表主要数据　　单位：元　　注：上述数据已经中瑞岳华审计。　　三、被吸并方介绍　　（一）攀钢集团重庆钛业股份有限公司　　注册地：重庆市巴南区走马二村51号　　法定代表人：吴家成　　主要办公地点：重庆市巴南区走马二村51号　　企业性质：股份有限公司　　注册资本：187，207，488元　　税务登记证号：522　　经营范围：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。　　1、历史沿革　　攀钢集团重庆钛业股份有限公司前身为重庆化工厂。1990年9月，重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同设立重庆渝港钛白粉有限公司；1992年5月经重庆市经济体制改革委员会以渝改发（92）31号文批准，由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司，改组后总股本11，056．52万股。1993年5月，经重庆市人民政府重府发199385号批准公开发行和异地上市，(,)于日在深圳证券交易所上市交易。1993年10月，经重庆市人民政府重府函199375号批准向社会公众股按10：4比例配售股票，同时以社会公众股为基数向职工内部按10：1比例配售股票，攀渝钛业总股本增至13，000．52万股，其中外资股3，728．26万股，重庆市国有资产管理局持股3，728．26万股，向社会募集个人股本5，544万股。　　1999年香港中渝实业有限公司将其所持3，728．26万股以零对价转让给原重庆市国有资产管理局。2000年原重庆市国有资产管理局将所持攀渝钛业7，456．52万股国家股以零价格转让给中国长城，中国长城成为攀渝钛业第一大股东。2001年9月，攀渝钛业按每10股转增2股的比例，向全体股东转增股份。2002年10月，中国长城向攀钢集团转让3，900万股国家股。2003年6月，攀渝钛业用资本公积向全体股东每10股转增2股，本次转增股本后，攀渝钛业总股本为18，720．75万股。2004年7月，中国长城向攀钢集团转让900万股国有股。　　2006年7月，攀渝钛业完成股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付的2股股份。　　截至日，攀渝钛业股权结构情况如下：　　2、经营情况　　攀渝钛业主要业务为金红石型、锐钛型钛白粉及其副产品的生产和销售。攀渝钛业是我国最大、生产水平最先进的钛白粉生产基地之一，拥有两套年产1．8万吨硫酸法钛白粉装置，生产能力达3．6万吨／年。年攀渝钛业主要产品产量情况如下：　　单位：万吨　　3、攀渝钛业最近两年主要财务数据　　（1）资产负债表主要数据　　单位：元　　（2）利润表主要数据　　单位：元　　（3）合并现金流量表主要数据　　单位：元　　注：上述会计数据已经审计。　　（二）攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司　　注册地：四川省江油市江东路195 号　　法定代表人：李赤波　　主要办公地点：四川省江油市江东路195 号　　注册资本：75，431万元　　企业性质：股份有限公司　　税务登记证号：027　　经营范围：钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其它工业气体的生产、销售。　　1、历史沿革　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司原名为长城特殊钢股份有限公司，是于1988年8月经绵阳市人民政府“绵府发198854号”文批准由长城特殊钢公司改制设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审字19948号”文批准，ＳＴ长钢于日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为56，378万股。　　日，经四川省人民政府川府函1998189号文批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成为ＳＴ长钢控股股东。同时，ＳＴ长钢更名为四川川投长城特殊钢股份有限公司。2004年，攀钢集团、攀钢有限对攀长钢进行重组，并成为攀长钢及ＳＴ长钢的实际控制人。　　2006年8月，ＳＴ长钢完成股权分置改革，公司以资本公积金向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4股。股权分置改革完成后，股本总额增至75，431．40 万股。　　截至日，ＳＴ长钢股权结构情况如下：　　2、经营情况　　ＳＴ长钢主要业务为钢冶炼、钢压延加工，主导产品为不锈钢、精密钢管、碳结钢、汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。目前公司具备年产粗钢65万吨、成品钢材70万吨的产能。年ＳＴ长钢主要产品产量情况如下：　　单位：万吨　　3、ＳＴ长钢最近两年主要财务数据　　（1）资产负债表主要数据　　单位：元　　（2）利润表主要数据　　单位：元　　（3）合并现金流量表主要数据　　单位：元　　注：上述会计数据已经审计。　　第三节 标的资产介绍　　一、攀钢集团标的资产　　（一）(,)拟向攀钢集团购买的主要非股权资产情况　　1、热轧酸洗板厂　　热轧酸洗板厂拥有一条热轧酸洗板生产线，2007年热轧酸洗板厂酸洗处理量17万吨。　　热轧酸洗板厂所从事业务的酸洗业务是本公司热轧卷业务的后一道工序，其产品是本次注入的成都板材镀锌产品及彩涂生产的原材料。热轧酸洗板厂注入有利于完善公司产业链，丰富产品结构。　　除热轧酸洗板厂，拟向攀钢集团购买的非股权资产包括为职工提供疗养服务的温江疗养院。　　（二）攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况　　攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况如下：　　除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢集团购买的股权资产还包括如下参股企业股权：　　（三）本次拟向攀钢集团购买资产的必要性　　攀钢集团本次注入资产涉及钛产业、板材、型材、冶金技术研究等业务。其中，钛业公司的注入将使公司钛白粉业务实现一体化经营，同时钛业公司是本次交易后本公司未来钛产业发展的核心企业；热轧酸洗板厂及成都板材的注入将使公司冷轧产品流程更为完整；攀研院及攀钢集团研究院有限公司是本次交易后本公司产业发展的技术服务平台，为公司钢铁、钒钛的综合利用提供充足的技术保障；财务公司是本次交易后本公司资金融通平台。　　本次向攀钢集团购买资产有助于完善公司产品结构，提高生产工艺水平，减少关联交易。　　（四）攀钢集团标的资产评估结果　　根据中企华出具的中企华评报字（2008）第143－1号《资产评估报告书》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。　　1、资产基础法评估结果　　在评估基准日日，在持续使用前提下，攀钢集团标的资产的总资产账面值为523，931．72万元，总负债为409，293．72万元，净资产为114，638．00万元；调整后总资产账面值为523，931．72万元，总负债为409，293．72万元，净资产为114，638．00万元；评估后总资产为568，328．67万元，总负债为409，293．72万元，净资产为159，034．95万元，评估增值44，396．95万元，增值率38．73％。　　2、收益法评估结果　　采用收益法对攀钢集团注入资产进行评估后的价值为161，891．83万元，收益法评估结果与调整后账面价值114，638．00万元相比增值47，253．83万元，增值比率41．22％。　　3、差异原因及评估方法的选择　　收益法的评估结果161，891．83万元与资产基础法的评估结果159，034．95万元相差2，856．88万元，差异比率1．8％。　　上述差异主要是因为本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。　　根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。　　因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。　　二、攀钢有限标的资产　　攀钢钢钒拟向攀钢有限以发行股份作为支付方式购买的资产包括攀钢有限下属发电厂、煤化工厂、销售处、设备处等资产，以及攀钢有限拥有与钢铁、矿产业务相关的攀钢集团矿业有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司等企业的股权。　　（一）攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的非股权资产情况　　1、销售处　　主要负责攀钢有限下属煤化工厂产品销售。　　2、设备处　　主要负责为攀钢有限下属单位设备、备件的采购。　　3、物资处　　主要负责攀钢有限下属单位生产所需矿产品、燃料及辅助材料的采购。　　4、发电厂　　该发电厂为火力电厂，发出的电通过8条输电线路配出，其中5条送至攀钢集团附近的变电站直接供攀钢集团内部企业的炼铁、轨梁、热轧等厂使用。2007年、2006年、2005年发电量分别为301，395万度、234，977万度、250，357万度。　　目前，发电厂所产高压电电力经攀钢有限下属电调中心，按国家相关标准通过国家电网转供至本公司动力厂，满足本公司对电力的部分需求。　　5、煤化工厂　　主要负责为攀钢集团内部攀钢钢钒、攀成钢提供炼铁用的焦炭、煤气及少量的化工产品，目前，攀钢集团内部炼铁所用焦炭、煤气均由该厂提供。　　煤化工厂拥有一套备煤系统和一套炼焦系统，2007年、2006年、2005年生产以冶金焦为主的焦炭类产品分别为307．1万吨、312．38万吨、262．40万吨；2007年、2006年、2005年生产煤气分别为1，302，486万立方米、1，322，765万立方米、1，023，571万立方米。　　6、汽车运输分公司　　主要负责与攀钢有限生产、通勤、基建、检修、生活相关的汽车运输及车辆修理业务。目前，汽车运输分公司拥有各类车辆900余台，具有年货运量600万吨、客运量2，500万人次的综合运输能力。　　目前，汽车运输分公司为本公司提供货物吊装、货物运输服务及人员运输服务和汽车修理服务。　　7、钢研院　　钢研院主要业务系为攀钢集团下属企业提供科技项目研究开发与技术服务。成立40多年来，钢研院在冶金工艺、材料科学、钒钛资源综合利用等领域取得了丰硕的科研成果，尤其在钒钛磁铁矿高炉冶炼技术、转炉提钒技术、高强度钢轨热处理技术、三氧化二钒生产技术、ＦｅＶ合金生产技术、ＶＮ合金生产技术、氯化法钛白生产技术、纳米ＴｉＯ2生产技术等研究开发方面具有优势。　　8、运输部　　主要负责攀钢有限厂区内铁路运输服务。目前，运输部亦为本公司提供攀枝花市弄弄坪、枣子坪、马路箐片区内的货物铁路运输及辅助服务。　　除上述单位，本次拟向攀钢有限购买资产还包括保卫处、质量处、电调中心、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、机关服务中心、北京宾馆、中心。　　（二）攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况　　攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况如下：　　除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：　　（三）本次拟向攀钢有限购买资产的必要性　　攀钢有限本次注入资产包括为本公司未来产业发展提供原料的矿业公司；提供生产所需能源的发电厂、煤化工厂；提供技术支持的钢研院；提供工程建设服务的攀钢集团冶金工程技术有限公司及提供信息系统服务的攀钢集团信息工程技术有限公司及采购销售枢纽国贸公司。上述资产注入将为本公司发展钢铁钒钛产业提供原料、能源支持，提升公司上下游一体化经营水平，提升公司未来独立运营的能力，并为公司提供进出口贸易、采购、工程建设、信息技术提供专业服务。　　此外，本次注入的攀钢有限职能部门将与公司相关职能部门进行整合，从而进一步提高现有职能部门的管理运营能力。　　本次交易完成后，公司铁矿石自给率将显着提高。矿业公司下属已投产矿山及本公司已拥有未来产能逐渐扩大的白马铁矿，可以有效保证公司钢铁、钒、钛产业发展所需原料。　　本次矿业公司注入后，公司铁矿石自给率将由目前不及4％提高至35％左右。同时，随着白马矿一期工程的全面达产及二期建设，公司铁矿石自给率将进一步提高。　　（四）攀钢有限标的资产评估结果　　根据中企华出具的中企华评报字（2008）第143－2号《资产评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。　　1、资产基础法评估结果　　在评估基准日日，在持续使用前提下，攀钢有限标的资产的总资产账面值为930，587．66万元，总负债为969，391．74万元，净资产为－38，804．08万元；调整后总资产账面值为930，587．66万元，总负债为969，391．74万元，净资产为－38，804．08万元；评估后总资产为1，152，485．96万元，总负债为969，391．74万元，净资产为183，094．22万元，评估增值221，898．30万元，增值率571．84％。　　2、收益法评估结果　　采用收益法对攀钢有限注入资产进行评估后的价值为188，710．91万元，收益法评估结果与调整后账面价值－38，804．08万元相比增值227，514．99万元，增值比率586％。　　3、差异原因及评估方法的选择　　收益法的评估结果188，710．91万元与资产基础法的评估结果183，094．22万元相差5，616．69万元，差异比率3．07％。　　上述差异主要是因为与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。　　根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。　　因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。　　三、攀成钢标的资产　　攀钢钢钒拟向攀成钢发行股份作为支付方式购买的资产包括攀成钢下属炼铁厂、炼钢厂、340连轧厂、508周期轧管厂、159连轧管厂、特管厂、棒材厂、线材厂、物质配送中心、动力厂等资产，以及攀成钢拥有的与钢铁、矿产业务相关的攀成伊红石油钢管有限责任公司、攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司等企业的股权。　　（一）攀钢钢钒拟向攀成钢购买的非股权资产情况　　1、炼铁厂　　炼铁厂主要设备包括4座高炉、3台烧结机、2座竖炉。4座高炉总容积为1503立方米，年生产能力为140万吨生铁。3台烧结机总面积为162平方米，年生产能力为208万吨烧结矿。竖炉年生产能力为48万吨。　　2、炼钢总厂　　炼钢总厂拥有30吨转炉2座，与其配套的4机4流方坯连铸机2套，年实际生产能力90万吨；80吨转炉1座，ＬＦ精炼炉1座、ＶＤ炉1座，与其配套的4机4流圆坯连铸机和5机5流方坯连铸机各1套，圆坯年生产能力50万吨，方坯年生产能力25万吨。　　3、340连轧管厂　　340连轧管厂拥有340ＭＰＭ连轧管机组生产线1条，该机组主要设备从德国、意大利进口，工艺装备处于世界先进水平。　　340连轧管厂主要产品为石油套管、船舶用管、地质管、高压气瓶管、输送流体管、管线管、石油裂化管、低温管等。340连轧管厂具有年产规格：外径为139．7～365．1ｍｍ、壁厚为5～40ｍｍ、长度为3．0～14．63ｍ的各类无缝管65至70万吨生产能力。　　4、508周期轧管厂　　508周轧管厂拥有一组轧管机组及热扩机组，工艺装备较新，工艺处于国内先进水平。　　508周期轧管厂主要产品为高压锅炉管、石油套管等。508周期轧管厂具有年产尺寸：φ168ｍｍ～426ｍｍ～560ｍｍ钢管15万吨生产能力。　　5、159连轧管厂　　159连轧管厂拥有连轧管机组生产线1条，机组采用国内独有三辊连轧管机技术，工艺装备处于世界先进水平。159连轧管厂具有年产无缝钢管35万吨生产能力。　　6、特种钢管加工厂　　特种钢管加工厂主要生产设备包括1台淬火正火炉、1台回火炉、1台3机架、2台冷床、1台6辊矫直机、1台ＵＲＰ425／Ｓ探伤机。　　特种钢管加工厂主要产品为对304连轧管厂及508周轧管厂生产的钢管进行精加工所得的高压锅炉管、石油套管。特种钢管加工厂具有年产高压锅炉管、石油套管等38万吨生产能力。　　7、棒材厂　　棒材厂主要设备包括1座高效蓄热式加热炉、3台轧机组、3台飞剪、1台冷床、1台冷剪机。　　棒材厂主要产品为φ12－φ50ｍｍ规格的热轧带筋钢筋，年生产能力达60万吨。　　8、线材厂　　线材厂主要设备包括1座高效蓄热式加热炉、1座3辊半封闭式横列式轧机、1台热剪、1台二列二辊开口复二重轧机机列、2台飞剪、1台复二重开口式中轧机组、1台复二重开口式精轧机、1台卧式吐丝机。　　线材厂主要产品为φ6．5ｍｍ、φ8ｍｍ、φ9．3ｍｍ、φ10ｍｍ规格线材，年产各类线材30万吨。　　9、钢管研究所　　该所主要面向攀成钢开展现场技术开发与服务工作，从事攀成钢的钢管品种开发及与产品升级换代相关的技术开发及技术服务等业务。同时，通过攀钢研究院有限公司内部资源的调配，钢管研究所还承担涉及冶炼、提钒、线材品种和节能环保技术开发等现场技术服务。　　10、物资配送中心　　负责攀成钢物资入库管理、物资库存管理、物资发放管理、积压废旧物资管理等。　　11、动力厂　　负责攀成钢生产所需水、电、气、能源等原料提供及管理。　　12、自动化部　　负责攀成钢计量管理、网络管理等服务。　　此外，攀钢钢钒本次拟向攀成钢购买资产还包括铁路运输管理部、质量保证部、离退休服务中心、机关财务科、招标中心、供应部、销售部、攀钢集团成都钢铁有限责任公司传媒中心、攀钢集团成都钢铁有限责任公司金堂分公司、教育培训中心、生活服务中心。　　（二）攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况　　攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况如下：　　除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：　　（三）本次拟向攀成钢购买资产的必要性　　攀成钢是国内品种规格最齐全的无缝钢管制造企业之一，是我国西部地区建筑用钢材骨干企业。本次交易完成后，本公司将承继攀成钢所有经营性资产，利用攀成钢在石油用管、煤炭行业用管、船舶用管、高压锅炉用管等专业用管领域的产品优势，把无缝钢管业务建成本公司具有核心竞争力的业务板块。同时，攀成钢是西南地区最大的建筑钢材生产企业，建筑钢材的注入将进一步丰富公司钢铁产品结构。　　攀成钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀成钢现有产能将进一步提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：攀成钢正在开展的冶炼系统改造项目，将新建1台300O烧结机；新建2座1350ｍ3高炉；新建120ｔ转炉炼钢车间，包括1套铁水脱硫装置、1座120ｔ提钒炉、1座120ｔ炼钢炉、2套ＬＦ钢包精炼炉、1套ＶＤ真空处理装置、2台园坯连铸机等公辅配套设施。项目完成后，将改变攀成钢现有冶炼系统能力不足的局面，实现无缝钢管坯料自供，同时，将增加新产品钒渣6万吨／年。　　此外，攀成钢正在开展的新建第三管加工项目将形成年热处理钢管20万吨、年生产专用钢管15万吨、年生产出口钢管15万吨、年生产石油用管10万吨生产能力，将提高后续加工和热处理能力，增加高附加值、高效益的专用管产品。　　（四）攀成钢标的资产评估结果　　根据中企华出具的中企华评报字（2008）第143－3号《资产评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。　　1、资产基础法评估结果　　在评估基准日日，在持续使用前提下，攀成钢标的资产的总资产账面值为1，021，640．03万元，总负债为812，344．04万元，净资产为209，295．99万元；调整后总资产账面值为1，021，640．03万元，总负债为812，344．04万元，净资产为209，295．99万元；评估后总资产为1，144，625．94万元，总负债为812，181．98万元，净资产为332，443．96万元，评估增值123，147．97万元，增值率58．84％。　　2、收益法评估结果　　采用收益法对攀成钢注入资产进行评估后的价值为351，164．09万元，收益法评估结果与调整后账面价值209，295．99万元相比增值141，868．10万元，增值比率67．78％。　　3、差异原因及评估方法的选择　　收益法的评估结果351，164．09万元与资产基础法的评估结果332，443．96万元相差18，720．13万元，差异比率5．63％。　　上述差异主要是因为与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。　　根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。　　因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。　　四、攀长钢标的资产　　攀钢钢钒拟向攀长钢发行股份作为支付方式购买的资产为攀长钢拥有的与钢铁业务相关的四川长城钢管有限公司、四川长城核能特殊钢有限公司、四川长城特殊钢进出口有限公司等企业的股权。　　（一）攀钢钢钒拟向攀长钢购买的资产情况攀钢钢钒拟向攀长钢购买的股权资产情况如下：　　除上述控股企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：　　（二）本次拟向攀长钢购买资产的必要性　　攀长钢本次注入的四川长城钢管有限公司具有先进的冶炼、制管设备工艺；四川长城核能特殊钢有限公司拥有具备竞争优势的专有技术。上述两家公司的注入有助于提升公司在特殊钢冶炼、加工成材领域优势的巩固，发挥攀长钢特殊钢新材料技术研发及产品、品种及组距优势。　　攀长钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀长钢现有产能将得以提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：正在开展的1万吨钛材项目（分两期建设），预计一期投产后，将增加3000吨／年钛材生产能力，二期完成后钛材生产能力将达到10，000吨／年；攀长钢正在开展的50万吨棒线材连轧生产线项目，将淘汰现有的4条横列式轧机，进一步发挥攀长钢特殊钢冶炼工序能力和技术优势，改变攀长钢优质棒线材生产能力不足的现状。　　（三）攀长钢标的资产评估结果　　根据中企华出具的中企华评报字（2008）第143－4号《资产评估报告》，本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。　　1、资产基础法评估结果　　在评估基准日日，在持续使用前提下，企业申报的总资产账面值为154，903．53万元，总负债为135，044．25万元，净资产为19，859．28万元；调整后总资产账面值为154，903．53万元，总负债为135，044．25万元，净资产为19，859．28万元；评估后总资产为178，927．30万元，总负债为135，044．25万元，净资产为43，883．05万元，评估增值24，023．77万元，增值率120．97％。　　2、收益法评估结果　　采用收益法对攀长钢注入资产进行评估后的价值为40，814．69万元，收益法评估结果与调整后账面价值19，859．28万元相比增值20，955．41万元，增值比率105．52％。　　3、差异原因及评估方法的选择　　收益法的评估结果40，814．69万元与资产基础法的评估结果43，883．77万元相差3，068．37万元，差异比率6．99％。　　考虑纳入本次注资范围的资产主要为为主业服务的运输业务、销售公司及接待服务等单位，上述业务并不单独形成完整的盈利中心，同时与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。　　根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。　　因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。　　第四节 发行股份情况介绍　　1、发行价格及定价原则　　公司本次购买资产发行股份的发行价格为9．59元，为本公司就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。　　2、发行股份的种类和面值　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。　　3、发行股份数量　　公司拟向资产出售方发行股份74，917．22万股，占发行后公司总股本498，437．34万股的15．03％。其中，拟向攀钢集团发行股份16，583．41万股，拟向攀钢有限发行股份19，092．20万股，拟向攀成钢发行股份34，665．69万股，拟向攀长钢发行股份4，575．92万股。　　4、股份认购方相关承诺　　攀钢集团承诺于本次整体上市完成后，持有的攀钢钢钒股份（包括于作出承诺之日拥有的及因本次整体上市新获得的攀钢钢钒股份）将自获得攀钢钢钒向承诺方发行的股份之日起36个月内不转让或不流通。若承诺方违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。　　攀钢有限、攀成钢、攀长钢承诺于本次整体上市完成后，持有的攀钢钢钒股份（包括于作出承诺之日拥有的及因本次整体上市新获得的攀钢钢钒股份）将自获得攀钢钢钒向承诺方发行的股份之日起36个月内不转让或不流通。若承诺方违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。　　5、发行股份前后比较说明　　本次发行股份购买资产与吸收合并同时进行，发行前后主要财务数据及股权结构情况参见本章“七、本次交易前后公司股本结构的变化”。　　第五节 财务会计信息　　一、标的资产财务会计信息　　中瑞岳华会计师事务所对本次拟购买标的资产年度汇总模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花钢铁（集团）公司拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字号）。　　1、标的资产近两年模拟汇总资产负债表　　单位：元　　2、标的资产近两年模拟汇总利润表　　单位：元　　二、备考攀钢钢钒财务会计信息　　中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒2007年度备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字号）。　　1、攀钢钢钒2007年备考资产负债表　　单位：元　　项目　　日　　日　　资产总计　　4，133，352，209．90　　3，738，095，259．09　　其中：流动资产　　1，807，197，157．81　　1，509，634，707．60　　非流动资产　　2，326，155，052．09　　2，228，460，551．49　　负债总计　　3，648，142，021．36　　3，191，056，064．15　　其中：流动负债　　3，407，279，328．76　　2，917，756，895．01　　非流动负债　　240，862，692．60　　273，299，169．14　　股东权益　　485，210，188．54　　547，039，194．94　　项目　　2007年度　　2006年度　　营业收入　　3，673，304，203．92　　3，320，104，768．81　　营业利润　　－130，379，525．86　　－418，007，880．89　　利润总额　　－83，116，807．33　　－416，461，756．70　　归属于母公司所有者的净利润　　－105，489，821．79　　－272，088，603．01　　项目　　2007年度　　2006年度　　经营活动产生的现金流量净额　　－372，270，927．89　　－144，303，446．69　　投资活动产生的现金流量净额　　－23，266，463．56　　－85，842，806．93　　筹资活动产生的现金流量净额　　352，200，010．22　　221，418，161．75　　现金及现金等价物净增加额　　－43，337，381．23　　－8，728，091．87　　公司名称　　企业性质　　成立时间　　注册地　　法定代表人／负责人　　注册资本　　持股比例　　税务登记证号码　　攀钢集团矿业有限公司　　有限责任公司　　日　　四川省攀枝花市东区瓜子坪　　任德祚　　140，000万元　　100％　　川国税字621 川地税攀字621　　攀钢集团国际经济贸易有限公司　　有限责任公司　　日　　四川省成都市一环路北三段新167号攀钢大厦　　余自苏　　50，000万元　　51％　　川国税字446 川地税蓉字446　　攀钢集团冶金工程技术有限公司　　有限责任公司　　日　　攀枝花市东区江南二路　　王继光　　19，000万元　　100％　　356 356　　攀钢集团信息工程技术有限公司　　有限责任公司　　日　　攀枝花市东区弄弄坪　　冯小聚　　6，600万元　　100％　　川国税字256 川地税攀字256　　攀港有限公司　　有限责任公司　　日　　香港铜锣湾轩尼诗道555号东角中心1901Ａ－Ｂ　　左文忠　　800万港元　　70％　　中山市金山物资有限公司　　有限责任公司　　日　　中山市西区中山一路97号　　干泽强　　400万元　　51％　　粤国税字386 粤地税字386　　股份名称及类别　　股份数量（股）　　比例　　一、有限售条件股份　　72，686，420　　38．83％　　其中：攀钢集团　　38，142，050　　20．38％　　中国长城　　34，544，370　　18．45％　　二、无限售条件股份　　114，521，068　　61．17％　　总计　　187，207，488　　100％　　年度　　钛白粉　　2007年　　4．0　　2006年　　3．8　　2005年　　3．4　　公司名称　　企业性质　　成立时间　　注册地　　法定代表人　　注册资本　　持股比例　　攀钢集团财务有限公司　　有限责任公司　　日　　成都市沙湾路266号　　尚洪德　　100，000万元　　12．16％　　广州攀兴金属加工有限公司　　有限责任公司　　日　　广州市天河区茅岗路1008号吉山成套仓　　李建新　　830万元　　30％　　攀枝花市商业银行股份有限公司　　有限责任公司　　日　　攀枝花市炳草岗新华街二村　　邓崇定　　21，897．69万元　　4．57％　　项目　　日　　日　　资产总计　　684，530，624．69　　670，313，758．01　　其中：流动资产　　254，263，191．07　　193，718，393．07　　非流动资产　　430，267，433．62　　476，595，364．94　　总负债　　310，049，674．49　　290，012，892．79　　其中：流动负债　　295，167，791．76　　269，271，410．06　　非流动负债　　14，881，882．73　　20，741，482．73　　股东权益　　374，480，950．20　　380，300，865．22　　项目　　2007年　　2006年　　营业收入　　779，934，478．40　　619，554，426．24　　营业利润　　6，813，486．94　　13，400，705．28　　利润总额　　15，427，971．51　　22，619，793．37　　归属于母公司所有者的净利润　　11，640，242．55　　18，680，638．11　　项目　　2007年　　2006年　　经营活动产生的现金流量净额　　8，710，773．13　　83，418，034．32　　投资活动产生的现金流量净额　　－4，832，169．47　　－21，639，341．74　　筹资活动产生的现金流量净额　　－20，823，614．24　　－52，283，989．26　　现金及现金等价物净增加额　　－17，115，281．90　　9，485，663．78　　股份名称及类别　　股份数量（万股）　　比例　　一、有限售条件股份　　40，297．38　　53．42％　　其中：攀长钢　　40，281．67　　53．40％　　二、无限售条件股份　　35，134．02　　46．58％　　其它无限售流通股份　　35，134．02　　46．58％　　总计　　75，431．40　　100％　　年度　　碳结、合结　　高合工　　不锈钢材　　其它　　2007年　　41．57　　3．60　　6．11　　2．71　　2006年　　21．19　　3．27　　5．58　　17．66　　2005年　　23．00　　2．82　　5．65　　18．33　　项目　　日　　日　　资产总计　　2，147，008，407．67　　1，990，997，121．56　　其中：流动资产　　1，310，617，024．77　　1，098，666，825．75　　非流动资产　　836，391，382．90　　892，330，295．81　　总负债　　1，546，594，395．64　　1，418，131，824．82　　其中：流动负债　　1，540，510，376．92　　1，411，280，790．07　　非流动负债　　6，084，018．72　　6，851，034．75　　股东权益　　600，414，012．03　　572，865，296．74　　公司名称　　企业性质　　成立时间　　注册地　　法定代表人　　注册资本 持股比例 税务登记证号码 攀成伊红石油钢管有限责任公司 有限责任公司 日四川省成都市青白江区唐巴路成海涛 3，000万美元 60％ 青国税一字631川地税蓉字631成都攀成钢建设工程有限公司 有限责任公司 日成都市青白江区华金大道一段400号 向永荣 2，393万元 100％川国税字445川地税蓉字445 成都攀成钢三利工业有限公司 有限责任公司日成都市青白江区华严镇团结西路90号 杨路 600万元 100％青国税一字437川地税蓉字437 成都市攀成钢物流有限责任公司 有限责任公司日成都市青白江区大弯镇团结南路 谢志华 500万元 100％青国税一字744川地税蓉字744 成都攀成钢冶金工程技术有限公司 有限责任公司日 成都市牛市口 席正海500万元 100％ 锦国税一字479川税蓉字479成都市青白江攀成钢大西南金属制品有限公司 有限责任公司 日成都市青白江区工业开发区 李长建 600万元 100％青国税一字779川地税蓉字779 攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司 有限责任公司日旺苍县东河镇商业南街（金凤苑内） 蔡永红 300万元 100％川国税字280川地税厂字280 成都攀成钢机电有限公司 有限责任公司日 成都市蜀都大道双桂路（大学内）龙治华 35万元 100％ 锦国税一字931川税蓉字931成都成钢梅赛尔气体产品有限公司 有限责任公司 日 成都市青白江区大湾镇团结南路王世福 16，045万元 40％青国税一字126 川地税蓉字126项目 年 营业收入3，470，644，809．59 2，985，596，370．86 营业利润33，010，972．94－260，423，275．62 利润总额 38，087，732．95 －267，113，572．27归属于母公司所有者的净利润29，665，409．06 －227，141，349．09公司名称 企业性质 成立时间 注册地 法定代表人注册资本 持股比例税务登记证号码 攀钢集团钛业有限责任公司 有限责任公司 日 四川攀枝花钒钛产业园区 杨天旺40，000万元100％ 川国税攀钒字034 川地税攀字034攀钢集团成都板材有限责任公司有限责任公司 日 成都市青白江区弥牟镇工业开发区 王术军 46，000万元84．71％青国税一字048 川地税蓉字048 攀钢集团眉山冷弯型钢有限公司有限责任公司日 眉山市科技工业园 刘复兴 3，900万元 51．28％开国税字366川地税眉字366 攀钢集团研究院有限公司 有限责任公司日 成都高新区西部园区创新组团周一平 10，000万元 90％ 税高字319号攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司 有限责任公司日 攀枝花市东区桃源街90号 张开坚 10，000万元 100％川国税攀东字626川地攀税字626 攀钢集团国际经济贸易有限公司 有限责任公司日四川省成都市一环路北三段新167号攀钢大厦 余自苏 50，000万元 49％川国税字446川地税蓉字446 攀钢集团财务有限公司 有限责任公司日 成都市沙湾路266号 尚洪德100，000万元 71．205％ 川国税字41Ｘ川地税蓉字41Ｘ攀钢集团成都钛业贸易有限公司 有限责任公司 日 成都市一环路北三段新167号庄凯 2，000万元 49％川国税字528 川地税蓉字528 攀钢集团成都地产有限公司有限责任公司日 成都市金牛区解放北路96－138号四楼 邓武 10，000万元 100％川国税字036川地税蓉字036 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 有限责任公司日向阳村攀钢机关六号楼 于伟 118万元 50％ 川地税攀字279 成都攀钢大酒店有限公司有限责任公司日 成都市一环路北三段路新167号 杨红光 400万元 100％川地税蓉字936项目2007年 2006年 经营活动产生的现金流量净额 －61，948，826．269，265，556．50 投资活动产生的现金流量净额5，797，975．02 －4，869，034．27 筹资活动产生的现金流量净额23，514，098．78－17，924，314．20 现金及现金等价物净增加额 －32，636，752．46－13，527，791．97公司名称 企业性质成立时间 注册地 法定代表人 注册资本 持股比例 攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司有限责任公司 日攀枝花市东区大渡口综合楼7－12层 孙仁孝 10，000万元 5％ 中冶赛迪工程技术股份有限公司股份公司 日重庆市渝中区双钢路1号 肖学文 28，676万元 13．34％ 中联先进钢铁材料技术有限责任公司有限责任公司 日北京市海淀区大柳树南村19号南院主楼二层 干勇 11，000万元 4．55％北京中联钢电子商务有限公司 有限责任公司日 北京市海淀区联慧路99号1号楼Ａ0402室 罗冰生 2，939万元3．40％公司名称 企业性质 成立时间注册地 法定代表人 注册资本 持股比例 攀钢集团财务有限公司 有限责任公司 日成都市沙湾路266号 尚洪德100，000万元 0．83％ 攀钢集团成都板材有限责任公司 有限责任公司 日成都市青白江区弥牟镇工业开发区王术军 46，000万元 15．29％ 攀钢集团研究院有限公司 有限责任公司 日成都高新区西部园区创新组团周一平 10，000万元 10％公司名称 企业性质 成立时间 注册地 法定代表人 注册资本 持股比例税务登记证号码四川长城钢管有限公司 有限责任公司 日 四川省江油市江东路298号 鲍善勤 12，117．59万元75．24％川国税字39Ｘ 川国税江字39Ｘ 四川长城核能特殊钢有限公司有限责任公司日 四川省江油市（长城钢管有限公司综合楼四楼） 李赤波 10，000万元85％川国税字930 川地税绵字930 四川长钢运输有限公司有限责任公司日 四川省江油市建南路 鲍善勤 3，000万元 100％川国税江字873川地税绵字873 四川长钢开发有限公司 有限责任公司日 四川省江油市江东路 黄伟平1，312．0222万元 100％ 川地税绵字89Ｘ四川长城特钢进出口有限公司 有限责任公司日 四川省江油市江东路 魏毅军 99万元 100％川国税江字67Ｘ川地税绵字67Ｘ 广州攀长钢贸易有限公司 有限责任公司日广州市天河区西路22号503房 张延波 2，140万元 100％粤国税字511粤国税字511 江油长钢接待服务有限公司 有限责任公司日 四川省江油市江东路 周爱群1，246 100％ 川地税绵字722成都长城特钢招待所有限公司 有限责任公司 日成都市致民路48号 古兴久 130万元 100％759公司名称 企业性质 成立时间 注册地 法定代表人注册资本 持股比例 北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司有限责任公司 日北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼五层 郭士进 1，000万元 40％日 日流动资产： 货币资金 1，229，352，038．04 1，614，622，267．04交易性金融资产 85，659．0，940．68 应收票据 538，039，859．441，216，301，718．78 应收账款2，191，265，324．62 1，572，984，188．54 预付款项1，158，241，665．9，014．13 应收利息 1，859，753．33 11，128，145．02其它应收款 339，926，639．5，868．95 存货 4，991，054，526．394，844，737，243．94 其它流动资产66，500，000．00 254，700，000．00 流动资产合计10，516，325，466．，589，387．08 非流动资产： 持有至到期投资 354，220，225．0，226．88长期股权投资 488，395，291．58 262，300，665．79 投资性房地产246，583，129．，195．93 固定资产 10，518，347，987．33 9，210，520，785．28在建工程1，717，873，277．32 1，377，881，699．40 工程物资476，979，412．4，569．97 固定资产清理 － 93，627，337．95 无形资产765，039，410．6，661．90 长期待摊费用 9，545，833．29 20，148，045．46短期借款递延所得税资产203，862，516．54 260，898，183．33 其它非流动资产 334，736，954．0，258．72非流动资产合计 15，115，584，038．01 13，014，811，630．61 资产总计25，631，909，504．，401，017．69 流动负债： 短期借款 6，649，044，392．394，666，630，816．29交易性金融负债 － 2，000，000，000．00 应付票据 1，263，792，183．281，212，101，205．71应付账款 2，928，591，437．35 3，210，058，921．72 预收款项1，854，044，626．121，362，333，532．08 应付职工薪酬 846，284，843．811，377，108，511．12 应交税费24，888，508．68 －134，887，631．93 应付利息14，547，434．14 2，800，887．73 应付股利51，255．16 254，735．16 其它应付款1，972，443，244．85 1，776，743，851．93一年内到期的非流动负债 1，369，551，845．，235．79 其它流动负债 1，258，269，262．532，364，183，678．55 流动负债合计18，181，509，033．31 17，926，556，744．15 非流动负债：长期借款 3，243，000，000．003，448，000，000．00 应付－ － 长期应付款 11，717，380．401，815，300．00 非流动负债合计3，254，717，380．40 3，449，815，300．00 负债合计21，436，226，413．，372，044．15 净资产： 归属于母公司的净资产3，803，885，071．95 3，006，116，729．67归属于少数股东的净资产 391，798，018．5，243．87 净资产合计 4，195，683，090．543，362，028，973．54 负债和净资产合计25，631，909，504．25 24，738，401，017．69项 目2007年度 2006年度 一、营业总收入29，590，319，853．87 28，786，300，448．41 减：营业成本25，681，745，879．，914，984．33 营业税金及附加 333，130，962．1，678．70 销售费用511，315，150．27 458，734，834．40 管理费用1，536，074，176．391，549，927，205．67 财务费用 786，318，615．74 528，669，473．42资产减值损失23，834，864．92 －31，228，622．51 加：公允价值变动收益10，828，001．79－10，334，738．33 投资收益 42，046，732．20 40，934，098．60其中：对联营企业和合营企业的投资收益46，224，289．10 27，757，215．66 二、营业利润 770，774，938．5，254．67加：营业外收入 116，374，817．70 60，861，213．05 减：营业外支出48，295，698．，901．87 其中：非流动资产处置损失 23，333，589．77 32，645，498．70三、利润总额838，854，057．74 418，655，565．85 减：所得税费用 149，572，575．3，947．96四、净利润 689，281，482．44 226，442，617．89 归属于母公司所有者的净利润656，386，009．2，776．60 少数股东损益 32，895，473．17 32，236，841．29资 产日流动资产： 货币资金 1，715，164，207．39 交易性金融资产 85，659．00 应收票据2，806，142，404．66应收账款 1，433，314，256．00 预付款项 1，720，642，682．60 应收利息1，859，753．33 应收股利－ 其它应收款 289，363，973．12 存货 8，685，368，345．67一年内到期的非流动资产 － 其它流动资产8，000，000．00 流动资产合计 16，659，941，281．77 非流动资产： －可供出售金融资产 － 持有至到期投资354，220，225．06 长期应收款 － 长期股权投资 342，655，294．79投资性房地产 247，406，532．00固定资产 26，452，112，221．31 在建工程 3，364，126，023．61工程物资 489，117，890．57固定资产清理 5，125，722．22 生产性生物资产 － 油气资产 － 无形资产853，480，070．66 开发支出 － 商誉－ 长期待摊费用 9，545，833．29 递延所得税资产366，332，497．50 其它非流动资产 23，236，954．00非流动资产合计 32，507，359，265．01 资产总计49，167，300，546．78负债和所有者权益日 流动负债： 短期借款 8，017，812，328．62交易性金融负债 － 应付票据2，275，507，430．32 应付账款 5，023，455，566．20 预收款项2，482，676，742．15 应付职工薪酬1，006，150，239．20 应交税费 165，342，278．56 应付利息39，556，020．94 应付股利64，068．92 其它应付款 2，938，619，227．44 一年内到期的非流动负债1，684，633，706．88其它流动负债 1，180，806，486．48 流动负债合计 24，814，624，095．71非流动负债： － 长期借款5，838，820，000．00 应付债券 2，813，549，161．41 长期应付款37，489，093．68 专项应付款 －预计负债 － 递延所得税负债 59，336，815．23 其它非流动负债23，840，400．00 非流动负债合计8，773，035，470．32 负债合计 33，587，659，566．03 净资产： －归属于母公司股东净资产15，161，389，232．61 归属于少数股东净资产 418，251，748．14 净资产合计15，579，640，980．75负债和所有者权益总计 49，167，300，546．78项 目 2007年度 一、营业总收入37，499，710，824．88减：营业成本 29，750，407，022．91 营业税金及附加 508，375，269．70销售费用1，256，328，067．15 管理费用 2，830，121，273．27 财务费用 1，161，200，095．83资产减值损失128，032，184．82 加：公允价值变动收益 10，828，001．79 投资收益10，045，549．48其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3，404，863．16 二、营业利润1，886，120，462．47 加：营业外收入140，368，665．38 减：营业外支出 114，166，286．00其中：非流动资产处置损失 87，774，725．65三、利润总额 1，912，322，841．85 减：所得税费用218，185，483．85 四、净利润1，694，137，358．00 归属于母公司所有者的净利润 1，646，895，493．54少数股东损益47，241，864．46项目 2007年度 非流动资产处置损益－31，916，253．46计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外70，238，492．66非货币性资产交换损益 1，220，493．51 债务重组损益 237，736．54除上述各项之外的其它营业外收支净额6，530，295．20 中国证监会认定的其它非经常性损益项目 395，631，570．60 小计441，942，335．05减：企业所得税影响数 32，337，207．38 非经常性损益净额 409，605，127．67归属于少数股东的非经常性损益净额44，567．24 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额409，560，560．43扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1，237，334，933．11项 目 2007年已审实现数 2008年度预测数月 未审实现数 月 预测数 2008年 全年预测数 一、营业收入3，749，971 940，，597 4，738，103 减：营业成本 2，975，041 760，，887 3，863，473营业税金及附加 50，838 11，526 48，239 59，765 销售费用 125，6，1 管理费用 283，012 90，426 288，249 378，675 财务费用116，120 28，2 153，599 资产减值损失 12，803 －72 897 825 加：公允价值变动收益1，083 投资收益1，005 2，412 329 2，741 二、营业利润 188，612 24，928 138，6？加：营业外收入 14，037 7，615 1，912 9，527 减：营业外支出 11，417 2，319 1，三、利润总额 191，232 30，224 139，824 170，048 减：所得税费用 21，818 7，5，031 四、净利润 169，414 22，662 121，355 144，017 归属于母公司所有者的净利润164，68，737 142，142 少数股东损益 4，724 －743 2，618 1，875
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