新疆婴幼儿配方奶粉挺进内地 花园乳业签约13个省市经销商
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亚心网讯（记者康彦报道) 9月3日，新疆石河子花园乳业有限公司在第三届中国—亚欧博览会上举办推介会，并成功签约浙江、山东、重庆等13个省市级经销商，首批约500万元的新疆婴幼儿配方奶粉将走向内地市场。
“这次经销商签约打开了内地多个省市的销售渠道，我们计划在3年内打造成全国知名品牌。”花园乳业销售总监马洪亮介绍说，8月中旬，花园婴幼儿配方奶粉在乌市和石河子的商超、连锁药店面市后，销售反馈良好。此次签约的成功，以及国内市场认可的“新疆优质奶源”口碑，让他们对进军内地市场很有信心。
同样拥有婴幼儿配方奶粉生产许可的新疆奎屯银桥国际控股乳业有限公司总经理郑波介绍说，“消费者崇尚洋奶粉的观念正在转变，会带来市场份额的变化，日前出台的严格新规会清除鱼目混珠的小企业，这都是新疆品质乳企发展的契机。”
据了解，新疆本地乳企以往一直没打配方奶粉这张牌，除了技术、资金、经营理念等原因，运输成本和品牌影响力也是大多数企业考虑的因素。
“新疆地域广阔、城镇分散，产品推广的销售费用高，出疆的远距离运输成本也是企业不得不考虑的问题。”郑波坦言，他们企业目前“并不打算去争内地市场那杯羹”，近两年仍会创新疆自主品牌、做疆内市场覆盖。
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天山网官方微信（微信扫描关注）新疆整合乳业资源进驻婴幼儿奶粉市场
新疆经济报
&&&&&&讯&&近日，按照国家食品药品监督管理总局2013年12月发布的《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则(2013版)》要求，全国133家婴幼儿配方乳企迎来史上&最严奶粉新规&的审查。经过层层筛选和严格的把关，仅一家企业&&花园乳业有限公司(以下简称花园乳业)通过了此次&大考&。是什么让花园乳业能够在众多奶企中脱颖而出?历经&大考&后的花园乳业是否会迎来更多的市场机遇?作为乳业大区的新疆，众多的奶企为何面对婴幼儿配方奶粉市场望而却步?记者就此进行了采访。
　　&千难万苦&通过&大考&
　　说起刚刚拿到的婴幼儿配方奶粉生产许可证书，新疆石河子花园乳业有限公司总经理陈玉新用了&千难万苦、得来不易&几个字来形容这其中的过程。
　　日，由工信部等9部委签署的联合指导文件《关于进一步加强婴幼儿配方奶粉安全生产的实施意见》正式下发。自文件下发之日起，将不再审批新的婴幼儿奶粉企业，任何企业不得贴牌生产婴幼儿配方奶粉。
　　值得庆幸的是，花园乳业拿到生产许可证的日子是日。
　　然而，就在企业刚刚拿上生产许可证10天后，日，国务院第十次常务会议又对婴幼儿配方奶粉生产作出新的部署，要求进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作。日，国务院办公厅转发了9部委《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方奶粉的生产按照药品生产来监管，提高生产许可门槛。
　　几个新规的连续出台，让花园乳业再次陷入婴幼儿配方乳粉生产企业的换证审查和再审核的过程。
　　就在近日，接受换证审查和再审核的全国133家婴幼儿配方乳粉生产企业，仅有82家企业获得了生产许可证，生产的婴幼儿配方乳粉产品品种1638个，未通过审查、申请延期和注销的企业51家。
　　此次报审的新疆乳企共有3家，仅花园乳业顺利&过关&。
　　在陈玉新看来，新审核的出台对婴幼儿配方奶粉企业实施许可，在起点上、门槛上、企业资格上采取最严格的措施，是食品生产企业当中最顶级、最严格的许可标准。按照新要求，企业要投入大量资金改造生产线，花园乳业光奶粉生产线改造就投入近千万元，能够通过此次审核，靠的不只是运气，更多的在这些硬件投入上下的功夫。进军内地婴幼儿配方奶粉市场
　　新疆作为大区，有着丰富的奶源，是全国少有的绿色畜产品生产基地，放牧奶牛的乳脂率、乳蛋白含量高，属于天然绿色乳品。事实上，在新疆生产婴幼儿配方奶粉之前，早就是内地大企业的优质原料奶粉供应基地，包括雅士利、光明、完达山等内地企业都在新疆采购过原料奶粉。然而，多年来，新疆本地乳企一直扮演着为内地企业提供原料奶和基础奶粉的角色，实在让人有些不解和惋惜。
　　花园乳业作为由新疆西部牧业股份有限公司控股的子公司，用了短短几年时间完成了高难度的角色转换。新疆西部牧业股份有限公司董事长徐义民道出了企业制胜的法宝。他说，&最严奶粉新规&当中，重点对婴幼儿配方乳粉生产企业的原辅料把关、产品配方管理、生产工艺、过程控制等9个方面进行了重新规定，提出了更高的要求。这几年，花园乳业以奶牛养殖、原奶购销等业务为主业，通过上下游布局和收购兼并，打造&饲料原料深加工畜牧养殖原奶购销乳制品加工&全产业链，从单纯的原料乳供应商向乳制品一体化企业转型。
　　凭借疆内乳品企业获得的首个婴幼儿配方奶粉生产许可证，再加上国内市场认可的&新疆优质奶源&口碑，&花园&精装婴幼儿配方奶粉在去年的第三届中国&亚欧博览会上，成功签约、、等13个省市级经销商，为进军内地婴幼儿配方奶粉市场铆足了劲。
　　在去年举办的新疆乳业发展高峰论坛会上，曾有专家表示，新疆牛奶的品质非常好，乳企检测原料奶乳脂肪高于4%，乳蛋白高于3.1%，细菌数平均小于40万，新疆牛奶品质已达到欧盟标准。新疆乳企完全可以凭借优质可靠的奶源，进军高端市场。面临赢得口碑的关键时刻
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项目排行榜石河子花园乳业两个月创工业产值4856万元
3月16日，笔者从石河子花园乳业有限公司了解到，这家公司今年头两个月出现产销两旺好势头，完成工业产值4856万元，销售收入4765万元，增加值917.5万元，实现利润326万元，完成产值、销售收入、增加值和实现利润分别比去年同期增长11.1％、8.9％10.3％和15.2％。产值、销售收入、增加值和利润均创历史同期最好成绩。
目前，这家公司生产的婴幼儿配方奶粉、学生奶、灭菌奶、酸奶、乳饮料五大类50多个品种，不仅畅销南北疆17个地、州、市，并新增伊犁、泽普、阿克苏等45个销售网点，还远销上海、山东、广州、江苏、浙江、安徽、四川等16个省、直辖市、自治区。
编辑：王增博
||Email推荐：新疆西部牧业股份有限公司收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的公告
新疆西部牧业股份有限公司收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆西部牧业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&特别提示：
&&&&1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在不能生效的风险，敬请广大
投资者注意投资风险。
&&&&2、本次收购完成后，新疆石河子花园乳业有限公司将纳入公司合并报表范
围。
&&&&3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规
定的重大资产重组。
&&&&一、交易概述
&&&&&&&1．日，公司与新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花
园乳业”）股东陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新签署了关于
花园乳业《股权转让协议》，公司拟受让陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈
翠兰、陈何新所持有的花园乳业60%的股权，双方协商依据利安达会计师事务所
有限责任公司出具的“利安达审字[2011]第1439号《&新疆石河子花园乳业有限公
司审计报告》，以及上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2011）
第210号”《&新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司
部分股权涉及的其股东全部权益评估报告》所确认的花园乳业资产价值，以2011
年9月30日为审计、评估基准日，花园乳业评估价值（成本法）为“总资产19,983.53
万元，负债6,104.28万元，净资产13,879.25万元”为本次交易参考价格。公司
拟受让陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新持有的花园乳业60%
的股权,交易价格为8,400万元。
&&&&本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的
重大资产重组。
&&&&2．相关审批程序
&&&&公司于日召开了第一届董事会第二十三次会议，全体董事出
席，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于购买新疆石河子
花园乳业有限公司60%股权的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
&&&&公司于日召开了第一届监事事会第十次会议，全体监事出席，
会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于购买新疆石河子花园
乳业有限公司60%股权的议案》。
&&&&本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了
本次收购，并发表了独立意见：随着公司高产奶牛基地生产规模的不断扩大，外
购生鲜乳数量不断上升，公司做为本地区最大一家生鲜乳生产、供应企业，通过
收购新疆石河子花园乳业有限公司&60%股权，可立即形成日处理鲜奶&300&吨的生
产能力，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司有效
延伸产业链，做大做强主营业务，巩固公司行业地位，快速实现公司战略规划布
局，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
&&&&同时依据利安达会计师事务所有限责任公司、上海万隆资产评估有限公司
对新疆石河子花园乳业有限公司出具的《新疆石河子花园乳业有限公司审计报
告》、《新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分股
权涉及的其股东全部权益评估报告》，公司所确认股权收购价格是客观、合理的。
因此，我们同意公司以以&8400&万元向新疆石河子花园乳业有限公司股东购买其
所持有的&60%股权。
&&&&3．保荐机构对本次收购事项已发表核查意见。本次收购事项尚需提交公司
股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方能实施资金支付。
&&&&二、交易对方的基本情况
&&&&1．交易对方的基本情况
&&&陈信忠&&&&&身份证号：03***2
&&&陈翠莲&&&&&身份证号：15***4
&&&陈建新&&&&&身份证号：19***3
&&&陈玉新&&&&&身份证号：29***6
&&&陈翠兰&&&&&身份证号：16***4
&&&陈何新&&&&&身份证号：17***8
&&&&2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
&&&&本次交易，陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新与公司及公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
&&&&三、交易标的基本情况
&&&&（一）标的资产概况。
&&&&本次收购标的为花园乳业60%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
&&&&1、花园乳业基本情况如下：
&&&&名&&&&&&称：新疆石河子花园乳业有限公司
&&&&住&&&&&&所：石河子西郊花园镇
&&&&法定代表人：陈信忠
&&&&注册资本：7,500&万人民币
&&&&实收资本：7,500&万人民币
&&&&营业执照号：701
&&&&经营期限：日至日
&&&&经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许
可证、资质证书为准）：乳制品[液体乳（灭菌乳、酸牛乳）、乳粉（全脂乳粉、
调味乳粉）、饮料（蛋白饮料类）]&的生产（食品批发）、生鲜乳收购。一般经营
项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：货物的进出口业务。
&&&&石河子花园乳业有限公司从&1983&年成立，历经&24&年的发展，企业得
到了长足的发展，积累了较强的经济、技术实力。目前公司已发展成为疆
内规模较大的专业生产乳制品的企业之一，集奶牛基地、乳品加工、产品
销售为一体，花园牌产品在疆内市场有较高的知名度，已进入到甘肃、上
海、北京、浙江等地市场。公司引进国际先进水平的瑞典利乐生产线和国内领
先的杭州中亚生产线、北京中轻机生产线。日处理鲜奶能力&300&吨，其中酸奶
100&吨，UHT&奶&100&吨，奶粉&100&吨。
&&&&&&&&&现已开发出“花园”牌碘锌强化营养奶粉、维锌奶粉、抗糖奶粉，无
菌百利包，酸奶和乳饮料四大系列&20多个品种，深受广大消费者的青睐。
其中，该公司奶粉的拳头产品“碘锌强化营养奶粉”&1997年荣获“新疆生
产建设兵团农八师石河子市科学技术进步二等奖”，连续6年被石河子市消
费者协会评为“向社会推荐好产品”。2000年又在北京举办的“中国国际
农业博览会”上被认定为“中国名牌产品”；“抗糖奶粉”于&2000年投放
市场，用户普遍反映该产品入口效果好，服后血糖稳中有降，作用明显而
持久，是Ⅱ糖尿病人很好的保健食品，当年荣获“师市科技进步二等奖”。
“双歧因子鲜牛奶”先后荣获“石河子科学技术进步二等奖”和“兵团科
技进步二等奖”。公司百利包的拳头产品“花生核桃奶”，在全疆花色奶
的销售名列前茅。
&&&&&&&&&&&&2、花园乳业股权控制情况
&&&&&&&&&&&&截止目前，花园乳业股权结构如下：
&&&&序&&&&&号&&&&股东姓名/名称&&&&出资额（元）&&&&&&&&&&&&&&持股比例（%）
1&&&&&&&&&&&&&&&&陈信忠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,789,123.49&&&&&&&&&&&&&&30.385
2&&&&&&&&&&&&&&&&陈翠莲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,563,388.71&&&&&&&&&&&&&&18.085
3&&&&&&&&&&&&&&&&陈建新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,589,496.95&&&&&&&&&&&&&&12.786
4&&&&&&&&&&&&&&&&陈玉新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,589,496.95&&&&&&&&&&&&&&12.786
5&&&&&&&&&&&&&&&&陈翠兰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,589,496.95&&&&&&&&&&&&&&12.786
6&&&&&&&&&&&&&&&&陈何新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,589,496.95&&&&&&&&&&&&&&12.786
7&&&&&&&&&&&&&&&&陈玉芬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&289,500.00&&&&&&&&&&&&&0.386
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&75,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&（二）标的资产审计情况
&&&&&花园乳业经具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公
司审计，并出具无保留意见“利安达审字[2011]第1439号《&新疆石河子花园乳业
有限公司审计报告》”，其简要财务情况如下：
&&&&&1、资产负债表
&&&&&日期：日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
科目名称&&&&&&&&&&&账面值&&&&&&&&&&&&&&&科目名称&&&&&&&&&&&&&&账面值
&&&&&&&货币资金&&&&&&&&&&1,869,244.26&&&&&&&&&&&&&应付账款&&&&&&26,745,629.95
&&&&&&&应收票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预收账款&&&&&&&&&388,021.14
&&&&&&&应收账款&&&&&&&&&&4,406,372.27&&&&&&&&&应付职工薪酬&&&&&&&&&352,810.64
&&&&&&&预付账款&&&&&&&&&&1,258,753.62&&&&&&&&&&&&&应交税费&&&&&&-2,529,846.31
&&&&&其他应收款&&&&&&16,948,102.06&&&&&&&&&&&&&&&&应付股利&&&&&&&5,000,000.00
&&&&&&&&&&&&存货&&&&&26,547,894.81&&&&&&&&&&&&&&其他应付款&&&&&&15,741,182.03
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一年内到期的&&&&&&&&1,500,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非流动负债
流动资产合计&&&&&&&&&51,030,367.02&流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&47,197,797.45
&&&&&&&固定资产&&&&&&97,088,348.40&&&&&&&&&&&&&&&&长期借款&&&&&&13,500,000.00
&&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&递延所得税负
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&930,669.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&345,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债
&&&长期待摊费用&&&&&&&&&&&&&37,259.30&非流动负债合计&&&&&&&&&&&&13,845,000.00
&递延所得税资产&&&&&&&&&&&&607,928.54&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&61,042,797.45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实收资本（或股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75,000,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈余公积&&&&&&&&&414,439.10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本公积&&&&&&11,931,467.08
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未分配利润&&&&&&&1,305,869.13
非流动资产合计&&&&&&&98,664,205.74&所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&88,651,775.31
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&负债及股东权益
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&149,694,572.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&149,694,572.76
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总计
&&&2、利润表
&&&编制单位：新疆石河子花园乳业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:&元
&&&&&&&&&&&项&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&2011&年&1-9&月金额&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年金额
一、营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97,896,714.47&&&&&&&&&&&&&128,825,239.37
&&减：营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&86,897,621.84&&&&&&&&&&&&&120,598,742.40
&&营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,069.91&&&&&&&&&&&&&&&&&10,667.13
&&销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,020,847.78&&&&&&&&&&&&&&&6,015,495.37
&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,721,445.99&&&&&&&&&&&&&&&1,431,801.87
&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&753,957.30&&&&&&&&&&&&&&&&392,431.47
&&资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,365,263.68&&&&&&&&&&&&&&&&&145,151.43
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&投资收益（损失以“-”号填列）&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&其中：对联营企业和合营企业的
投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&130,507.97&&&&&&&&&&&&&&&&230,949.70
加：营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,994,513.07&&&&&&&&&&&&&&&&&693,995.00
减：营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,184.70&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,641.71
&&其中：非流动资产处臵损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&－
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,123,836.34&&&&&&&&&&&&&&&&&916,302.99
减：所得税费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&547,919.03&&&&&&&&&&&&&&&&&93,058.84
四、净利润（净亏损以“-”号填
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,575,917.31&&&&&&&&&&&&&&&&&823,244.15
列）
五、每股收益
&&&&基本每股收益
&&&&稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,575,917.31&&&&&&&&&&&&&&&&&823,244.15
&&&（三）标的资产评估情况
&&&花园乳业经具有证券期货相关业务资格的上海万隆资产评估有限公司评估，
以日为基准日，出具《&新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河
子花园乳业有限公司部分股权涉及的其股东全部权益评估报告》（沪万隆评报
字（2011）第210号），采用成本法及收益法两种方法进行了评估：
&&&&（1）&成本法
评估基准日：2011&年&9&月&30&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&&增值率％
&&&&&&&&&&&项&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&D=C/A×
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&C=B-A
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,103.04&&&&&&&&&&&5,189.72&&&&&&&&&&&&86.68&&&&&&&&&&&&&&&1.7
长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,708.83&&&&&&&&&&13,308.65&&&&&&&3,599.81&&&&&&&&&&&&37.08
其中：建&筑&&&&&&&物&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,512.22&&&&&&&&&&&6,953.90&&&&&&&1,441.68&&&&&&&&&&&&26.15
&&&&&&设&&&&&备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,196.62&&&&&&&&&&&6,354.75&&&&&&&2,158.13&&&&&&&&&&&&51.43
&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93.07&&&&&&&&&&&1,481.45&&&&&&&1,388.38&&&&&&&1,491.81
&&&&&&其中：土地使用权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&92.69&&&&&&&&&&&1,481.07&&&&&&&1,388.38&&&&&&&1,497.84
其他资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&64.52&&&&&&&&&&&&&&&&&3.73&&&&&&&&&-60.79&&&&&&&&&-94.22
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,969.46&&&&&&&&&&19,983.53&&&&&&&5,014.08&&&&&&&&&&&&33.50
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,719.78&&&&&&&&&&&4,719.78&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,384.50&&&&&&&&&&&1,384.50&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,104.28&&&&&&&&&&&6,104.28&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
净&资&产（所有者权益）&&&&&&&&&&&&&&&&8,865.18&&&&&&&&&&13,879.25&&&&&&&5,014.08&&&&&&&&&&&&56.56
&&&&（二）收益法评估结果
&&&收益法评估结果为人民币&10,159.54&万元。
&&&&（三）评估结论
&&&&&本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
&&评估方法&&&&&&&&调整后账面净资&&&&&&&&评估值&&&&&&&&&&&&&&&&&增减额&&&&&&&&&&增减率％
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产
&&收益法&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,865.18&&&&&&&&&&10,159.54&&&&&&&&&&&&1,294.36&&&&&&&&&&&&14.60%
资产基础法&&&&&&&&&&&&&&&&8,865.18&&&&&&&&&&13,879.25&&&&&&&&&&&&5,014.07&&&&&&&&&&&&56.56%
&&差&&&&异&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&-3,719.71&&&&&-3,719.71
&&&&&&&（1）所依据信息资料的质量和可靠性分析：
&&&&&&&被评估公司属民营企业，虽然公司成立较早，但会计核算人员更换较为频
繁、会计核算欠规范，财务资料、数据难以完整、准确提供，对收益法中相关指
标预测的完整性、准确性影响较大。加之此次被评估公司的近五年的会计报表及
企业经营状况均未进行审计(仅做了年审)，从而不能满足对收益法进行预测评估
的条件。这也是造成收益法与资产基础法两种评估方法差异较大的原因之一。
&&&&&&&（2）是否存在无形资产或资产利用不足等原因分析：
&&&&&&&新疆石河子花园乳业有限公司受市场的限制，评估基准日生产产能利用不
足;即使到达收益法的明确的预测期末其液态奶的产能利用率也只有&55%，其他
产品产能利用率在&25%左右，造成收益法评估结果不尽合理。
&&&&&&&因此，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
&&&&本次评估结论：新疆石河子花园乳业有限公司于本次评估基准日的股东全部
权益评估值为大写人民币壹亿叁仟捌佰柒拾玖万贰仟伍佰贰拾伍元叁角贰分
（RMB138,792,525.32元）。
&&&&公司于日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露，利安
达会计师事务所有限责任公司、上海万隆资产评估有限责任公司出具的《新疆
石河子花园乳业有限公司审计报告》、《新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆
石河子花园乳业有限公司部分股权涉及的其股东全部权益评估报告》，供投资
者查阅。
&&&&四、交易协议的主要内容
&&&&（一）协议主要内容
&&&&&&&&&&本次股权转让协议主要条款有：
&&&&&&&&&&甲方：陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新
&&&&&&&&&&乙方：新疆西部牧业股份有限公司
&&&&第1&条&股权转让
&&&&经甲乙双方协商一致，甲方愿意将其持有的花园乳业60%的股权转让给乙方，
乙方同意受让该部分股权。
&&&&第2&条&转让价格、支付方式及相关费用
&&&&2.1&&&&&依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达审字[2011]
第1439号《&新疆石河子花园乳业有限公司审计报告》，以及上海万隆资产评估
有限公司出具的“沪万隆评报字（2011）第210号”《&新疆西部牧业股份有限
公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分股权涉及的其股东全部权益评估
报告》所确认的花园乳业资产价值，以日为审计、评估基准日，花
园乳业评估价值（成本法）为“总资产19,983.53万元，负债6,104.28万元，净
资产13,879.25万元”为本次交易参考价格。
&&&&2.2&&&&&依据第2.1款约定的定价参考依据，协议双方经协商后一致同意，甲
方同意将其持有的花园乳业60%的股权以人民币8400万元的价格转让给乙方，乙
方同意以上述价格受让该部分股权。其中收购陈信忠股，收购陈翠莲
8138033股，收购陈翠兰、陈玉新、陈何新和陈建新各5753698股，共计4500万股。
&&&&2.3&&&&&协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
&&&&乙方同意以上述价格受让该部分股权，并同意于本协议生效之日后于2012
年2月25日前，将全部股权转让款共计8400万元以银行转帐的方式支付给甲方，
款项打至甲方指定账户。
&&&&第3&条&&&&&&&本协议生效且乙方支付股权转让款之日起，花园乳业之前滚存
的未分配利润及之后形成的利润由甲方和乙方按本次股权转让完成后的股权比
例享有（即：乙方享有&60%，甲方享有&40%），同时，乙方享有一切股东权利并
承担股东义务。
&&&&第4条&&&&&甲方承诺并保证：其已对本次股权转让取得一切必要的批准和授
权，本次股权转让不存在违反花园乳业章程及其他规范性文件的情形；其对其拟
转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该部分股权未作过任何形式的担保，没
有设定质押或涉及诉讼、仲裁，保证该部分股权未被查封、冻结，并免受第三人
追索，没有任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机
构采取查封等强制性措施，否则甲方愿承担由此引起的一切经济和法律责任。
&&&&第5&条&&&&&&&本协议在下列条件全部满足的情形下生效，如下列条件未在同
一时间满足，则在最后一个条件满足的日期为本合同生效日期：1.甲方签字及乙
方签字、盖章；2.花园乳业股东会同意本次股权转让；3.乙方主管部门批准；3.
乙方董事会、股东大会审议批准。
&&&&（二）成交价格与账面值差异说明
&&&&1、差异说明
&&&&花园乳业股权转让以审计结果、评估结果作为参考依据。在评估基准日2011
年9&月30日，采用成本法评估后花园乳业股东净资产为13,879.25万元，与经审
计后的账面净资产8,865.18万元相比较，评估增值5,014.08万元，增值率为
56.56%。成本法评估结果较账面值差异较大的主要原因如下：
&&&&（1）流动资产增值原因：其中增值的主要原因系企业对可以收回的内部往
来计提了坏账准备，评估时按规定将坏账准备评估为零所致。
&&&&（2）房屋建筑物增值原因：至评估基准日，建筑材料价格上涨、人工工资
上调及会计折旧年限短于房屋的经济寿命。
&&&&（3）机器设备增值原因：企业机器设备入账价值不合理；至评估基准日机
器设备购臵价上升幅度较大；企业对委估设备确定的会计折旧年限较资产评估确
定的经济使用年限短。
&&&&（4）土地使用权增值原因：至评估基准日房地产市场大幅上涨所致。
&&&&2、董事会意见
&&&&公司董事会认为，公司聘请的利安达会计师事务所有限责任公司、上海万隆
资产评估有限公司具有证券从业资格，审计、评估机构能够本着独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的审计、资产评估方法，对花园乳业的净资产进行了
评估，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债
实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在日所表现的市
场价值做出了公允反映。审计、评估假设是客观实际的，审计、评估结果是合理、
公允的。
&&&&公司独立董事审核了交易涉及的资产评估报告、审计报告等材料，认为公司
聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报
告，评估假设和评估结论我们认为是详实、合理、公允的。
&&&&（三）支出款项的来源：本次公司拟使用超募资金3,465.35万元、超募资金
账户结余利息234.65万元和“饲草料资源开发利用项目”变更资金4,700万元，
共计8,400万元受让陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新持有的
花园乳业60%的股权。
&&&&（四）工商变更登记手续的办理：本次股权转让及董事、监事、高级管理
人员重新选举所涉及的工商变更登记手续，由甲、乙双方在乙方付清股权转让款
之日起&2&日内开始协助花园乳业共同办理完成。
&&&&五、涉及收购的其他安排
&&&&本次股权转让完成后，花园乳业的管理团队和员工队伍将保持稳定，花园乳
业全体员工的劳动合同由发生股权转让后的花园乳业承继合同权利义务。交接基
准日前花园乳业与员工的纠纷等事宜（如有）由原股东负责。
&&&&对花园乳业的公司治理结构进行以下调整：
&&&&1、花园乳业将改选董事会，西部牧业将派驻3/5的董事，董事长由西部牧业
所委派董事担任，董事长为法定代表人；
&&&&2、花园乳业监事会由三名监事组成，其中，一名监事为职工代表监事，由
花园乳业职工代表大会选举产生，其余两名监事，西部牧业推荐&1&名，原股东方
推荐&1&名，监事会主席由原股东推荐的监事担任。
&&&&六、本次收购的目的和对公司的影响
&&&&本次收购符合新疆西部牧业股份公司发展战略，使公司完成从养殖向乳品加
工的转换升级，可提高经济效益，增强公司的市场竞争力。项目产品符合市场消
费需求，项目可充分发挥原料优势和项目单位产业条件，选择的技术方案成熟、
可靠、合理，并具有一定的前瞻性，符合国家和行业规范。
&&&&公司于&2011&年&12&月&16&日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《新
疆西部牧业股份有限公司关于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的可行性
研究报告》，供投资者查阅。
&&&&七、风险提示
&&&&&&本项目风险主要为乳品市场竞争风险和原料市场供应风险。
&&&&&&1、新疆乳品加工业大多集中于北疆天山北坡这一地带，仅石河子垦区就
有三家，即石河子开发区的石河子伊利乳业、石河子明旺乳业和石河子花园乳业，
竞争压力较大。
&&&&&&防范风险对策：《乳制品工业产业政策（2009&年修订）》第十六条规定：
“乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模。鼓励企业通过资产重组、兼
并等方式，合理扩大生产规模。”西部牧业是畜牧业龙头企业，具有较大奶牛养
殖规模和产奶量，还有冷链运输力量和收购鲜奶能力，可以利用其原料资源优势
条件迅速扩大奶源掌握量，延伸到乳品加工产业链。还可以利用上市企业资金优
势，改造扩大产能。
&&&&2、本项目原料为生鲜牛乳。虽然在本地区及周边较为丰富，但已有几个乳
品加工企业收购加工。以下为石河子及周边乳企日处理鲜奶量：石河子伊利乳业
200&吨，石河子明旺乳业&100&吨，石河子花园乳业&200&吨，沙湾盖瑞&120&吨，四
厂合计&620&吨。目前石河子及沙湾、玛纳斯一市两县全年合计产奶量&28&万吨，
日产奶量&767&吨。显然，加上民众个人消费，这一区域生鲜乳供需量基本平衡，
但随着区域内乳品产量的提高，以目前的生鲜乳产量，生鲜乳将供不应求。
&&&&防范市场风险的对策，一是努力扩大自有奶牛养殖规模，扩大自有奶源量。
二是通过公司掌握的冷链运输系统，合情合理扩大掌控奶源，为己所用。三是通
过协商划分奶源收购范围，保证用量。
&&&&八、备查文件
&&&&1．第一届第&23&次董事会决议。
&&&&2．独立董事《关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
&&&&3．第一届第&10&次监事会决议。
&&&&4．《股权转让协议书》。
&&&&5．《新疆石河子花园乳业有限公司审计报告》。
&&&&6．《新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分
股权涉及的其股东全部权益评估报告》。
&&&&7．《关于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的可行性研究报告》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆西部牧业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&12&月&16&日