余额宝背后：支付宝为何愿做赔本买卖|货币基金|支付宝|基金公司_新浪财经_新浪网
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余额宝背后：支付宝为何愿做赔本买卖
　　贾华斐
　　[ 而在其他金融和商业机构看来，提高用户“黏性”是支付宝推出余额宝的目的所在，尽管支付宝牺牲了部分短期利益，但可能换来的是其资金量的不断壮大 ]
　　近日，支付宝个人账户信息的下方，突然出现了一个名叫“余额宝”的功能。这是支付宝推出的余额增值服务――客户将账户中的余额转入余额宝之后，这里面的资金将用于购买货币基金。目前，天弘基金是余额宝唯一的货币基金提供商，他们为此定制了一只名为增利宝的货币市场基金。昨日，支付宝和天弘基金联合就此事召开新闻发布会，宣布天弘增利宝正式上线。
　　对于支付宝用户而言，账户中的资金基本没有收益或收益率很低，自动购买货币基金，将提高账户的收益率。
　　根据央行2011年下发的《第三方支付备付金管理办法》，客户沉淀在支付宝中的余额，支付宝有权利去购买协议存款，所获得的收益归支付宝所有。除此以外，阿里小贷等业务也已经给阿里体系内的资金找到了诸多用途。而鼓励客户自行购买货币基金，将使得支付宝获得的收益变为用户个人所有。支付宝为什么要花大力气去从事这样一个“让利于人”的服务功能呢？
　　尽管支付宝没有透露数据，但客户沉淀的支付宝余额对基金公司而言无疑是一个巨大的数字。尽管近几年的天弘在各个领域明显表现出了创新性，但在目前的基金行业中，无论是从公司资金实力、积累的品牌和各方资源，还是从总的资产管理规模、货币基金现有规模来看，天弘都不是最先进的基金公司。为什么是它，成为第一家为余额宝提供服务的基金公司？
　　在支付宝和天弘基金“一拍即合”背后，是支付宝进军金融业的布局，和一家中小型基金公司拥有的直销牌照及提供资金收益率间的交换。相较其他基金公司，天弘基金的顾虑更少，这促使了它们相互靠拢。
　　余额宝的商业价值
　　阿里小微金融服务集团金融事业部总监祖国明透露，支付宝目前已有超过8亿个注册用户，日均交易额超过200亿元，日均交易笔数突破1亿笔，峰值时每秒的成交笔数达到19万笔。去年全年，支付宝的总成交额达到1.8万亿。
　　尽管祖国明并没有透露支付宝的余额大约是多少，并且在支付宝的注册账户中，只有完成了实名信息认证，并年满18周岁的客户才可以使用余额宝购买货币基金，但对于基金公司而言，哪怕能够吸引这庞大资金中的一部分购买货币基金，就已经是一个惊人的数字。
　　“6月13日余额宝开始试运营，到了当天下午1点02分，我们的网站就已经宕掉了，当然现在已经修好了。”天弘基金副总经理周晓明透露的这个细节表明，支付宝带来的客户数量已经超出了天弘基金的预期。
　　拥有这样一个庞大帝国的支付宝，在很多基金公司看来，是非常值得合作的对象。而从目前合作的情况来看，支付宝对基金公司还提供了更多的便利。
　　比如，用户使用支付宝最大的动机是购物，这使得他们对于支付的速度和便利性有较高的要求，但此前货币基金一直是T+1日赎回到账。目前已有很多基金公司都推出了货币基金T+0日支付，但这些基金公司大部分采取的是垫资或者银行授信的方式，而这两种方式都需要限制日间交易的额度上限。
　　但支付宝通过调整资金池的划转，简化交易流程来帮助天弘基金实现了货币基金支付效率和总的上限，这一过程里，天弘基金几乎等于享受了无额度上限的授信。此外，支付宝还通过提供客户购物规律等数据来帮助天弘基金进行流动性的管理。
　　而据周晓明介绍，由于支付宝并非销售机构，在这一过程中支付宝并不收取尾随佣金，天弘基金仅仅需要支付技术服务费和一定的广告费。
　　较银行渠道销售货币基金，通过支付宝反而节约了天弘的成本，这使得天弘增利宝的管理费和托管费均较同类基金更低，分别为0.3%和0.08%。
　　支付宝为何“让利”？
　　提供了诸多深入到细节的服务，却不收取尾随佣金，除此之外，支付宝推出余额宝还意味着一部分确定性收入的降低。祖国明告诉《第一财经日报》记者，按照央行的规定，支付宝余额可以用以购买协议存款，开通余额宝鼓励客户购买货币基金后，支付宝在协议存款收入上确实会减少一些。在余额宝项目立项时，阿里巴巴的财务部门已经提出了这一问题。
　　支付宝为何去推动这样一项看似“赔本”的买卖？
　　祖国明称，在他们看来，支付宝最关注的是用户价值的提升，而不是公司利益，他们希望以此来提高支付宝用户的价值和黏性。
　　而在其他金融和商业机构看来，提高用户“黏性”是支付宝推出余额宝的目的所在，尽管支付宝牺牲了部分短期利益，但可能换来的是其资金量的不断壮大。
　　“支付宝一直没法给用户支付利息，这是限制它们资金规模的一个重要因素，在我们看来，余额宝是希望通过货币基金高于银行利息的收益，吸引更多客户将资金从银行转移至支付宝。”一位银行业人士表示，支付宝借道货币基金，具备了“吸储”的能力。
　　诸多银行业人士一直很关注支付宝与基金公司间的合作，这一举措到底能吸引多少资金流入支付宝，是他们最为关注的问题。
　　为什么是天弘？
　　支付宝自身不能提供资金收益率，与此同时，尽管支付宝在2012年5月取得了基金支付牌照，但它并没有基金销售牌照。为此，淘宝网销售基金和支付宝余额宝业务，均采取的是在基金公司直接开户的方式进行。从某种意义上说，支付宝借用了基金公司的直销牌照，对自己的客户提供了购买基金，享受基金收益率的服务。
　　从这一方面说，支付宝必须选择至少一家基金公司进行合作。而天弘基金则是态度最为明快、最积极推进这一合作的基金公司。
　　余额宝的开户流程非常方便快捷，基金销售过程中必需的身份证、银行开户账户等用户的资料也由支付宝提供给天弘基金。但在这一过程中，用户个人并没有在天弘基金直接开设账户，也不拥有独立的天弘基金账户密码。天弘基金对余额宝客户的服务，也主要是通过阿里旺旺来实现。
　　此外，支付宝明确表示，与天弘的合作没有保护期，希望基金公司提供更多创新方案展开合作。
　　“看起来是天弘基金的直销在支付宝的网站进行，但是没有自己的账户信息，只能借助支付宝平台来联系客户。这些客户到底算是支付宝的，还是天弘基金的？”一位基金公司人士指出，一旦支付宝上更多基金公司上线同类产品，大家可能只能比拼收益率，或者投入更多广告成本以获得支付宝的推广。
　　目前，基金行业内在电子商务方面投入较多的基金公司数量不超过10家，这其中，希望对核心客户设置护城河，是不少基金公司发展电子商务业务的诉求。网上直销、线下发卡等手法是其中部分基金公司销售时的首选。在与支付宝的合作上，部分基金公司态度较为纠结。
　　从目前的效果来看，尽管许多基金公司都在电子商务方面上花了很多力气，但目前的增量并不明显。支付宝到底能给天弘基金带来多少规模，也成为行业关注的重点。
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北京火谷网络科技股份有限公司二次反馈意见回复
公告日期：
北京火谷网络科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于火谷网络挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统公司：
贵司《关于北京火谷网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。北京火谷网络科技股份有限公司与主办券商国泰君安证券股份有限公司已会同北京市炜衡律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。
一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。
二、本报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题
对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
对公开转让说明书进行补充披露、更新
说明......II
目录......III
1、关于未决诉讼：请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司所有游戏产品的上线时间、是否依法履行相关审批、备案程序，在报告期内的收入金额及占当期营业收入的比重（尤其是涉诉标的《武侠Q传》），并说明诉讼对公司持续经营能力的影响，请公司在公开转让说明书风险及重大事项提示部分补充披露上述事项；（2）公司其他游戏产品与涉诉游戏产品《武侠Q传》类型相似，请补充核查其他游戏产品尤其是涉诉标的《武侠Q传》的衍生产品《椁取肥欠窕竦冒嫒ㄐ砜桑欠翊嬖谝虬嫒ㄉ嫠叩姆缦眨唬3）诉讼最新进展；（4）请主办券商及会计师就公司涉诉金额是否应确认预计负债，涉诉游戏对公司持续经营能力构成的影响发表明确意见。请公司补充披露相关事项。............5
2、报告期内，公司业绩下滑。（1）请公司结合生产经营状况、营业成本与毛利率变动情况、期间费用变化情况等分析说明并披露报告期内业绩持续下滑的原因；（2）请公司结合报告期后的订单获取情况、公司的竞争优势与核心竞争力、关键资源要素获取情况以及未来业务空间等分析公司的持续经营能力，请主办券商及会计师分析并就公司的持续经营能力发表明确意见。..................................13
3、关于海外业务。（1）请公司补充披露海外业务的具体业务模式，开展业务的国家和地区，公司是否通过境外子公司自主运营，境外子公司是否取得开展业务所需的全部资质；（2）请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明在人民币持续升值的经济环境下公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施；（3）请主办券商及会计师就公司海外业务的真实性、合法合规性发表明确意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。..........................15
4、关于支付宝账户。（1）请公司补充披露支付宝存款是否以公司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定；报告期内公司通过支付宝收款占比情况，报告期内支付宝与公司账户对应关系，是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率；（2）请主办券商及会计师对上述资金支付行为的合规性（是否存在坐支现金情形）、安全性、真实性，资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见。..........................................................................................................17
5、公司披露：本公司域名注册及销售、安全产品销售、计算机软硬件销售性质与商品销售相似，因此本公司在相关价款已经收到或取得了收款的证据，并将相
关产品提交给客户时确认销售收入的实现。请主办券商核查公司披露的上述收入确认方法是否与公司业务相匹配，并发表意见。..................................................18
6、请主办券商及会计师核查报告期内五大客户中，昆仑在线(香港)股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司、昆仑韩国株式会社是否存在关联关系，是否为同一控制下企业，如是，请合并计算。..........................................................19
7、公司应付账款存在应付研发外包费。请公司补充披露上述费用的发生原因及其交易实质，公司是否存在劳务采购，上述款项是否结转成本；请主办券商及会计师核查。..................................................................................................................20
8、请公司补充披露各类业务的成本费用归集和结转方法，请主办券商及会计师就公司收入成本是否配比发表明确意见。..............................................................20
9、请公司补充披露报告期各期的主要研发项目及研发费用的归集和结转方法，请主办券商及会计师就其合理性发表意见。..........................................................21
10、2013年，公司存在对境外的技术转让服务收入。请公司补充披露与上述收入有关的业务模式与交易内容。..............................................................................22
11、公司披露：公司2013年末应收利息余额为向关联公司更火金融借入款项款，应收取的借款利息。请公司明确发表意见。..........................................................23
12、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。..........................................................................................................23
1、关于未决诉讼：请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司所有游戏产品的上线时间、是否依法履行相关审批、备案程序，在报告期内的收入金额及占当期营业收入的比重（尤其是涉诉标的《武侠Q传》），并说明诉讼对公司持续经营能力的影响，请公司在公开转让说明书风险及重大事项提示部分补充披露上述事项；（2）公司其他游戏产品与涉诉游戏产品《武侠Q传》类型相似，请补充核查其他游戏产品尤其是涉诉标的《武侠Q传》的衍生产品《椁取肥欠窕竦冒嫒ㄐ砜桑欠翊嬖谝虬嫒ㄉ嫠叩姆缦眨唬3）诉讼最新进展；（4）请主办券商及会计师就公司涉诉金额是否应确认预计负债，涉诉游戏对公司持续经营能力构成的影响发表明确意见。请公司补充披露相关事项。
一、公司所有游戏产品的上线时间、是否依法履行相关审批、备案程序，在报告期内的收入金额及占当期营业收入的比重（尤其是涉诉标的《武侠Q传》），并说明诉讼对公司持续经营能力的影响，请公司在公开转让说明书风险及重大事项提示部分补充披露上述事项。
1、公司所有游戏产品的上线时间、是否依法履行了相关审批、备案程序（1）公司所有游戏产品的上线时间
中国大陆、港澳台、东南亚
GodofArena
2014年12月
澳大利亚、北美、欧洲
2015年10月
上述内容已经披露至公开转让说明书“第二章公司业务与技术情况”之“一、公司主要产品、服务及用途”。
（2）公司所有游戏的审批、备案程序
公司作为专业的移动网络游戏的研发和运营厂商，受到工信部、文化部、广电总局及国家版权局多头部门管理。上述部门的主要职责以及行业内的主要政策
法规已经披露至公开转让说明书“第二章 公司业务与技术情况”之“七、公司
所处行业基本情况”之“（五）行业监管及政策法规”。
结合行业内的政策法规，主办券商进一步核查了公司的业务许可资格和资质情况。公司已经获得北京市通信管理局（工信部下属地方主管部门）颁发的《增值电信业务经营许可》、文化部颁发的《网络文化经营许可证》，并且公司网站已经ICP备案。同时，公司还获得北京市商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，具体信息如下：
对外贸易经营者备案登记表
北京市商务局
企业进出口经营
以上内容已经补充披露至公开转让说明书“第二章公司业务与技术情况”之“三、公司关键资源”之“（三）公司业务许可资格或资质”。
综上，公司具备开展移动网络游戏的研发和运营的相关资质。同时按照《互联网出版管理暂行规定》、《计算机软件着作权登记办法》（2002）等相关法律法规规定，公司游戏产品需要获得广电总局的前置审批，办理软件着作权登记等。
公司所有游戏产品的审批以及备案情况如下：
因尚处于研发中，不涉及互联网出版审批事项
《武侠Q传》上线时间为2013年5月，面向目标市场为中国大陆、港澳台、
东南亚等。该游戏由公司自主研发完成，并办理了软件着作权登记，着作权证书编号为。该产品的运营模式有渠道运营和授权运营，在中国大陆选择了渠道联营和授权运营两者混合的运营模式，而海外部分则完全选择了授权运营的运营模式，授权北京昆仑在线网络科技有限公司运营，并由北京昆仑在线网络科技有限公司完成了游戏的审批工作，获得的审批文号为新广出审[号。
《God of Arena》上线时间为2014年12月，面向目标市场为澳大利亚、
北美、欧洲等。该游戏由公司自主研发完成，并办理了软件着作权登记，着作权证书编号为。该产品的运营模式采用的是自主运营，由于其面向境外市场，根据公司提供的资料、出具的声明和承诺，该游戏不涉及国内互联网审批事项。
《逆天战神》上线时间为2015年6月，面向目标市场为全球。该游戏由公司自主研发完成，并办理了软件着作权登记，着作权证书编号为。
该产品的运营模式采用的是自主经营，目前仅在东南亚市场上线，国内尚未开始上线运营，根据公司提供的资料、出具的声明和承诺，该游戏目前不涉及国内互联网审批事项。针对国内市场运营所需的出版审批版号，公司正在积极办理过程中。
《椁取飞舷呤奔湮2015年7月，面向目标市场为日本。该游戏由公司与昆仑在线（香港）合作研发完成，并且双方约定公司享有该游戏手机客户端软件、游戏服务端软件的知识产权，昆仑在线（香港）享有美术、文字、音乐等部分的知识产权。该款游戏运用的是《武侠Q传》的软件系统，并由昆仑在线（香港）根据日本战国历史题材进行了美术、人物等设计。由于《武侠Q传》已经获得软件着作权登记，公司并没有就该游戏相应的部分单独申请软件着作权。该游戏面向日本市场，根据公司提供的资料、出具的声明和承诺，《椁取凡簧婕肮诨チ笈孪睢
《暮光传说》是公司自主研发的一款产品，截止本反馈回复报告出具日，该游戏尚处于研发过程中，未来公司将采用自主运营和渠道运营的运营模式。
该游戏研发尚未完成，不涉及到互联网审批事项。《暮光传说》面对的是全球市
场，针对未来产品上线需要办理的审批事项，公司未来将及时办理。
上述内容已经补充披露至公开转让说明书“第二章公司业务与技术情况”之“一、公司主要产品、服务及用途”。
2、公司游戏产品在报告期内的收入金额及占当期营业收入的比重
报告期内，公司有2款游戏上线，分别为《武侠Q传》和《GodofArena》，
在报告期内的收入情况如下：
13,919,579.99
103,087,215.09
59,056,705.78
218,083.97
14,137,663.96
103,087,215.09
59,056,705.78
以上内容已经补充披露至公开转让说明书“第二章公司业务与技术情况”之“四、公司主要业务相关情况”之“（一）收入的构成及规模”。
3、诉讼对公司持续经营能力的影响
（1）案件基本情况
2014年6月，明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司两位原告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，主张本公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京昆仑在线网络科技有限公司及北京昆仑乐享网络技术有限公司所运营的网络游戏《武侠Q传》侵犯其着作权并构成不正当竞争行为，要求：1、立即停止侵权原告着作权及不正当竞争行为（包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠Q传》，立即去除《武侠Q传》游戏中的全部侵权内容，立即从北京昆仑万维科技股份有限公司、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠Q传》及停止该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠Q传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务，立即删除侵犯原告着作权及不正当竞争的内容表述；2、在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响；3、向原告赔偿损失共计14,499,176.66
元，并向原告赔偿合理支出319,650.80元；4、被告承担相关诉讼费用。
（2）诉讼对公司持续经营能力的影响分析
1）报告期内，游戏《武侠Q传》占当期营业收入比重较大
公司涉诉游戏《武侠Q传》2013年度、2014年度、月份的收入金额占当期营业收入的比重非常高，分别为100%、99.07%和98.46%。即报告期内，游戏《武侠Q传》是公司收入的主要来源。
2）诉讼对公司持续经营影响的分析
①赔偿损失
根据原告的诉讼请求，如果公司败诉，需向原告赔偿损失共计14,499,176.66元，并向原告赔偿合理支出319,650.80元，同时承担被告承担相关诉讼费用，即公司支付不少于1482万元。
假设公司败诉，该笔赔偿金额较大，对公司的经营产生将会产生较大的影响。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的“中兴财光华审会字（2015）第15008号”《审计报告》，截止日，公司货币资金为112,781,202.09元，应收账款为13,625,542.50元，并且公司不存在短期借款以及大额的应付款项，所以假设公司败诉赔偿，公司仍然留存较多的货币资金，公司现金流良好。在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，所以公司具备持续经营能力。
②公司新游戏不断上线，产品线不断丰富
移动网络游戏行业不同于一般行业，用户的粘着度和游戏寿命都会受到一定的限制，比如用户的新鲜感、游戏的更新速度、同行业竞争新产品上线等，所以游戏行业需要不断研发新的产品，吸引新的玩家。截止本反馈回复报告出具日，公司新增上线游戏有《椁取泛汀赌嫣煺缴瘛罚丫兴目钣蜗飞舷撸⑶医衲10月份将上线《暮光传说》。随着公司新产品的不断研发，未来公司将会有越来越多的移动网络游戏产品的上线。公司的产品线将越来越丰富，收入也将呈现不断增长的趋势。
所以，随着新游戏的不断上线，产品线的不断丰富，公司的持续经营能力也将得到进一步的增强。
（3）公司败诉的可能性分析
经主办券商查询知识产权领域相关案例，如上海华严文化艺术有限公司与上海沪剧院、罗怀臻、陈力宇等侵害作品改编权纠纷案【上海市第一中级人民法院民事判决书（2012）沪一中民五（知）终字第112号】，法官认为主人公名称、作品名称仅是小说的组成部分，小说整体享有着作权并不意味着主人公名称、作品名称也同时享有单独的着作权。主人公名称、作品名称脱离小说本身属于公有领域的词组，本身并不具有独创性。法院认定原告主张权利的小说《胭脂扣》与被控侵权剧本《胭脂盒》在基本表达上不存在实质性相似。因此，剧本《胭脂盒》不构成对小说《胭脂扣》的改编，原告的主张不能成立。该案例与公司涉诉案情比较类似，金庸作为《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》及《笑傲江湖》小说的作者，对整部小说拥有着作权，但并非小说中的任何内容、任何元素均为金庸独创，为金庸小说特有的元素内容，例如“屠龙刀”、“打狗棒法”、“张三丰”、“光明顶”、“桃花岛”等，是属于公有领域中的名称。
截至本说明书出具日，本案正在审理过程中。经查阅公司出具的《答辩状》和北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于明河社有限公司、完美世界（北京）软件有限公司与北京昆仑万维科技股份有限公司、北京火谷网络科技有限责任公司、北京昆仑在线网络科技有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司着作权及不正当竞争纠纷一案的律师意见》，并查询我国《着作权法》、《不正当竞争法》等法律法规，本案公司败诉的可能性较小。
上述内容已经补充披露至公开转让说明书“风险及重大事项提示”部分。
综上，主办券商认为：公司未决诉讼对公司的经营产生较大的影响，但是不会影响公司的持续经营能力；公司未来在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
二、公司其他游戏产品与涉诉游戏产品《武侠Q传》类型相似，请补充核查其他游戏产品尤其是涉诉标的《武侠Q传》的衍生产品《椁取肥欠窕
得版权许可，是否存在因版权涉诉的风险
1、公司游戏产品相似性分析
截止本反馈回复报告出具日，公司上线游戏四款，分别为《武侠Q传》、《GodofArena》、《逆天战神》和《椁取罚谘蟹⒂蜗芬豢睿赌汗獯怠贰
《武侠Q传》选取中国武侠为背景，人物角色采用清新可爱的Q版造型，游戏系统中植入了武学、经脉、阵法等经典武侠概念，玩法上展现出了极具深度的策略性设计，实现了真正的“萌江湖”、“Q武侠”。
《God of Arena》是围绕一个古罗马角斗士的世界观，配合卡通风格的美
术表现来组成游戏的整体风格。游戏故事背景是罗马执政官苏拉残忍的杀害了前执政官秦纳，并一路追杀其家人。秦纳的儿子（玩家）需要凭智慧来建立和发展壮大一个角斗士家族，并招募各种角斗士来加盟，与各个家族（玩家）进行战斗，从而提升自己在这个虚拟角斗士王国中的地位，并最终寻找苏拉复仇。
该游戏与以中国武侠为背景《武侠Q传》明显不同，不存在与《武侠Q传》类似的情况。
《逆天战神》是发生在美丽的爱情海岸的复仇故事。在爱琴海岸，神的任意妄为让自己渐渐失去了人类的信仰，奥林匹斯山璀璨的光辉正不断衰弱。冥王哈迪斯趁机将战火席卷人间，他的力量因人类的恐惧而变得无比强大，往日高高在上的众神，惊慌地发现他们已无法对抗来自地狱的进袭。在绝望的气氛中，一位在战火中失去了全部亲人的青年怀揣对哈迪斯的憎恨，开始了前往冥界的复仇之旅。该游戏与以中国武侠为背景《武侠Q传》明显不同，不存在与《武侠Q传》类似的情况。
《椁取肥恰段湎Q传》的衍生产品，由公司与昆仑在线（香港）合作研发完成。公司享有该游戏手机客户端软件、游戏服务端软件的知识产权，昆仑在线享有美术、文字、音乐等部分的知识产权。该游戏继承了《武侠Q传》的软件系统、游戏功能和游戏玩法，但游戏故事情节、人物设计、场景等均取自日本战国题材，画风清新明亮并富有打击感。该游戏在故事情节、人物设计、场景等方面与《武侠Q传》明显不同。
《暮光传说》是以未来世界为基础，描绘了一个人类遭遇一场毁灭性灾难后转而被吸血鬼统治的世界。玩家为了揭露灭世灾难真相、化解恐怖阴谋，为解救被奴役的人类、重塑全新世界，将会经历一场场惊心动魄的战斗。该游戏与以中国武侠为背景《武侠Q传》明显不同，不存在与《武侠Q传》类似的情况。
2、《椁取钒嫒ㄎ侍
如上文所述，《椁取吩谟τ梅矫娼黾坛辛恕段湎Q传》的软件系统、游戏玩法等。由于《椁取返娜砑际跻丫凇段湎Q传》中得到了体现，并且《武侠Q传》已经获得软件着作权登记，所以公司并没有就该游戏相应的部分单独申请软件着作权。
《椁取吩谌宋铩⒐适虑榻凇⒊【啊⑽涔φ蠓ǖ确矫婢且谰萑毡菊焦诽獠亩懒⑸杓拼醋鞯模搿段湎Q传》的人物、故事情节、场景等方面完全不同。《武侠Q传》被诉侵权内容是该游戏中使用的故事情节、特定人物、场景设计、武功阵法等，与软件系统无关。因此《椁取肺蘼墼谌砑低撤矫婊故窃诠适虑榻凇⑷宋锷杓啤⒊【吧杓频确矫娑疾淮嬖诎嫒ㄉ嫠叩姆缦铡
上述内容已经补充披露至公开转让说明书“第二章公司业务与技术情况”之“一、公司主要产品、服务及用途”。
三、诉讼最新进展
根据公司提供的资料，并查询中国裁判文书网（http://www./zgcpwsw/）、北京法院审判信息网（http://www./）等，截至本反馈回复报告出具之日，公司与明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司之间的诉讼案件仍在北京市第一中级人民法院一审审理过程中，案号为：（2014）一中民初字第5146号。
该案件正在一审过程中，主办券商将时时关注该案件的进展，做好公司的信息披露持续督导工作，保护好投资者的合法权益。
四、请主办券商及会计师就公司涉诉金额是否应确认预计负债，涉诉游戏对公司持续经营能力构成的影响发表明确意见
主办券商及会计师认为，公司败诉的可能性不大，公司赔偿原告损失的可能性较小，公司不确认预计负债是合理的。根据以上对诉讼的分析，主办券商认为，涉诉游戏不影响公司的持续经营能力。
2、报告期内，公司业绩下滑。（1）请公司结合生产经营状况、营业成本与毛利率变动情况、期间费用变化情况等分析说明并披露报告期内业绩持续下滑的原因；（2）请公司结合报告期后的订单获取情况、公司的竞争优势与核心竞争力、关键资源要素获取情况以及未来业务空间等分析公司的持续经营能力，请主办券商及会计师分析并就公司的持续经营能力发表明确意见。
（1）请公司结合生产经营状况、营业成本与毛利率变动情况、期间费用变化情况等分析说明并披露报告期内业绩持续下滑的原因；
报告期内，公司业绩出现较大幅度变动，主要原因是公司的经营情况发生变化。公司在报告期内主要运营游戏为《武侠Q传》，游戏具有正常的生命周期。
2013年5月，《武侠Q传》上线，开始产生盈利。2014年起，游戏在海外受到广泛欢迎，海外市场的拓展使公司业绩迎来高峰。2015年，《武侠Q传》这款游戏进入了低谷期，产生的营业收入维持在较低水平。同时，2014年12月才上线的《GodofArena》还未打开市场，造成2015年业绩下滑。
报告期内，营业成本较小，毛利率较高，达到98%以上，这是由于公司的运营方式以授权运营为主造成的。授权运营占营业收入86%以上，同时授权运营大部分成本由运营商负责，公司承担的成本较小，毛利高达99%以上。因此，报告期内毛利率未发生明显变化，毛利率不是公司业绩下滑的原因。
三项费用占主营业务收入的比重在月、2014年及2013年分别是35.38%、20.58%和25.24%。月三项费用占比较2014年大幅上升，其中管理费用与销售费用占营业收入比例均有较大幅度上升，这种变化与公司经营战略的调整相符。首先，公司为组建优秀的研发团队广招人才，2015年新增研发人员等专业技术人才较多，导致管理费用中研发人员工资有较大幅度增加。其次，公司2014年开始启动自主运营，2015年上线的新游戏《逆天战神》等成为
公司自主运营的重点。自主运营由公司全权负责架设服务器、技术支持、维护升级以及市场推广等，因此自主运营会产生较大金额的广告宣传费。虽然目前自主运营产生的收入较小，但为推广新游戏前期发生的广告宣传费有较大幅度增加，造成销售费用占营业收入比重增加。三项费用占营业收入的比重增加，一定程度上加剧了报告期内业绩下滑。
（2）请公司结合报告期后的订单获取情况、公司的竞争优势与核心竞争力、关键资源要素获取情况以及未来业务空间等分析公司的持续经营能力，请主办券商及会计师分析并就公司的持续经营能力发表明确意见。
1）竞争优势与核心竞争力：
游戏公司的核心竞争力为专业人才及技术人才。报告期后，公司壮大了专业技术团队及运营团队。报告期内，公司研发、美术及策划等专业人员有47人，截止反馈之日增加至52人。公司重点强化了研发团队的能力，提高了核心竞争力。自主运营团队，报告期内有4人，截止反馈之日增加至15人。自主运营团队的壮大将会提高公司自主运营收入的比例，降低对授权运营的依赖。公司发展成为一个移动游戏综合营运平台，提高了公司的盈利能力，强化了竞争优势。
2）未来业务空间：
公司于报告期后已经推出两款新游戏，《逆天战神》与《椁取罚ぜ10月将推出《暮光传说》。新游戏带来的收入将会弥补《武侠Q传》收入减少对业绩带来的不利影响。公司对以上三款游戏在策划、情节设计、运营等方面比《武侠Q传》投入更多精力。其中，《逆天战神》目标市场为全球，运营方式以自主运营为主，渠道联合运营为辅，不采用授权运营的方式。自主运营让公司获得更多的收入分成。
公司将依托于目前已经具备的移动游戏研发能力和运营经验，积极开展游戏产品和服务的多元化。针对前期成功的移动游戏继续向更多国家和地区推广，在行业内开展全方位的版权合作开发，以自主研发的优秀产品吸引用户并形成移动游戏综合营运平台，并建立海外研发及发行机构开拓国际市场，增强公司的持续经营能力。公司在可预见的将来，营业收入将保持较快的增长趋势。
3）关键资源要素获取情况：
自主运营将会成为公司未来重要的盈利增长点。公司通过组建的完整运营团队主导境内外的自主运营。其中，境外运营通过香港子公司火谷娱乐科技有限公司进行。火谷娱乐科技有限公司已在2014年底获得开展业务所需的全部资质。
具体资质有：北京市商务委员会于2014年12月颁发的境外投资证第N4号企业境外投资证书，及北京市发展和改革委会员京发改（号在香港投资设立全资子公司以制作推广手机游戏项目备案的通知、（号增资在香港投资设立全资子公司以制作推广手机游戏项目备案的通知等批准文件。
4）期后订单获取情况：
公司对新款上线游戏采用自主运营为主，渠道联合运营为辅的方式，不会产生大量订单。截止反馈之日，公司只与1家渠道商签订了渠道联合运营的合同，剩余几家还在洽谈阶段。以前年度与昆仑万维签订的《武侠Q传》的授权运营合同继续有效。
综上，主办券商及会计师认为：公司具有持续经营能力。
附件1：境外投资证第N4号企业境外投资证书；北京市发展和改革委会员京发改（号在香港投资设立全资子公司以制作推广手机游戏项目备案的通知；（号增资在香港投资设立全资子公司以制作推广手机游戏项目备案的通知
3、关于海外业务。（1）请公司补充披露海外业务的具体业务模式，开展业务的国家和地区，公司是否通过境外子公司自主运营，境外子公司是否取得开展业务所需的全部资质；（2）请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明在人民币持续升值的经济环境下公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施；（3）请主办券商及会计师就公司海外业务的真实性、合法合规性发表明确意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。
（1）请公司补充披露海外业务的具体业务模式，开展业务的国家和地区，公司是否通过境外子公司自主运营，境外子公司是否取得开展业务所需的全部资质
公司开展海外业务的国家和地区包括台湾、韩国、泰国、越南、日本、印尼、澳大利亚等。运营方式包括授权运营和自主运营。
境外授权运营方为昆仑在线（香港）股份有限公司和昆仑韩国株式会社，《武侠Q传》授权昆仑在线（香港）股份有限公司负责港澳台、越南、泰国、印度利西亚等国家和地区的发行运营；授权昆仑韩国株式会社负责韩国的发行运营。
自主运营通过公司在香港的全资子公司火谷娱乐科技有限公司进行。月、2014年和2013年，授权运营收入占境外业务收入比例为99.79%、98.31%和100.00%，自主运营占比较小。火谷娱乐科技有限公司已取得北京市商务委员会于2014年12月颁发的境外投资证第N4号企业境外投资证书，及北京市发展和改革委会员京发改（号在香港投资设立全资子公司以制作推广手机游戏项目备案的通知、（号增资在香港投资设立全资子公司以制作推广手机游戏项目备案的通知等批准文件。
（2）请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明在人民币持续升值的经济环境下公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施
货币资金中外币余额：
折合人民币
217,489.53
占货币资金比例
以上内容补充披露在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、各期末
主要资产情况”之“（一）货币资金”中。
应收账款中外币的情况：
1,716,141.26
2,069,286.53
4,385,025.32
折合人民币
10,540,903.24
12,661,964.28
26,735,060.89
占应收账款比例
以上内容补充披露在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、各期末
主要资产情况”之“（二）应收账款”中。
公司未采用金融工具规避汇兑风险。公司的境外业务均以美元结算，收到外币应收款时，及时兑换为人民币，进入公司的人民币账户。公司所有账户中涉及外币核算的只有货币资金及应收账款。经核算报告期内的汇兑损益，月、2014年及2013年，汇兑损益金额分别为-189,639.12元、-57,089.55元及222,107.22元，金额较小。公司当月确认应收账款，次月对账，一般收款天数为100至120天，由于公司收款较及时，同时人民币升值属于波动性上升，报告期内的汇兑损益对公司的业绩不构成重大影响。
（3）请主办券商及会计师就公司海外业务的真实性、合法合规性发表明确意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法
主办券商在尽职调查过程中，查阅公司与昆仑在线(香港)股份有限公司、昆仑韩国株式会社签订的合作协议，查阅了双方对账单，并核对报告期内的各月各客户的收款情况，账面数与核对结果一致，未发现异常。同时主办券商复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的应收账款及收入函证，回函结果与账面金额一致。因此主办券商及会计师认为，公司海外业务真实、合法合规。
以上内容已经在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明。
4、关于支付宝账户。（1）请公司补充披露支付宝存款是否以公司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定；报告期内公司通过支付宝收款占比情况，报告期内支付宝与公司账户对应关系，是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率；（2）请主办券商及会计师对上述资金支付行为的合规性（是否存在坐支现金情形）、安全性、真实性，资金管理内控制度设计合理及
执行有效性发表意见。
（1）请公司补充披露支付宝存款是否以公司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定；报告期内公司通过支付宝收款占比情况，报告期内支付宝与公司账户对应关系，是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率
支付宝存款以公司唯一名义设立，用于收取《武侠Q传》windowsphone渠道的运营收入，收付行为符合公司内部资金管理规定。公司2013年没有支付宝账户，2014年起使用支付宝。2014年、月支付宝收款金额分别为181,754.50元、144,490.54元。支付宝收款占应收账款收款比例为0.15%、0.81%，占比较小。支付宝只与一个公司基本户对应，自开立账户以来，共转出过1次款项至公司银行账户。。
（2）请主办券商及会计师对上述资金支付行为的合规性（是否存在坐支现金情形）、安全性、真实性，资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见主办券商及会计师经过核查，支付宝账户不存在坐支现金的情形，支付行为合规、安全、真实，资金管理的内控制度设计合理，并得到有效执行。
5、公司披露：本公司域名注册及销售、安全产品销售、计算机软硬件销售性质与商品销售相似，因此本公司在相关价款已经收到或取得了收款的证据，并将相关产品提交给客户时确认销售收入的实现。请主办券商核查公司披露的上述收入确认方法是否与公司业务相匹配，并发表意见。
公开转让说明中披露以下事项有误：本公司域名注册及销售、安全产品销售、计算机软硬件销售性质与商品销售相似，因此本公司在相关价款已经收到或取得了收款的证据，并将相关产品提交给客户时确认销售收入的实现。
公司已经修改了公开转让说明书的相关章节，修改如下：
公司销售电子器材性质与商品销售相似，因此本公司在相关价款已经收到
或取得了收款的证据，并将相关产品提交给客户时确认销售收入的实现。
以上修改内容已经披露至公开转让说明书“第四章公司财务”之“二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计”之“（二十一）收入”中。
公司其他业务收入主要为销售电子器材的收入。主办券商认为此类收入确认方法与公司业务相匹配。
6、请主办券商及会计师核查报告期内五大客户中，昆仑在线(香港)股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司、昆仑韩国株式会社是否存在关联关系，是否为同一控制下企业，如是，请合并计算。
主办券商及会计师核查结果：昆仑在线(香港)股份有限公司、北京昆仑乐享网络技术有限公司、昆仑韩国株式会社属于同一控制下的关联方，母公司为北京昆仑万维科技股份有限公司控制，合并计算的五大客户情况如下：
北京昆仑万维科技股份有限公司
成都卓星科技有限公司
福建博瑞网络科技有限公司
windowsphone
北京昆仑万维科技股份有限公司
福建博瑞网络科技有限公司
成都卓星科技有限公司
深圳市嘉金辉信息技术有限公司
北京先进数通信息技术股份公司
北京昆仑万维科技股份有限公司
福建博瑞网络科技有限公司
深圳市嘉金辉信息技术有限公司
北京九艺光辉网络科技有限公司
以上内容已在公开转让说明书“第二章公司业务与技术情况”之“四、公司主要业务相关情况”之“主要客户类型及前五大客户情况”中进行修改。
7、公司应付账款存在应付研发外包费。请公司补充披露上述费用的发生原因及其交易实质，公司是否存在劳务采购，上述款项是否结转成本；请主办券商及会计师核查。
应付账款日期末余额中应付九艺光辉研发外包款2,098,396.67元，交易额为4,533,750.08元，主要系公司委托九艺光辉开发《武侠Q传》的Android版本，2013年8月完成。报告期内，除九艺光辉提供研发服务外，公司的劳务采购还包括动漫、美术、音乐等方面，月、2014年和2013年金额分别是84,951.46元、873,953.34元和50,150元。以上劳务采购通过管理费用-研发支出核算。
通过核查大额的合同、发票及付款情况等，主办券商及会计师认为公司对研发外包费的会计处理恰当。
附件2：九艺光辉与公司签订的《武侠Q传》Android版本研发外包协议8、请公司补充披露各类业务的成本费用归集和结转方法，请主办券商及会计师就公司收入成本是否配比发表明确意见。
公司的主营业务分为授权运营业务、渠道联合运营业务及自主运营业务。
其他业务为销售电子器材。
授权运营系授权其他公司进行运营，相关成本绝大部分由被授权单位承担。
公司承担的成本占比很小，主要是维护、升级游戏《武侠Q传》的成本，于发生当期直接计入营业成本。
渠道联合运营由公司与游戏渠道商分配成本。公司负责提供游戏产品相关
授权、架设服务器、技术支持及游戏的维护升级，移动游戏渠道商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游戏中。因此，公司将宽带租赁费、服务器托管费及相关人工费等在发生当期直接计入营业成本。
自主运营由公司全权负责架设服务器、技术支持、维护升级以及市场推广等。因此宽带租赁费、服务器托管费及相关人工费等在发生当期计入营业成本，市场推广费在发生当期计入销售费用。
其他业务只发生过一笔，根据采购电子器材的金额确认销售成本。
报告期内，授权运营占公司营业收入86%以上，这部分收入对应的成本很小，毛利率达99%以上。渠道联合运营及自主运营产生收入比例较小，发生的成本也较小。因此，公司报告期内营业成本金额较小。
以上内容已在公开转让说明书“第四章公司财务”之“三、报告期的主要会计数据和财务指标”之“（二）各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例”中补充披露。
综上，主办券商及会计师认为：总体来看公司收入与成本不存在明确的配比关系，但与公司具体的经营模式相符。
9、请公司补充披露报告期各期的主要研发项目及研发费用的归集和结转方法，请主办券商及会计师就其合理性发表意见。
2013年研发项目主要是《武侠Q传》，2014年研发项目主要为《武侠Q传》和《GodofArena》，月研发项目主要是《武侠Q传》、 《GodofArena》以及《逆天战神》。研发费用明细科目如下：
研发人员薪酬
2,757,968.05
6,437,070.69
3,310,307.35
技术开发服务支出
236,962.10
815,382.17
4,725,071.55
低值易耗品摊销
1,340,793.00
212,352.98
280,167.25
112,711.51
3,052,428.25
7,585,312.35
9,733,864.47
研发费用中研发人员薪酬占比较大，公司的核心竞争力在于研发人员，薪酬占比较大符合公司的经营业务实质。研发人员薪酬在发生当期借记管理费用研发支出。
技术开发服务支出主要为合作开发款以及劳务采购。其中，2013年金额较大，主要是九艺光辉2013年为火谷开发《武侠Q传》的研发外包款约453.38万元，其余的技术开发服务支出为涉及动漫、美术及音乐等方面的劳务采购，于发生当期计入管理费用研发支出。
低值易耗品摊销主要是为研发人员采购的电子器材等，2013年一次性采购完成，产生较大金额，2014年起发生额较小。低值易耗品于采购当期一次性摊销，计入管理费用研发支出。
折旧费根据研发部门使用的固定资产按月摊销，按月计入管理费用研发支出。
以上内容已经在公开转让说明书“第四章公司财务”之“三、报告期的主要会计数据和财务指标”之“（三）主要费用占营业收入的比重和变化情况”中补充披露。
主办券商及会计师认为，公司研发费用的归集与结转合理，符合会计准则的要求。
10、2013年，公司存在对境外的技术转让服务收入。请公司补充披露与上述收入有关的业务模式与交易内容。
2013年，公司存在对境外的技术转让服务收入是指授权昆仑在线（香港）股份有限公司运营《武侠Q传》的收入，属于将游戏软件的发行权有偿转让他人的行为。2013年主营业务收入中的境外业务收入32,121,143.70元全部属于授权昆仑在线（香港）股份有限公司运营《武侠Q传》的收入。2014年、月此类收入占境外收入比例为98.31%和99.79%。
授权运营的详细业务模式，已经披露至公开转让说明书“第二章公司业务
与技术情况”之“五、公司的商业模式”之“（二）运营模式”。
11、公司披露：公司2013年末应收利息余额为向关联公司更火金融借入款项款，应收取的借款利息。请公司明确发表意见。
公司2013年末应收利息余额为拆借给关联公司更火金融的项款产生的利息收入。该事项已在公开转让说明书“第四章公司财务”之“四、各期末主要资产情况”之“（五）应收利息”中更正。
12、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
经公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为《北京火谷网络科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于火谷网络挂牌申请文件反馈意见的回复》之北京火谷网络科技股份有限公司签章页）
北京火谷网络科技股份有限公司
（本页无正文，为《北京火谷网络科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于火谷网络挂牌申请文件反馈意见的回复报告》之国泰君安证券股份有限公司的签章页）
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项目负责人签字：
晋__________
内核专员签字：
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