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江苏常盛管业有限公司与十堰市天高工贸有限公司买卖合同纠纷再审民事判决书
湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂十堰中民再终字第00025号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：江苏常盛管业有限公司。住所地：江苏省常熟市支塘镇（任阳）经济开发区。法定代表人：吴卫明，该公司总经理。委托代理人：王香安。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼请求，参与调解，代收法律文书等全权代理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：十堰市天高工贸有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区人民中路20号。法定代表人：贺天生，该公司经理。委托代理人：曹本清，湖北举烛律师事务所律师。代理权限为一般代理。再审申请人江苏常盛管业有限公司（以下简称常盛公司）因与被申请人十堰市天高工贸有限公司（以下简称天高公司）买卖合同纠纷一案，不服本院于日作出的（2012）鄂十堰中民三终字第00199号民事判决，向湖北省高级人民法院申请再审。湖北省高级人民法院于日作出（2013）鄂民申字第00821号民事裁定，指令本院再审本案。本院于日立案，依法另行组成由审判员王涛主审并担任审判长，审判员田丰国、肖建军参加的合议庭，于日公开开庭审理了本案。再审申请人常盛公司的委托代理人王香安，被申请人天高公司的法定代表人贺天生及其委托代理人曹本清到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。日，一审原告常盛公司起诉至十堰市茅箭区人民法院（以下简称一审法院）称，日，我公司与天高公司签订一份购销合同，并附管材附件清单一份，约定标的价值1730000元，现天高公司尚欠常盛公司货款元。请求判决天高公司支付欠款并承担诉讼费用。天高公司辩称，常盛公司有严重的违约行为，供给的管材有质量问题，有质检部门的检测报告、处罚书可以证实。针对常盛公司违约，我公司与其在日达成解决协议并已支付货款，现不欠任何货款。一审法院认定，日，常盛公司与天高公司签订《购销合同》，并附管材附件清单一份，约定标的物价值1730000元。双方履行合同后，经确认天高公司尚欠常盛公司货款元。日，常盛公司给刘超出具授权委托书，内容是“兹有江苏常盛管业有限公司授权刘超就日与十堰天高工贸有限公司签订的购货合同尾款380000元的接收、质量事故的处理及与之相关事宜。并将尾款380000元汇入公司总经理吴卫明的农行卡或公司账户”。刘超代表常盛公司与天高公司签订了《关于常盛公司为天高公司所供管材出现质量事故与尾款结算最终解决办法》（以下简称《解决办法》）约定：“第一条、常盛公司委派刘超代表公司到天高公司负责处理常盛公司所供给天高公司非国标管材而出现质量事故的解决办法。第二条、常盛公司承担因管材质量事故而出现的损失，天高公司一次性结算给常盛公司尾款100000元整（由刘超代收），为最终结算结果。第三条、双方于日签订的《购销合同》，本协议签字后货款结算已全部结清，从此不存在任何经济纠纷。”日，刘超给天高公司出具100000元收条。后常盛公司以未收到尾款为由，提起诉讼。一审法院认为，天高公司欠常盛公司尾款380000元属实。常盛公司委托刘超处理该购货合同尾款380000元的接收、质量事故的处理及与之相关事宜，该委托事项既有尾款380000元的接受，也有质量事故的处理，其质量事故处理按照通常办法应该是经济补偿方法，故刘超代表常盛公司签订的《解决办法》，并未超越授权委托事项，即使有超越代理权限事项，天高公司有理由相信行为人有代理权，该代理行为有效。常盛公司的请求无依据。遂依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十五条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，于日作出（2011）茅民二初字第242号民事判决，驳回常盛公司的诉讼请求。案件受理费7000元，由常盛公司负担。常盛公司不服一审判决，向本院提起上诉称，1、一审判决认定事实错误。（1）、双方履行《购销合同》后，经确认天高公司尚欠尾款元，而一审判决认为天高公司欠常盛公司尾款380000元，减少了8000元。（2）、常盛公司曾授权刘超向天高公司催收欠款，其授权委托书上明确的最终授权权限是将尾款380000元汇入公司总经理吴卫明的农行卡或公司账户。其授权权限和目的十分明确，刘超无论是处理质量纠纷还是接收尾款均须遵守这一权限。天高公司在明知刘超授权权限的前提下，仍与刘超签订所谓的《解决办法》，显然损害了常盛公司的合法权益，故刘超与天高公司签订的《解决办法》无效。（3）、天高公司所称质量事故及损失纯属编造，没有确凿的证据佐证。一审庭审中已将此情节列为争议焦点进行辩论，而一审判决书对此却不予评判，仅以所谓的《解决办法》的条款加以掩盖，对天高公司编造的虚假事实变相的给予认定，进而错误地认定刘超的代理行为有效，并以此认定常盛公司的请求无据，属认定事实错误。2、一审判决适用法律错误。一审判决适用了合同法第四十九条关于表见代理的规定，但本案不具备适用这一法条的事实。本案中，天高公司已明知刘超享有的授权权限是保证尾款不低于380000元，并将款汇入指定的账户。天高公司、刘超均在明知这一授权权限和目的情况下，却恶意编造质量事故及损失并将属于常盛公司所有的货款汇入刘超个人银行卡为条件签订所谓的《解决办法》，可见双方主观上均具有明显过失和损害常盛公司合法权益的非法目的，故一审判决适用法律错误。天高公司与刘超串通损害常盛公司合法权益，双方在法律上应承担连带责任。故天高公司仍应偿付所欠货款388000元。请求二审法院撤销原判，改判天高公司偿付所欠货款388000元。天高公司答辩称，1、一审判决认定事实正确。（1）、关于合同尾款究竟是元，还是380000元，其原因是常盛公司在诉讼过程中主张前后矛盾所致。常盛公司在诉状中称合同尾款388000元，而在委托书中称合同尾款为380000元，在上诉状中又出现了388000元和380000元两个不同数据，显然，合同尾款出现金额误差是常盛公司造成的，责任不在一审法院。（2）、常盛公司称“天高公司将合同尾款交给刘超违背了常盛公司的授权权限”与事实不符。事实上，常盛公司于日的委托书明确写明“授权刘超就日与天高公司签订的购货合同尾款380000元的接收、质量事故的处理及与之相关事宜”。既然已明确授权由刘超接收合同尾款，我公司将合同尾款交给刘超没有任何过错。（3）、至于刘超接收合同尾款后，是否按常盛公司的要求将款汇入常盛公司帐户，与我公司无关。因常盛公司的委托书只能约束其代理人按授权范围和权限行使代理权，对我公司没有约束力。常盛公司无权单方对我公司提出任何要求，更不能强行要求我公司履行其委托书中载明的内容，包括合同尾款的具体数额也不能按常盛公司在委托书中所称的380000元来确定，需要常盛公司与我公司双方协商确定。我公司只有责任和义务弄清刘超是否获得接收合同尾款的授权，而没有义务保证刘超将合同尾款交给常盛公司。（4）、常盛公司称我公司与刘超编造虚假质量事故及损失无据。我公司提交了常盛公司管材有质量问题的证据，且常盛公司给刘超的委托书明确授权其处理质量事故也足以说明常盛公司的管材有质量问题并给我公司造成了损失。2、一审判决适用法律正确。（1）、合同法第四十九条规定的表见代理可分为三类。常盛公司上诉所称其理解的表见代理的必须满足的条件并不完全符合法律本身的规定。（2）、常盛公司称“天高公司已明知刘超享有的明确的授权权限是保证尾款不低于380000元，并将款汇入公司总经理农行卡或公司账户”属编造的虚假事实。事实是，常盛公司的委托书中根本没有“保证尾款不低于380000元”的内容，这是其一；其二，即使有该内容，也属无理的、非法的。因为，常盛公司授权刘超办理的事项有三项：一是接收合同尾款380000元；二是质量事故的处理；三是与之相关事宜。因此，刘超按照常盛公司的授权通过与我公司协商，最终与我公司达成协议并签订了《解决办法》，约定常盛公司承担因管材质量而造成损失后，我公司一次性付清合同尾款100000元，由刘超代收，符合常盛公司对刘超的委托授权。请求二审法院维持原判。本院二审确认一审判决认定的事实属实。本院二审认为，常盛公司委托刘超就尾款回收、产品质量及其他问题与天高公司进行协商。经过协商，刘超代表常盛公司与天高公司签订了《解决办法》，该《解决办法》是刘超代表常盛公司在平等、自愿的情况下与天高公司就尾款接收、产品质量等问题达成的协议，合法有效。该《解决办法》明确约定：“本协议签字后货款结算已全部结清，从此不再存在任何经济纠纷”，故在该《解决办法》签订之后，常盛公司再次向天高公司追缴尾款无事实及法律依据，不予支持。关于常盛公司上诉称天高公司尚欠常盛公司货款元，一审法院认为天高公司欠常盛公司尾款380000元，常盛公司在一审起诉时虽然陈述所欠尾款为388000元，但是其向刘超出具的委托书中载明的是380000元，尾款数据前后矛盾，是其自身原因造成，且该数字的认定对本案主要事实并未产生实质影响，故该项上诉理由不能成立；关于常盛公司上诉称天高公司与刘超签订的《解决办法》超越了刘超的代理权限，且并未形成表见代理的情况下，该协议无效的主张，因常盛公司给刘超出具的授权委托书共有三项权限：一是接收尾款；二是处理质量问题；三是其他事项。刘超代表常盛公司在处理产品质量问题时，对尾款问题进行部分处分，并未超越权限。至于刘超是否将所收款项交给常盛公司，是刘超与常盛公司之间的关系，本案诉讼中不宜予以处理，故常盛公司该项上诉理由不能成立；关于常盛公司上诉称天高公司所称的产品质量问题无事实依据的主张，因常盛公司与天高公司在双方签订的《购销合同》中明确约定，常盛公司所供产品质量的检验由郧西县技术监督部门鉴定，天高公司提交的多组证据表明经郧西县技术监督部门检测，常盛公司提交的产品质量确实存在问题，且给天高公司造成了损失，故常盛公司该项上诉理由不能成立；关于常盛公司上诉称天高公司和刘超是在明知常盛公司授权权限的情况下，恶意编造质量事故及损失并将货款汇入刘超个人银行卡，其主观上均具有明显过失和损害常盛公司合法权益的非法目的，一审将此认定为表见代理是适用法律错误的主张，因刘超是依照常盛公司的授权与天高公司进行协商并达成协议的，其行为并未超越常盛公司所授权限，故常盛公司该项上诉理由不能成立。综上，常盛公司上诉主张的事实和理由均不能成立，其上诉请求不予支持。遂于日作出（2012）鄂十堰中民三终字第00199号民事判决，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7000元，由常盛公司负担。常盛公司申请再审称，（一）、原判认定事实错误。日，常盛公司给刘超的授权委托书明确授权委托权限和目的是收回欠款380000元。虽然授权委托书中有“质量事故的处理”的授权，但这并不意味着授权其可以直接从应收回的380000元欠款中扣减，天高公司没有理由相信刘超有权处理应收回的380000元欠款，如果说有也只有8000元的处理权，因为天高公司实欠货款是388000元。可见，天高公司和刘超均知常盛公司的授权权限和目的是收回欠款380000元，也明知这是授权权限底线，不具有合同法第四十九条规定的情形即有理由相信刘超有权代理以100000元达成《解决办法》，这充分证明刘超处理380000元欠款是超越代理权，也充分证明天高公司没有理由相信刘超有处分380000元欠款的代理权，天高公司和刘超的行为应属无效，原判认为“刘超并未超越授权委托事项，即使有超越代理事项，天高公司有理由相信行为人有代理权，该代理行为有效”是错误的。（二）、天高公司提交的证据并不能证明我公司所供管材存在质量事故并造成了经济损失。1、一审诉讼中，天高公司举出的编号为B2、B3号四份质检报告载明的被检管材生产企业是浙江中财管道科技股份有限公司（以下简称中财公司），并不是常盛公司生产的产品，该产品不合格与常盛公司无关。天高公司多年来一直代理中财公司的产品，故检验报告特别注明代理商为天高公司法定代表人贺天生，这证明被检验为不合格的管材与常盛公司无关，一审判决采信的证据是张冠李戴。2、编号为B4号证据是行政处罚告知书和处罚决定书，是基于对天高公司代理的中财公司的不合格产品作出的行政处罚，天高公司对此处罚既没有行使申辩权又未提交罚没款的票据，不能证明其被处罚并造成了经济损失。3、编号为B5号爆管情况说明的证据不能采信。供水工程是日试压，而试压时并未发生爆管证实常盛公司提供的管材质量是合格的，通水后的压力比试压时小一般不会出现自然爆管情况，除非有外力破坏，而出具爆管情况说明的日期是日，是在试压后相隔半年有余才作出的说明，其目的是为了应付本案诉讼而编写。4、编号为B6号证据是郧西县观音水管站于日出具的爆管证明。该证明并未指明是常盛公司的产品爆管，而天高公司最后一次到常盛公司提货的时间是日，至日质保期已届满，故即使存在更换也不在质保期内，常盛公司不应承担责任。5、编号为B8号证据是天高公司单方编写的因管材质量不合格产生的费用。第一、二项所称费用没有证据证实属虚构；第三项垫付运费属实，但已在日结算时抵扣；第四、五项是指违约金，其实常盛公司每次发货均是按天高公司指示的时间和数量履行的，所供管材均符合质量要求，不存在违约，天高公司要求支付违约金不能成立。故天高公司所称的质量事故及损失属虚构，其与刘超以虚假质量事故为由签订《解决办法》过程中，刘超不仅存在超越了代理权，而且还与天高公司串通损害常盛公司合法权益，《解决办法》属无效协议。（三）、原判对常盛公司给刘超出具的授权委托书存在故意误读。原判查明天高公司欠货款为元，常盛公司给刘超的授权委托书的授权权限是收回尾款380000元，即使有质量事故或损失发生，刘超处理质量事故只有8000元的权限，而原判均解读为“收回尾款”有意回避收回380000元尾款授权权限，其目的是掩盖确认《解决办法》无效事实，明显损害了常盛公司合法债权。请求再审撤销原一、二审判决，并判令天高公司偿付货款380000元及承担本案全部诉讼费用。被申请人天高公司辩称，1、原判认定双方当事人的货款已结清，天高公司不欠常盛公司货款事实清楚。常盛公司于日给刘超出具委托书的内容可以证实刘超有权代表其与我公司就日的购货合同尾款380000元的接收、质量事故的处理及与之相关的事宜进行协商处理，后经协商达成《解决办法》并实际履行，该《解决办法》合法有效。我公司在处理该笔货款时已持谨慎态度，从2009年年初，常盛公司委派刘超与我公司协商货款时，我公司就要求刘超提供有效身份证明，并告知常盛公司须出具委托书，一直到同年12月份双方多次协商基本达成一致意见，我公司要求常盛公司领导来十堰签订协议，若委托刘超必须出具书面委托书，因此常盛公司才在同年12月15日出具委托书，23日刘超代表常盛公司与我公司签订了《解决办法》，我公司按《解决办法》约定付清100000元货款。2、常盛公司供给的水管存在质量问题是客观存在的事实，原判认定其水管存在质量问题证据充分。我公司与常盛公司签订的《购销合同》约定：常盛公司所供的给水管每根上需要注明生产标准、生产日期、商标（“中财”）、管材两端张贴合格证，提供出厂质检报告，货到后由郧西县技术监督部门鉴定。常盛公司供给的水管经郧西县技术监督部门鉴定存在质量问题，因供给的水管上载明有“中财”字样，我公司是供水工程的施工人，贺天生是公司法定代表人，所以在检验报告和行政处罚决定书上才出现了中财公司和代理商贺天生的字样，事实上该批产品均是常盛公司供给的水管。因常盛公司供给的水管存在质量问题，我公司一直要求其解决，其中在日，常盛公司委派两名分管生产和技术的负责人谢祚兵、陆志刚到现场查看了爆管等质量问题后进行了签字确认，并表示带回爆管碎片分析后作出综合结论；本案给水管材的使用单位郧西县观音水管站也出具证明证实爆管事实；此外，常盛公司给刘超出具委托书中载明的“质量事故的处理及与之有关的事宜”也可以证实常盛公司供给的水管存在质量问题，既然常盛公司供给的水管存在质量问题并发生了质量事故，导致的经济损失是客观存在的事实，故常盛公司再审申请称天高公司提交的证据并不能证明存在质量事故及产生经济损失的理由不能成立；3、双方当事人签订的《购销合同》约定常盛公司供给的管材必须符合国家标准，按GB∕T执行；属产品质量自身原因造成损失的，应赔偿相关损失，产品质保期为一年。本案中，常盛公司供给的管材经鉴定存在质量问题，该公司也已认可，故因管材造成的质量事故及经济损失应由常盛公司负责。常盛公司给刘超出具委托书中载明有质量事故的处理，刘超作为常盛公司授权代表在负责质量事故的处理过程中，实事求是的承担了因质量事故给我公司造成的经济损失，直接从应回收的380000元货款中扣除是合法、合理的行为，也符合当事人之间的约定和交易习惯。常盛公司申请再审称原判对常盛公司给刘超的授权委托书存在故意误读无据，请求再审法院维持原判。本院再审查明，原一、二审判决认定的事实均属实，本院予以确认。另查明，常盛公司（合同的甲方）与天高公司（合同的乙方）于日签订《购销合同》。合同载明，甲方生产品种齐全的各类型管材，乙方需要UPVC各种规格的给水管材。其中合同第二条约定结算方式：乙方预付货款500000元，每次货到乙方后乙方支付该批货款的60%，余款按郧西县农村饮水工程招标规定工程竣工验收后（10月中旬前）付清；第三条约定质量及标准：甲方供给乙方的管材必须符合国家标准，按GB∕T执行。属产品质量自身原因造成损失的，由甲方负责赔偿相关经济损失，产品质保期为一年。交货地点为郧西县观音镇。第五条约定检验标准、方法、地点：由郧西县技术监督部门鉴定，甲方须提供出厂质检报告；第六条第二款约定：甲方所供乙方的管材须在每根上注明生产标准（GB∕T）、生产日期、规格、压力、商标（中财）、管材两端张贴合格证。日，常盛公司出具的对账催款函载明天高公司实际欠其货款388000元。天高公司于日回复便函载明常盛公司供货的货款除多开票金额外，其他货款金额与实际发货金额相符，待供水安装完毕，试压通水管材无质量问题，再支付货款，在试压通水前（日试压），天高公司在有经济能力的情况下，支付部分货款。本院再审认为，本案为买卖合同纠纷。常盛公司依据《购销合同》约定给天高公司供给管材后，根据双方当事人在日、日各自出具的便函可以证实，在日前双方确认若常盛公司销售的管材无质量问题，天高公司尚欠货款388000元。日，常盛公司给刘超出具委托书中载明接收合同尾款380000元，可以认为此时常盛公司向天高公司主张尚欠货款380000元；日，常盛公司向一审法院提起诉讼，要求天高公司偿还货款388000元，依据以上的事实应认定常盛公司在诉讼过程中向天高公司主张支付货款是388000元。综合双方当事人在原一、二审及本案再审诉讼过程中的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、常盛公司供给天高公司的管材是否存在质量问题？2、刘超是否存在超越代理权限对天高公司拖欠的货款进行了处分？其与天高公司签订的《解决办法》是否有效？1、关于常盛公司供给天高公司的管材是否存在质量问题。常盛公司称本案所涉被检测为不合格的管材与其无关，其所供管材不存在质量问题。其理由分别为，一是郧西县计量质量检测所出具的检验报告和郧西县质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》均载明产品的代理商和销售商是贺天生，而不是常盛公司；二是常盛公司销售给天高公司的管材是自己加工生产没有商标的水管，且提供了出厂检验报告是合格产品，而被检判定为不合格的“中财”水管与常盛公司无关，是天高公司自己经销的“中财”水管；三是郧西县观音镇水电管理站于日出具爆管证明时，已超过了《购销合同》约定的一年质保期，且该证明载明是天高公司提供的管材；四是天高公司举出的日出具的《关于常盛公司供给郧西县观音镇水厂管材爆管的情况说明》是单方作出的，该情况说明中签名确认存在爆管情况的陆志刚、谢祚兵不是常盛公司的工作人员。而天高公司则辩称被质检部门判定为不合格管材是常盛公司所供管材。对以上四组证据，本院综合评判如下：首先，天高公司在郧西县观音镇具体实施饮水管材安装，故作为管材使用方郧西县观音水管站出具的证明和合同约定的质检部门作出的检验报告、处罚决定书均载明对象为天高公司或者该公司法定代表人贺天生，是因为天高公司是工程的施工方，故不能据此判定、说明不合格的“中财”管材与常盛公司无关；常盛公司称被判定为不合格的“中财”管材是天高公司自己经销的管材，未提供证据予以证实，天高公司对此也予以否认，故常盛公司的该项理由无事实依据；其次，本案再审中，常盛公司称供给天高公司的管材是自己生产的管材并没有商标，合同中约定的所供“中财”管材是天高公司在双方签订《购销合同》时要求的。对此本院认为，当事人签订的合同明确约定双方买卖管材的品牌为“中财”管材，无论是合同的哪一方提出要求所供管材为“中财”管材，只要当事人在合同中签字确认均应视为双方当事人的共同意思表示，常盛公司称其所供管材是自己生产并无商标而主张被判定为不合格“中财”管材与其无关，两者之间无逻辑联系；相反，若是常盛公司该项理由属实，那么常盛公司所供给天高公司的管材不符合《购销合同》第六条第二款的约定，则可以说明常盛公司未按合同约定的产品供货属于违约行为；此外，依据商品交易现实情况，很多产品供应商与生产商不是同一人也属于正常的商品交易情况，故常盛公司称其不是“中财”管材生产商，并不能据此认定其销售给天高公司的管材就不是“中财”管材或者被检验判定为不合格的“中财”管材与其无关。最后，常盛公司称陆志刚、谢祚兵不是该公司的工作人员，不能认为常盛公司已认可存在爆管的情况，其所供管材均有出厂质检报告为合格产品，不合格管材与其无关。虽然常盛公司所供管材均提供了出厂质检报告为合格产品，但该出厂质检报告是其单方作出的，依据《购销合同》中约定管材检验由郧西县技术监督部门鉴定，且该单位也是法定的检测机构，现无证据证实法定的检测机构出具的检验报告存在不当，加之管材的使用单位郧西县观音镇水电管理站出具的爆管证明，结合常盛公司给刘超出具的授权委托书载明有质量事故的处理字样，故即使在不能确认陆志刚、谢祚兵是否系常盛公司的工作人员的情况下，综合郧西县观音镇水电管理站出具的爆管证明、法定的质检部门出具的检验报告和双方签订的《购销合同》，也可以认定常盛公司称本案所涉被检测为不合格管材与其无关的理由无证据支持。此外，常盛公司称郧西县质检部门出具的检验报告中载明的不合格管材生产日期∕批号是∕48和∕48，而双方签订《购销合同》在日，主张被检验判定为不合格的管材不是其生产、销售给天高公司的管材，该理由与其主张无逻辑联系；常盛公司又称其最后一次供给天高公司管材是日，郧西县观音水管站于日出具水管爆管证明，按合同约定质保期为一年到日届满其不应承担责任。对此本院认为，在日，天高公司出具的爆管情况说明中明确载明“在2008年安装完毕调水试压过程中出现爆管，后连续爆管20余次”；郧西县观音水管站于日出具证明载明是天高公司为该单位所供管材因屡次爆管给其造成损失而更换补发新的管材，并未陈述爆管发生在日之后；相反，从郧西县质检部门出具的检验报告判定为不合格管材和作出的处罚决定书均在日之前，故常盛公司称按合同约定质保期为一年到日届满，对其所供管材若存在质量问题也因过质保期不应承担责任的理由无事实依据。本案诉讼过程中，天高公司举出的证据可以证实常盛公司销售的管材存在质量问题，依据合同的约定常盛公司对此应承担相应的赔偿责任，因天高公司未就赔偿责任问题提起反诉，加之常盛公司否认其所供管材存在质量问题，常盛公司也授权刘超与天高公司协商“质量事故的处理”，而刘超已就此与天高公司达成了协议，故对天高公司因管材存在质量问题遭受多少经济损失，不是本案审理的范围，本案审理的过程中不宜对因管材质量造成的经济损失具体金额予以确认。2、刘超是否存在超越代理权限对天高公司拖欠的货款进行了处分？其与天高公司签订的《解决办法》是否有效的问题。从常盛公司于日给刘超出具的授权委托书的载明的内容上审查，常盛公司给刘超出具的授权涉及到三个部分的内容：一是授权刘超接收双方当事人就日签订的《购销合同》而形成尾款380000元；二是质量事故的处理及与之相关事宜；三是将接收的尾款380000元汇入指定的银行帐号。对刘超是否超越代理权限对天高公司拖欠的货款进行了处分问题，应从授权委托书本身载明的文义进行判断审查。现有的证据证实常盛公司所供管材存在质量问题，而授权委托书中也明确授权刘超有权处理质量事故和与之相关的事宜，故刘超有权代表常盛公司与天高公司就质量事故的处理及相关事宜进行协商并作出处理。依据法律规定和买卖交易对质量事故现实的处理方式，给予经济补偿或者扣减相应的货款是符合法律规定的解决质量事故和交易习惯的方法之一。常盛公司申请再审称“天高公司没有理由相信刘超有处理应收回的380000元欠款的代理权，如果说有也只有8000元的处理权”也可以说明常盛公司认可质量事故的处理方式可以扣减应付货款，只不过其认为只可扣减8000元作为处理质量事故的方法，但从其授权委托书的文义上理解并无特别声明扣减最高限额8000元；常盛公司给刘超出具的授权委托书明确载明“质量事故的处理及与之相关的事宜”的委托事项时，并没有对其再审申请所称的该项理由作出准确无误的表述，依据授权委托书本身载明内容，从文义上理解和按正常交易习惯上也不能得出其再审申请所称的“天高公司没有理由相信刘超有处理应收回的380000元欠款的代理权，如果说有也只有8000元的处理权”的含义；如果常盛公司出具委托书时其真实的意思表示是刘超只有权处分8000元欠款，而其在授权委托书表述上未能准确无误的表达出该意思表示存在的瑕疵则是常盛公司自己的原因所致，由此产生的法律后果应由常盛公司自己承担。本案中，作为正常的购销行为因产品质量问题存在扣减货款情形时，对具体扣减多少货款做为赔偿产品质量造成的损失，应由交易的当事人进行协商，从常盛公司给刘超出具委托书文义上看，在不能确认其授权刘超只有在8000元范围内处理质量事故的权限情形下，常盛公司申请再审称“天高公司没有理由相信刘超有处理应收回的380000元欠款的代理权”和刘超超越代理权限的理由不能成立。对授权委托书中载明将货款汇入常盛公司指定的银行帐号，而货款没有直接由天高公司汇入常盛公司指定的银行帐号上，是否存在常盛公司再审申请所称天高公司存在恶意或者债务履行错误情形。首先，从授权委托书载明的内容审查，授权委托书是常盛公司单方给刘超出具的，授权刘超接收合同尾款380000元并将该款汇入指定的银行帐号，该约定对刘超具有约束力，因该委托书没有特别声明或者明确告知天高公司支付货款必须注意的事项，且授权委托书同时还载明有“质量事故的处理及与之相关事宜”，故并不能说明天高公司有法定的义务或者约定的义务必须将合同尾款汇入授权委托书上指定的银行帐号，刘超在接收合同尾款后是否按授权委托书的约定将款汇入指定的银行帐号与天高公司无关；其次，从签订《解决办法》本身载明内容和履行情况审查，《解决办法》是刘超代表常盛公司与天高公司就尾款回收、产品质量等问题达成的协议，该协议内容并不违反法律的禁止性的规定，也无证据证实在签订《解决办法》的过程中，天高公司与刘超恶意串通，故应认定《解决办法》合法有效。最后，从出具授权委托书和签订《解决办法》的时间上审查，授权委托书是日常盛公司单方出具，而《解决办法》是日刘超代表常盛公司与天高公司签订，在没有证据证实天高公司单方决定将款未汇入指定的银行帐号，也无证据证实常盛公司明确告知天高公司必须将应付货款汇入指定的银行帐号否则不予认可的情况下，应视为双方在日协商一致变更了付款的银行帐号，且银行付款交易凭证和刘超出具的收条也证实天高公司已按《解决办法》约定的方式和金额支付了货款，现有的证据不能认定天高公司与刘超存在恶意串通或者债务履行错误的情形。《解决办法》明确约定：“本协议签字后货款结算已全部结清，从此不再存在任何经济纠纷”，故在签订《解决办法》并实际履行完毕后，常盛公司再次向天高公司追缴合同尾款无事实及法律依据，本院不予支持。至于常盛公司称其实际并未收到该笔款项，其可以向刘超追偿或者请求予以返还。故常盛公司再审称刘超超越授权范围，其与天高公司签订的《解决办法》无效无证据证实。综上，常盛公司主张刘超超越授权范围，与天高公司恶意串通签订《解决办法》损害其利益应认定无效，所供管材不存在质量问题和天高公司提交的证据并不能证明存在质量事故无事实和法律依据，其再审请求不予支持。原判认定的事实清楚，适用法律正确，实体处理妥当，应予维持。被申请人天高公司的答辩意见有证据证实，其辩解理由成立，本院应予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持本院于日作出的（2012）鄂十堰中民三终字第00199号民事判决。本判决为终审判决。审判长　王　涛审判员　田丰国审判员　肖建军二〇一四年七月二日书记员　江　澜
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