华彩控股由香港联合交易所有限公司创业板转往主板上市及变更每手股数（摘要）
兹提述本公司日期为二零一三年三月二十五日之公告。於二零一三年三月二十五日，本公司已就转板上市向联交所提交申请。本公司已申请将(i)7,461,472,820 股已发行股份；(ii) 可能行使二零零二年购股权计划项下已授出的购股权而发行之156,000,000 股；及(iii) 可能行使二零一二年购股权计划项下已授出的购股权而发行之417,000,000 股，透过转板上市的形式转往主板上市及买卖。董事局欣然宣布，联交所已於二零一三年十月四日原则性批准转板上市，股份於买卖的最後日期将为二零一三年十月十五日。更改每手买卖单位董事局亦建议更改每手买卖单位，据此，於联交所买卖的每手买卖单位将由4,000 股更改为20,000 股，自二零一三年十月三十日起生效。本公司已委任利宏投资有限公司担任代理，以於二零一三年十月三十日至二零一三年十一月二十一日止期间（包括首尾两日），为有意凑足一手完整买卖单位或出售彼等所持有之碎股之该等股东提供对盘服务。转板上市及更改每手买卖单位对现有股票将无任何影响，该等股票将仍为法定所有权的有效凭证，并可有效作买卖、交收及登记用途。转板上市亦将不涉及转换或交换现有股票。本公司将使用「CHINA LOTSYN」作为其英文股份简称及「」作为其中文股份简称在主板进行买卖概不会因转板上市及更改每手买卖单位而更改现有股票、交易货币及於香港的股份过户登记处。-------------------------------------------------------------------------------------------1. 绪言兹提述本公司日期为二零一三年三月二十五日之公告。於二零一三年三月二十五日，本公司已就转板上市向联交所提交申请。本公司已申请将(i)7,461,472,820 股已发行股份；(ii) 可能行使二零零二年购股权计划项下已授出的购股权而发行之156,000,000 股；及(iii) 可能行使二零一二年购股权计划项下已授出的购股权而发行之417,000,000 股，透过转板上市的形式转往主板上市及买卖。董事局欣然宣布，联交所已於二零一三年十月四日原则性批准转板上市。截至本公告日期，就转板上市中有关本公司及本公司证券的先决条件（在适用范围内）经已达成。2. 转板原因本集团是中国公益彩票行业彩票系统、终端设备、游戏产品的技术提供商与运营服务商，业务涵盖视频彩票、电脑票与快开型彩票，以及新媒体彩票等各个领域。本公司已连续三年取得盈利，於二零一零年至二零一二年三个年度所录得之累计本公司拥有人应占溢利约港币2.8625 亿元。董事局相信，股份於主板上市将会提升本集团的知名度及吸引机构及零售投资者以增加股份的交投量。董事局认为转板上市将对本集团的财务灵活性、日後增长及业务发展有利。董事局无意於转板後更改本集团的业务性质。转板将不涉及本公司发行任何新股份。3. 更改每手买卖单位股份现时按每手买卖单位4,000 股以港元买卖。根据於本公告日期在创业板所报之收市价每股港币0.124 元，股份每手买卖单位市值为港币496 元，低於买卖惯例的最低值每手港币2,000 元。为增加股份每手买卖单位的价值以令股份每手买卖单位的价值不低於2,000港元，董事局建议更改股份每手买卖单位，据此，股份於联交所买卖的每手买卖单位将由4,000 股更改为20,000 股，自二零一三年十月三十日（星期三）起生效。根据於本公告日期在创业板所报之收市价港币0.124 元，每手买卖单位20,000 股股份的估计市值将为港币2,480 元。更改每手买卖单位将不会影响股东的任何相关权利。董事局认为，更改每手买卖单位符合本公司及其股东的整体利益。为缓解因更改每手买卖单位而产生之碎股买卖的困难，本公司已委任利宏金融投资有限公司担任代理，以於二零一三年十月三十日（星期三）至二零一三年十一月二十一日（星期四）止期间（包括首尾两日），为有意凑足一手完整买卖单位或出售彼等所持有之碎股之该等股东提供对盘服务。零碎股份持有人如欲利用此项安排出售其碎股或凑足一手完整的新买卖单位，可於上述期间内直接或透过其经纪联络郭先生，地址为香港中环皇后大道中88 号励精中心24 楼02 室（电话：(852) ；传真：(852) ）。碎股持有人应注意，概不能保证能就买卖碎股成功进行对盘。股东如对上述安排有任何疑问，建议谘询其专业顾问。4. 更改每手买卖单位的预期时间表
二零一三年以原有每手买卖单位4,000 股进行买卖的最後一日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十九日
（星期二）每手买卖单位由4,000 股更改为20,000 股的生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
十月三十日
（星期三）指定经纪开始於市场上提供碎股对盘服务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十月三十日
（星期三）上午九时指定经纪在市场上提供对盘碎股服务的最後一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十一日
（星期四）下午四时5. 股份於主板买卖股份自二零零一年十月二十六日於当日起已获香港结算接纳为合资格证券，可於中央结算系统寄存、结算及交收。在股份持续符合香港结算的股份收纳规定的前提下，股份将继续获香港结算接纳为合资格证券，可於股份开始於主板买卖起在中央结算系统寄存、结算及交收。中央结算系统项下的一切活动须遵照不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则。股份於创业板买卖（股份编号：8161）的最後日期将为二零一三年十月十五日。股份将於二零一三年十月十六日上午九时正转板上市後开始在主板（股份编号：1371）买卖，每手买卖单位为4,000 股，直至更改每手买卖单位於二零一三年十月三十日（星期三）生效後每手买卖单位将增至20,000 股。转板上市及更改每手买卖单位对现有股票将无任何影响，该等股票将仍为法定所有权的有效凭证，并可有效作买卖、交收及登记用途。转板上市亦将不涉及转换或交换现有股票。本公司的股份过户登记处为MUFG FundServices (Bermuda) Limited（前称Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited），本公司於香港的股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司。本公司将使用「CHINA LOTSYN」作为其英文股份简称及「华彩控股」作为其中文股份简称在主板进行买卖概不会因转板上市及更改每手买卖单位而更改现有股票、交易货币及股份过户登记处。转板将不涉及本公司发行任何新股份。6. 购股权计划二零零二年购股权计划及二零一二年购股权计划分别於二零零二年七月三十日及二零一二年五月十八日获采纳，旨在鼓励合资格参与者为本集团作出贡献，及让本集团得以罗致具才干之雇员及吸纳对本集团具价值之资源。二零零二年购股权计划已於二零一二年七月二十九日到期，而二零一二年购股权计划将於二零二二年五月十七日到期。根据二零一二年购股权计划，按二零零二年购股权计划及二零一二年购股权计划授出之尚未行使购股权可认购573,000,000 股股份，将根据其分别之发行条款保持有效及可行使。於本公告日期，二零一二年购股权计划已全面遵守上市规则第17 章而实行。因此，二零一二年购股权计划将於转板上市後仍然有效。按二零一二年购股权计划及於本公告日期，本公司於二零一二年购股权计划有效期内仍可授出可认购328,258,466 股股份之购股权。按二零一二年购股权计划已发行或将发行之股份将按上市规则9A.10 条转到主板上市。除上述先前根据二零零二年购股权计划及二零一二年购股权计划授出之尚未行使购股权可认购573,000,000 股股份外，本公司并无发行任何其他购股权、认股权证或类似权利或可换股本证券而将转往主板上市。7. 竞争权益於本公告日期，概无董事或彼等各自的联系人在与本集团业务直接或间接存在竞争或可能发生竞争的现有业务中拥有任何权益。8. 定期刊发业绩於转板上市後，本公司将停止刊发财务业绩季度报告的做法，并将遵照上市规则的相关规定，包括分别於有关期间或财政年度结束後的两个月及三个月内刊发其中期业绩及全年业绩。9. 发行及购回股份之一般授权根据主板上市规则第9A.12 条，股东於二零一三年五月十四日授予董事配发及发行新股份以及购回股份之一般授权将仍然有效，直至下列三者中最早时间止：(a) 本公司下届股东周年大会结束时；(b) 本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；及(c) 股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订该等授权之时。10. 董事及高级管理人员履历详情本公司於下文披露各现任董事及高级管理人员的履历资料：执行董事刘婷董事局主席兼行政总裁刘女士，五十七岁，为本公司董事局主席、执行董事兼行政总裁。刘女士为本集团创办人，为本集团策划整体经营发展战略并领导组织实施。刘女士在企业策划与管理、企业并购、财务及人力资源管理等方面拥有逾二十年丰富经验。刘女士同时为公司有限公司之执行董事。除上文所披露者外，刘女士并无於过去三年间於任何其他出任董事职务。根据证券及条例第XV部定义，刘女士於本公司股份中分别拥有个人权益259,974,373 股、家族权益389,286,426 股及公司权益867,762,948 股。刘女士并持有认股权以认购本公司7,000,000股股份之权益。彼为陈丹娜女士之母亲。除本公告另有所述外，刘女士与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。刘女士为本公司提名委员会主席及薪酬委员会成员。并为本集团多间成员公司之董事。刘女士与本公司订立一份服务合约，已完成初步两年任期後并无指定任期。刘女士不须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，刘女士收取了薪金及津贴约港币7,700,000 元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。吴京伟执行董事兼联席行政总裁吴先生，四十二岁，为本公司执行董事兼联席行政总裁。吴先生的主要工作是协助行政总裁策划整体发展战略并领导组织实施。吴先生在信息产业具有逾十五年经验。二零零七年加入本集团前，吴先生曾先後在北大方正集团和海信集团担任高级管理职务。吴先生持有北京工商大学机械工程学士学位。除上文所披露者外，吴先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。根据证券及期货条例第XV部定义，吴先生於本公司股份中拥有个人权益20,000,000 股，并持有认股权以认购本公司59,000,000 股股份之权益。吴先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。吴先生为本集团多间成员公司之董事。吴先生与本公司订立一份服务合约，已完成初步三年任期後并无指定任期。吴先生须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，吴先生收取了薪金及津贴约港币4,679,000 元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。陈丹娜执行董事兼首席财务官陈女士，三十二岁。於二零一二年加入本集团，为本公司执行董事兼首席财务官。陈女士负责本集团财务、投资者关系及公司秘书部等工作管理。彼拥有香港大学经济金融学学士学位及美国波士顿大学经济学硕士学位。彼亦拥有特许金融分析师(CFA) 专业资格及香港证券业学会资产管理相关牌照。陈女士於二零零五年至二零一二年初，分别任职於德意志企业融资部及西京投资管理（香港）有限公司。彼曾参与多项股票首次公开发行、配股融资、兼并收购与债券发行。行业经验包括科技、媒体、电信业、房地产、天然资源以及消费品行业。彼於任职基金经理期间，同时负责大中华地区上市与非上市公司；服务的客户包括欧美国家主权基金、互惠基金、大学基金及其他机构投资者。除上文所披露者外，陈女士并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。根据证券及期货条例第XV部定义， 陈女士持有认股权以认购本公司40,000,000 股股份之权益。彼为刘婷女士之女儿。除本公告另有所述外，陈女士与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。陈女士为本集团多间成员公司之董事。陈女士与本公司订立一份服务合约，於完成初步三年任期後并无指定任期。陈女士须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，陈女士收取了薪金及津贴约港币2,312,000 元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。李子馈执行董事、副总裁兼电脑票业务群总经理李先生，四十九岁，为本公司执行董事、副总裁兼电脑票业务群总经理。李先生於二零一一年加入本集团。李先生具有逾二十五年的资讯产业背景，对资讯科技行业有丰富的管理经验。其中，在中国福利彩票行业从业近二十年，负责技术管理，任总工程师，在电脑票、视频彩票、即开票等领域具有丰富经验和系统成功经历。李先生持有解放军信息工程学院计算机科学与工程学士学位及北京理工大学EMBA学位及高级工程师职称。除上文所披露者外，李先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。根据证券及期货条例第XV部定义，李先生於本公司股份中拥有个人权益6,500,000 股，并持有认股权以认购本公司25,000,000 股股份之权益。李先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。李先生与本公司订立一份服务合约，已完成初步三年任期後并无指定任期。李先生须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，李先生收取了薪金及津贴约港币1,194,000元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。注： 陈丹娜女士为刘婷女士（及其配偶陈城先生）之女儿。非执行董事孔祥达非执行董事孔先生，四十四岁，为本公司非执行董事及公司顾问。孔先生於二零零六年九月加入本集团，并出任本公司执行董事兼首席执行官直至二零零八年九月。孔先生在投资银行界拥有逾十年经验；并在国际资本市场及收购合并方面具丰富经验。孔先生曾任职德意志银行股票资本市场部董事，负责大中华区业务。彼亦曾出任瑞银集团资本市场部执行董事；并曾於巴克莱集团企业融资部担任高职及於国际会计师事务所担任高职负责审计工作。孔先生现时为香港上市公司远东发展有限公司（股份编号：35）之董事总经理及Tokai Kanko Co. Limited（一家於日本东京上市之公司）之董事及总裁，同时为香港上市公司丽悦酒店集团有限公司（股份编号：2266）之非执行董事及Land & General Berhad（一家於马来西亚上市之公司）之非执行董事。彼为英格兰及威尔斯会计师公会会员；持有伦敦大学帝国学院机械工程学士学位。除上文所披露者外，孔先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。根据证券及期货条例第XV部定义， 孔先生持有认股权以认购本公司40,200,000 股股份之权益。孔先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。孔先生与本公司订立一份服务合约，已完成初步三年任期後并无指定任期。孔先生须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，孔先生收取了董事袍金约港币520,000元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。独立非执行董事黄胜蓝独立非执行董事黄先生，六十一岁，於二零零二年加入本集团，现任独立非执行董事。黄先生曾任中国总行执行董事兼副行长及中国光大科技有限公司执行董事兼总经理。黄先生持有华中师范大学文学、华东师范大学国际经济学文凭和厦门大学国际经济法学及美国哈佛大学商学院高级管理课程证书。黄先生为香港上市公司宝威控股有限公司（股份编号：24）及有限公司（股份编号：1223）之独立非执行董事，同时为中国幸福投资（控股）有限公司（股份编号：8116）之非执行董事。黄先生亦曾於过去三年出任上海上市公司股份有限公司之独立董事。除上文所披露者外，黄先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。根据证券及期货条例第XV部定义，黄先生於本公司股份中拥有个人权益4,000,000 股，并持有认股权以认购本公司5,000,000 股股份之权益。黄先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。黄先生为本公司审核委员会及薪酬委员会主席及提名委员会成员。黄先生与本公司并无订立服务合约，惟须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，黄先生收取了董事袍金约港币434,000 元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。根据以上所述黄先生的经验，尤其(i)於中国光大银行之经验，黄先生负责（其中包括）根据企业申请者之（其中包括）信用价值及其财务表现及状况，审视及批准企业借贷申请；及(ii) 作为其他上市公司董事之经验，而黄先生同样作为其审核委员会成员，黄先生确认彼具备上市规则3.10(2) 条项下要求的内部监控及审计可资比较的财务报表的经验，以及分析公众公司经审计财务报表的经验。陈明辉独立非执行董事陈先生，五十二岁，於二零零六年加入本集团，为本公司独立非执行董事。彼现为汇海科技集团行政总裁，主理该集团之策略订立及执行工作。彼之前曾任盛达资本集团总裁，其为财务谘询顾问服务公司。彼在投资银行及资产管理方面拥有逾二十年经验。陈先生曾服务於怡富投资管理，主力负责香港及後至其他亚洲市场信托基金及其他资产管理服务之业务拓展，尤其专注於日本、韩国及印尼成立怡富投资信托之业务发展。陈先生曾创办凯基证券集团，其为泛亚洲的投资银行，股东包括区内知名金融及商业机构。彼曾出任凯基资产管理部主管，该部门负责管理超过四亿的对冲基金及投资组合，彼并为该集团管理委员会成员。陈先生同时为香港上市公司宝威控股有限公司（股份编号：24）之独立非执行董事，彼亦曾於二零零九年五月至二零一零年九月期间出任Advanced Engine ComponentsLimited（一家於澳洲上市之公司）之非执行董事。陈先生持有香港大学社会科学学士学位，主修经济。除上文所披露者外，陈先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。根据证券及期货条例第XV部定义，陈先生持有认股权以认购本公司5,000,000股股份之权益。陈先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。陈先生为本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。陈先生与本公司并无订立服务合约，惟须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，陈先生收取了董事袍金约港币319,000 元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。根据以上所述陈先生的投资银行及资产管理经验经验，尤其(i) 作为凯基集团管理委员会成员及其资产管理部门主管之经验，陈先生负责（其中包括）管理及监督集团之财务状况及其持续财务表现，及因应投资业务而审视其他企业之财务报表及表现；及(ii) 作为其他上市公司董事之经验，而陈先生同样作为其审核委员会成员，陈先生确认彼具备上市规则3.10(2) 条项下要求的内部监控及审计可资比较的财务报表的经验，以及分析公众公司经审计财务报表的经验。崔书明独立非执行董事崔先生，七十六岁，於二零零八年加入本集团，为本公司独立非执行董事。崔先生於中国人民大学毕业。彼曾任江苏省分行副行长、浙江常务董事兼香港分行总经理、香港嘉华银行董事兼执行副总裁，以及两家香港上市公司祥泰行集团有限公司（现称为集团有限公司）（股份编号：199）及华燊燃气控股有限公司（股份编号：8035）之独立非执行董事。崔先生现时为香港上市公司宝威控股有限公司（股份编号：24）及控股有限公司（股份编号：629）之独立非执行董事。彼在国际金融、企业策划及管理等方面拥有逾四十年经验。除上文所披露者外，崔先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。根据证券及期货条例第XV部定义，崔先生持有认股权以认购本公司5,000,000股股份之权益。崔先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要股东概无任何关系。崔先生为本公司审核委员会成员。崔先生与本公司并无订立服务合约，惟须根据公司细则於本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。於截至二零一二年十二月三十一日止之年度，崔先生收取了董事袍金约港币289,000 元。本公司董事薪酬乃经参照董事之职务、能力及表现、本公司之经营状况，以及业界薪酬基准及当时市场状况而厘定。根据以上所述崔先生的经验，尤其(i)於商业银行领域之经验，崔先生负责（其中包括）监督银行之财务状况及其持续财务表现；及(ii) 作为其他上市公司董事之经验，而崔先生同样作为其审核委员会成员，崔先生确认彼具备上市规则3.10(2) 条项下要求的内部监控的经验及分析公众公司经审计财务报表的经验。高级管理人员陈恒本陈先生，七十三岁，於二零零八年加入本集团，现任集团副总裁兼广东省电脑票业务公司董事长。陈先生有逾四十年从事计算机、电子技术工程的实践和经验，是国内最早从事彩票系统和设备产品开发的人士。曾任广东省政协委员、兵器工业研究所高级工程师和广东省科委电脑中心主管技术副总裁；一九九二年参与广州赛马场筹建任广州赛马场赛马彩票实时投注系统工程建设副总指挥；一九九九年曾任澳门赛狗会赛狗彩票实时投注系统工程建设总指挥。其後创立广州市三环永新科技有限公司和广州洛图终端技术有限公司。陈先生持有华南理工大学计算机专业本科学士学位。陈先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。兰建章兰先生，四十一岁，於二零零九年加入本集团，现任集团副总裁兼新型彩票业务群总经理。兰先生曾任职中彩在线科技有限责任公司高职，负责公司战略、产品和业务发展，在彩票行业包括视频彩票领域具有丰富经验和成功经历。兰先生具有逾十五年的资讯产业和互联网从业背景，也曾任职於北大方正等要职，负责资讯科技高端产品和资讯家电的发展。兰先生持有北京航空航天大学学士学位、中国科学院物理学硕士学位和北京理工大学EMBA学位。兰先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。贺颖贺女士，四十三岁，於二零零七年加入本集团，现任集团副总裁兼手机及互联网业务群总经理及市场部总经理。贺女士曾任职集团股份有限公司市场部总经理及海信数码产品有限公司副总经理。贺女士在资讯科技行业有十五年从业经历，在市场行销、公司管理等方面经验丰富。贺女士持有北京工业大学计算机科学专业本科学位。贺女士并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。纪友军纪先生，四十岁，於二零零七年加入本集团，现任集团副总裁兼研发中心总经理。纪先生曾任职方正科技集团股份有限公司家用产品开发总监及海信数码产品有限公司副总经理。纪先生拥有多年资讯科技软硬件产品开发及管理经验。纪先生持有哈尔滨理工大学学位。纪先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。庄明庄先生，四十一岁，於二零零一年加入本集团，现任集团副总裁兼投资者关系总监。庄先生在企业管理、外资合作方面拥有逾十年丰富经验。庄先生曾任职香港律政司法律援助署主任及香港立法会秘书处主任。庄先生持有香港城市大学翻译及传译系学位，目前在香港中文大学修读法律博士学位。庄先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。朱欣欣朱女士，三十三岁，於二零零八年加入本集团，现任集团副总裁兼人事行政部中国区总监。朱女士曾任职甫瀚谘询（一间从事商业谘询和内部审计的国际机构）营运经理。朱女士也曾经服务於（全球领先的管理谘询资讯技术服务和经营外包公司），在埃森哲工作期间，朱女士参与过的 实施项目，Robert Half International PeopleSoft 实施项目以及英国石油财务外包项目。朱女士持有英国威斯敏斯特大学商业及金融学士学位及英国曼彻斯特大学发展金融硕士学位。朱女士并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。谭永凯谭先生，四十一岁，於二零零零年加入本集团，现任集团财务总监，负责本集团的整体财务会计事宜。谭先生於核数及会计方面累积逾十年经验。谭先生曾任职德勤会计师行（一间国际会计师行，从事多元化的核数及尽职审查工作）。谭先生拥有加拿大McGill University 商业学系学士学位及香港理工大学企业融资硕士学位，并为香港会计师公会及美国执业会计师公会会员。谭先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。宋晓军宋女士，四十六岁，於二零零七年加入本集团，现任集团法务部总监。宋女士拥有中国大陆律师资格证书，在法律事务方面有逾十七年的经验，主要从事商务、争议解决、知识产权方面的业务。曾先後在中国政法大学、中国大陆和香港的律师事务所工作。宋女士拥有中国政法大学的法学学士学位和英国牛津大学的欧洲和比较法学硕士学位。宋女士并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。张毅张先生，三十六岁，於二零零八年加入本集团，现任本集团中国区财务总监，全面负责华彩中国区的财务╱投资管理工作。在加入本集团之前，张先生任复星集团（股份编号：656）投资发展部投资总监，复星集团是中国最大的民营企业之一，拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。张先生也曾服务於中国知名企业涌金集团、股份有限公司（深圳证券交易所代码：000989.SZ）。张先生在财务管理和投资管理领域积攒了近十五年工作经验。张先生拥有北京大学光华管理学院国际MBA学位以及北京大学光华管理学院经济学学士学位，同时张先生是中国注册会计师协会(CICPA) 非执业会员以及英国特许会计师公会(ACCA) 会员。张先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。黄晓煌黄先生，三十岁，於二零零九年加入本集团，现任本集团公司秘书，负责本集团的整体合规事务及为其企业活动与改善企业管治政策提供建议。在加入本集团之前，黄先生曾服务於一家香港上市集团，负责处理旗下主板及创业板上市公司之合规工作。黄先生现为英国特许秘书及行政人员公会会员、香港特许秘书公会会员及香港董事学会会员。彼持有香港浸会大学公司管治与董事学硕士学位及伦敦大学伦敦政治经济学院商业理学士学位。黄先生并无於过去三年间於任何其他上市公司出任董事职务。除上文所披露者外，并无其他董事及监事之资料需要根据上市规则第13.51(2) 条须予披露。11. 本公司之过往财务业绩本集团每项业务於截至十二月三十一日止之三个财务年度之收入明细如下表：截至十二月三十一日止年度二零一二年
二零一一年
二零一零年（千港元）
（千港元）
（千港元）收入
282,577— 视频彩票（「中福在线╱VLT」）
216,129— 电脑票（「CTG」）
65,613— 电话彩票代销业务（ 「新媒体业务」）
835本公司拥有人应占溢利
152,254「中福在线╱VLT」业务於截至二零一二年十二月三十一日止三个财务年度之收入分别达4.706 亿港元、4.112 亿港元及2.161 亿港元（分别占本集团总收入之77.5%、77.9%及76.5%）。其余收入大部分来自电脑票业务。本公司拥有人应占溢利於截至二零一二年十二月三十一日止三个财务年度分别达6,750 万港元，6,650 万港元及1.523 亿港元。如不计截至二零一零年十二月三十一日止年度之经扣除推算利息开支後之赎回可换股票据收益（约1.512 亿港元），本公司拥有人於截至二零一一年十二月三十一日止年度之应占溢利较二零一零年同期上升约5,945%，此乃受益於视频彩票和电脑票业务销售大幅增长。本公司拥有人於截至二零一二年十二月三十一日止年度之应占溢利较二零一一年同期上升约1.5%，此乃受益於视频彩票业务销售之增长。12. 本集团业务的背景「中福在线╱VLT」业务本集团为「中福在线╱VLT」的独家设备供应商。本集团持续向中国各省份发放「中福在线╱VLT」第三代投注终端机，市场上的老一代终端机将於二零一三年内全部被更换，所有销售厅将运营三代机。预计至二零一三年年底，第三代终端机连线总数将可达28,000至30,000台。本集团於截至二零一零、二零一一、二零一二年十二月三十一日止每个年度之大部份收入均来自「中福在线╱VLT」。电脑票业务继广东省福彩中心，本集团已与重庆福彩中心签订合约，提供终端机及技术服务。终端机已部署，新合约已为本集团产生收入。另外，本集团於今年7 月在贵州省体育彩票管理中心彩票销售终端机采购项目公开招标中成功中标，实现了在中国体彩彩票销售终端机市场的突破。本集团将向贵州省体彩中心提供标准型KT301 彩票销售终端机及技术服务。於截至二零一零、二零一一、二零一二年十二月三十一日止每个年度，电脑票业务均为本集团第二大收入贡献，次於「中福在线╱VLT」业务。新媒体业务(a) 新媒体业务的历史和背景收购OPCO A二零零八年初，为了扩展至新媒体业务的目标，本公司就有关收购事宜与独立第三方尚衍进先生和徐星女士进行商谈。公司以提供贷款予代理人的方式，提供收购OPCO A所需全数资金人民币1,350 万元，并与代理人及OPCO A订立控制性合约，从而控制及获取OPCO A的所有经济利益。於二零零八年一月OPCO A的股权转让登记完成时，纪先生（作为其中一名代理人）被委任为OPCO A的董事，根据公司的指示负责监督其运作。成立OPCO B基於当时扩展至新媒体业务的目标，本集团於二零零八年初委任代理人代表本公司成立OPCO B，代理人代表公司运营新媒体业务，业务涉及中国的移动电信增值业务。二零零八年七月，根据公司的指示，代理人成立OPCO B，并成为OPCO B的登记持有人，为集团利益而通过控制性合约合计持有OPCO B所有的权益。OPCO B的初期注册资本金人民币3,000 万元，乃本集团以借款予代理人的方式并通过控制性合约而全数提供。於本公告日期，本公司的意愿是继续发展OPCO业务。然而，本公司管理层并不预期，在可预见的未来OPCO的业务会成为本集团的核心业务（即本公司利润的最大贡献者），以及即使终止OPCO的业务也不会对本集团之运营和财务业绩造成重大不利影响。截至并包括二零一三年六月三十日，本集团关於新媒体业务的累计资本开支约为港币64,700,000 元，其中约港币52,700,000 元为开发成本。(b) 订立并且维持控制性合约的原因OPCO A自二零一一年起停止从事第三方在线支付业务。在本集团规划下，OPCO A将从事新媒体业务，类似OPCO B从事的业务。作为OPCO A的潜在业务和OPCO B目前正从事的业务，新媒体业务涉及移动增值电信业务活动。根据相关的中国法律法规，外商独资企业被禁止从事任何增值电信业务。因此，外商独资企业将无资格申请并且获得增值电信业务运营许可。订立控制性合约乃为了使本集团可以管理和运营OPCO的业务，在控制性合约项下的业务、财务及营运活动均由本集团管理；而由OPCO的业务、财务及营运活动产生的所有经济利益与风险，以OPCO应付谘询费的方式转移到本集团。(c) 控制性合约简化框架构图：於公告日，控制性合约的简化架构图如下：(d) 控制性合约的合法性和有效性中国法律及法规中国法律顾问认为，OPCO A的潜在业务及OPCO B正在从事的业务均涉及增值电信业务，两者在中国均无法通过设立外商独资企业来经营。因此，本公司作为境外企业只能通过采用多个合约的安排（即控制性合约）以从事OPCO的业务。中国法律顾问另告知本公司，截至目前，现行中国法律法规没有规定控制性合约的合法性和有效性需要获得任何中国政府部门的确认，而实际上，中国政府部门不会就控制性合约的合法性和有效性提供确认。中国法律顾问的意见是：(i) 各控制性合约符合及不违反中国法律法规（包括《中国人民共和国合同法》和《中华人民共和国国民法通则》）；(ii) 各控制性合约符合相应的OPCO和WFOE的章程的规定；(iii) 一旦中国法律允许本公司直接持有OPCO的股权，可变利益实体架构可以被取消，该取消不存在任何法律的或实际障碍或限制；及(iv) 根据中国现行法律法规，以及目前境外上市公司采用的结构性合约安排的实际情形，中国法律顾问并没有发现中国相关主管部门或司法审判机关认定中国企业境外上市架构中所采用的合约安排为以「合法形式掩盖非法目的」，尽管不排除中国相关主管部门或司法审判机关根据将来中国的法律法规而认定前述合约安排为以合法形式掩盖非法目的之可能性。中国法律顾问上述意见是基於中国现行法律法规。倘适用的中国法律法规被修订，中国法律顾问的意见可能有变。本公司亦确认，於本公告日期，本集团任何成员公司或者OPCO均没有在有关通过可变利益实体架构控制OPCO经营业务的事宜上收到中国任何政府部门的干涉和阻碍，可变利益实体架构的合法性和有效性从未受到中国任何政府部门的挑战。《外商投资电信企业管理规定》下的资格规定《外商投资电信企业管理规定》第十条规定，经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好往绩和海外运营经验。根据中国法律顾问的意见，OPCO所经营的增值电信业务在法律上由作为中国自然人的代理人持有（即OPCO被视为本地企业），所以现行之《外商投资电信企业管理规定》（包括现行之《外商投资电信企业管理规定》第十条规定）并不适用於OPCO。因此本公司现时无须就有关可变利益实体架构下由OPCO经营的业务遵守《外商投资电信企业管理规定》（包括上述第十条规定）。中国法律顾问认为，如果可变利益实体架构允许被取消并且本公司直接拥有OPCO股权，於本公告日期，本公司不完全符合当前的《外商投资电信企业管理规定》的第十条。中国法律顾问表示，如果将来中国政府对《外商投资产业指导目录（2011年修订）》做出修订，使得增值电信业务不再是限制外商投资的产业，而成为鼓励外商投资的产业，那麽资格规定将会被修订，包括但不限於，关於应当具有经营增值电信业务的良好往绩和海外运营经验的规定可能被删除、修订或保留。所以，如果增值电信业务成为鼓励外商投资的业务，本公司有可能仍然需要符合现行《外商投资电信企业管理规定》第十条项下规定。鉴於上述情况，本公司高级管理层将继续监察及评估OPCO的发展。根据(i) 届时相关的中国法律和法规；(ii) OPCO的未来发展；以及(iii) 本公司继续运营OPCO业务的决定，本公司将考虑以下选项：(i) 进行收购，以获得《外商投资电信企业管理规定》第十条项下之经验及资格为目的，可能涉及：(a) 根据OPCO的业务战略制定收购准则，并考虑到目标业务的相关监管环境、历史和往绩记录，以及目标业务运营的增长潜力、规模及地理位置；(b) 基於在(a) 项下制定的准则，寻求物色合适的海外商机，以收购一符合资格的电信运营商；(c) 对於所物色的每个海外商机进行详细的业务分析及评估，包括审视其优势、劣势、机会及威胁；(d) 根据在(c) 项下作出的评估，就可能收购运营商之事宜与选定的对方进行探索与磋商；(e) 为目标业务运营制定详细的业务计划；(f) 於完成时，将海外业务运营整合并入本集团现有的业务，使得本集团能够符合目前《外商投资电信企业管理规定》第十条项下的规定；及(g) 如合适，发展海外业务运营，进一步增加本集团在增值电信业务方面的相关海外经验。(ii) 寻找具有《外商投资电信企业管理规定》第十条所规定之具有海外电信增值业务经验的战略合作夥伴，以收购本公司所持有之WFOE股权的大部分，使得WFOE的外方主要投资者将具有《外商投资电信企业管理规定》第十条所规定之电信增值业务经验，可能涉及：(a) 分析及评估向适合的并且具有《外商投资电信企业管理规定》第十条所规定求之增值业务经验的海外电信运营商出售本公司所持有的WFOE股权的大部份的可能性；(b) 物色合适的海外电信运营商；及(c) 就可能的股权出售事宜与合适的运营商进行探索和磋商。本公司将，如适用，於适当时候披露上述计划的进展，以及现行《外商投资电信企业管理规定》第十条的任何更新。(e) 控制性合约的主要条款控制性合约包括(i) 借款协议；(ii) 股权质押协议；(iii) 独家转股协议；(iv)谘询与服务协议；以及(v) 代理人协议。主要条款如下所载：借款协议根据OPCO A借款协议，WFOE A（作为贷方）向代理人（作为借方）提供总额为人民币6,300 万元的贷款。其中，人民币4,235 万元提供给纪先生，人民币2,065 万元提供给贺女士。根据OPCO B借款协议，WFOE B（作为贷方）向代理人（作为借方）提供总额为人民币5,000 万元的贷款。其中，人民币3,000 万元提供给纪先生，人民币2,000 万元提供给贺女士。根据（其中包括）借款协议，— 代理人需要把所持有的OPCO A和OPCO B的股权分别质押於WFOEA及WFOE B；— 借款年限为20 年；— 在任何情况下，还款的唯一方式为在符合中国法律的情况下按各方签署的独家转股协议将OPCO的股权转让给WFOE。为免生疑，无论是在该贷款期满时还款，或WFOE提出还款要求，或属於任何其他情况，除了上述还款方式之外，代理人采取的任何其他还款方式均无效；— 若没有WFOE的书面同意，代理人无权在贷款期满之前还款；及— 如果转让OPCO股权（指独家转股协议）的代价不高於提供给各代理人的贷款本金总额，则贷款免息。但是，如果代价高於提供给各代理人的贷款本金总额，须计算利息，利息金额等同於转让代价减去贷款本金总额。当完成OPCO股权转让之後，代理人被视为已经完成了其於贷款协议下的还款义务。股权质押协议根据由代理人、OPCO A和WFOE A等签订的OPCO A股权质押协议：— 为保证代理人对WFOE A的义务和责任，包括OPCO A贷款协议下的义务和责任，代理人（作为出质人）已向WFOE A质押(i) 纪先生所持有OPCO A之60%的股权；(ii) 贺女士所持有OPCO A之40%的股权；及— WFOE A可以行使OPCO A股权质押协议下的权利并强制执行对股权质押的权利，包括，如果出现违约情况，要求代理人出售其持有之OPCO A的股权，或要求代理人将OPCO A的股权转让至WOFE A，以解除代理人对WFOE A的义务与责任。由代理人，OPCO B及WFOE B签订的OPCO B股权质押协议的条款，与OPCO A股权质押协议所载条款类似。独家转股协议根据由代理人，OPCO A及WFOE A等签订的OPCO A的独家转股协议，— 代理人和OPCO A不可撤销地授予WFOE A独家权利，随时购买或指定符合资格的实体购买OPCO A（全部或者部分）股权或拥有的资产。WFOE A行使购买选择权的时间、方式、行使价格由WOFE A全权决定，唯不得违反中国的法律法规。OPCO A的股东不得授予WFOE A或指定的符合资格的实体以外的任何其他方同样或类似的权利；— 在完全遵守中国相关法律法规的情况下，在WFOE A行使购买选择权附带的权利时，WFOE A或指定的符合资格的实体有权收购OPCOA全部股权或OPCO A拥有的所有资产，而转让的代价以WFOE A贷款协议（细节载于上文借款协议介绍中）项下未偿还贷款总额冲抵；及— 根据中国相关法律规定，如果OPCO A全部股权或OPCO A所拥有的资产的代价高於贷款的未偿还金额，贷款则计息，而代价以贷款本金及应计利息冲抵。OPCO B独家转股协议之条款，与OPCO A独家转股协议所载条款类似。但是，根据OPCO B独家转股协议，购买选择权项下的代价为人民币5,000万元。谘询和服务协议OPCO A和WFOE A订立谘询和服务协议，根据协议（其中包括）：— OPCO A聘用WFOE A提供独家销售和咨询服务，协议有效期为20年，除非WFOE A向OPCO A发出终止本协议的书面通知，协议有效期自动延长10 年；— 未经WFOE A的书面同意，OPCO A不得接受任何第三方提供销售和谘询服务；— OPCO A保证，除非包含在OPCO A的正常业务范围内，否则将不得转让、出售、租赁，或留置其资产（包括有形资产和无形资产，现有资产和拟收购资产）；及— OPCO A不得向其股东派发任何红利。OPCO B（作为服务方）和WFOE B（作为服务提供方）签订OPCO B谘询和服务协议，协议的条款内容与OPCO A之谘询和服务协议类似。代理人协议根据OPCO A，代理人和WFOE A签订的OPCO A代理人协议，代理人无条件及不可撤销地授权WFOE A指定的中国自然人行使代理人作为OPCO 东的权利，包括但不限於出席股东会议以及行使代理人所持有的OPCO A的股权所附带的投票权。代理人亦同意委任WFOE A推荐的人员担任OPCO A的董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员。代理人也同意按照以上人员的建议行事。此外，在进行清算、终止业务、注销和任何与终止业务相关的程序时，代理人和OPCO A须授予WFOE A管理OPCO A全部资产的权利。OPCO A代理人协议的有效期为20年，在该有效期届满後自动延期一年。WFOE A可以通过提前30 天给予OPCO A书面通知而终止代理人协议。由WFOE B，代理人和OPCO B签署的OPCO B代理人协议与OPCO A代理人协议的条款内容类似。争议解决控制性合约的各协议均受中国法律规管，规定争议的解决方式为根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。控制性合约的协议亦规定仲裁员可作出就OPCO股权或资产给予补偿的裁决。并规定在组成仲裁庭之前或适当时，协议各方所在地的法院有权利作出临时补救措施（如财产保全及证据保全），以支持仲裁的进行。中国法律顾问还表示根据中国法律，仲裁庭没有权利作出禁制令或清盘令。因此，控制性合约的争议解决条款中不包括仲裁庭有权给予禁制令作为补救。继承问题中国法律顾问表示，合约条款所载条款亦对代理人之继承人具备约束力。根据《中国人民共和国继承法》的规定，法定继承人包括配偶、子女、父母、兄弟、姐妹、祖父母及外祖父母，以及继承人之任何违反行为视为违反控制性合约。倘有违反事项，本集团可强制执行其对继承人之权利。因此，中国法律顾问认为(i) 倘任何代理人身故，控制性合约足以保护本集团之利益；以及(ii) 任何代理人身故将不会影响控制性合约之有效性，本集团可对代理人之继承人强制执行其於控制性合约项下之权利。中国法律顾问亦确认，根据中国法律，自然人不可以宣布破产。另外，根据独家转股协议，WFOE可随时行使其购买选择权以购买或指定符合资格的实体购买OPCO（全部或者部分）股权或OPCO持有的（全部或部分）资产。在完全遵守中国相关法律法规的情况下，WFOE行使购买选择权的时间、方式、行使价格由WFOE全权决定。(f) 有关控制性合约的风险因素如中国政府认为控制性合约不符合中国任何法例及规例，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。中国法律顾问认为，控制性合约符合中国现行有效的法律法规的规定。然而，对目前或日後中国法例及规例的诠释及应用均存在重大不明朗因素。因此，不能保证中国监管当局最终所持的意见不会与中国法律顾问的意见相反。在这种情况下，OPCO根据控制性合约规定向WFOE输送经济利益，可能会受到妨碍或甚至终止。在极端的情况下，如(i) 现有控制性合约被中国法院裁定不符合适用的法律法规；及╱或(ii) 本公司未能符合届时适用的中国法律法规，可能包括但不限於《外商投资电信企业管理规定》，本集团或须精简或重组控制性合约项下OPCO的经营或终止OPCO运营的新媒体业务。该精简或重组或终止新媒体业务可能会令管理层分散注意力及产生重大经营及生产成本，而可能对集团的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。控制性合约涉及本集团与OPCO及其股东的营运的重要范畴，於经营监控上或不及直接拥有有效。本集团依赖与OPCO及其股东的控制性合约来运营OPCO的业务。此等控制性合约或不能如直接拥有股权般，让集团有效控制OPCO及获得有关OPCO的保障。然而，根据控制性合约，如OPCO或其登记股东未能履行其各自根据该等控制性合约的义务，本集团或须产生重大成本及动用大量资源及时间以执行该等安排，以及依赖根据中国法律的法定补救。倘若本集团未能执行控制性合约，本集团可能无法有效控制OPCO，以及本集团进行业务的能力亦可能受到重大不利影响。代理人或不以本集团利益行事，及彼等或违反与集团订立的合约。代理人或违反与本集团订立的合约，或与集团发生纠纷，本集团或须提出法律诉讼，惟诉讼存在较大不明确因素。有关纠纷及诉讼可能会严重扰乱本集团的业务营运、对集团控制OPCO的能力造成不利影响，及╱或导致负面宣传。本集团不能保证有关纠纷及诉讼的结果将对本集团有利。倘若OPCO将来有盈利，控制性合约或会受中国税务当局审查，或会导致其认为本集团须补缴税项或不能享受税务优惠，或两者，则可能会大幅增加本集团的税项从而减少本集团将来的净收入。自二零零八年实施控制性合约以来，OPCO於每个财务年度均录得亏损。倘若OPCO将来有盈利，OPCO须缴交中国营业税。此外，关联方之间的安排及交易可能会受到中国税务当局的审计或挑战。倘若本集团在中国的全资附属公司与任何OPCO及其各自股东之间订立的交易，被中国税务当局认为并非按公平磋商基准订立，或被认为违法避税，则中国税务当局可能会调整OPCO的盈亏，这可能会导致有额外应付税项。此外，中国税务当局可能会就少缴的税项对相关OPCO徵收迟缴金或罚金。因此，倘若任何OPCO的税务责任增加，或被认为须付迟缴金或其他罚金，则本集团的净收入可能会受到不利及重大影响。集团未有对控制性合约的相关风险进行任何。本集团未有对控制性合约涉及的风险进行任何保险，该等风险包括但不限於题为「(f) 有关控制性合约的风险因素」一段。(g) 本公司转板後关於控制性合约的承诺本公司承诺，只要控制性合约存在，将在即将发布的本公司年报中披露关於OPCO的收入、净利润╱净亏损、净资产以及其他重大资料。此外，为实现更好的公司治理，本公司作出以下承诺，在切实可行情况下尽快，於转板後：(i) 未获得独立非执行董事批准不得修改：未获得独立非执行董事批准不得修改控制性合约；(ii) 未获得独立股东批准不得修改：除下文(iv) 段所述者外，在未获得本公司独立股东批准下不得修改控制性合约。倘独立股东批准任何修改，除上述情况外，将毋须根据上市规则第14A章作出公布或获得独立股东的批准，除非提出进一步修改的建议。然而，有关在本公司年报中就控制性合约作定期申报的规定（载於下文(v)至(ix)段）将继续适用；(iii) 经济收益的灵活性：控制性合约须继续确保本集团可通过以下途径，获得OPCO带来的经济利益：(aa) 本集团（如果或当中国适用法律允许时）可能收购各OPCO的股权的权利；(bb) 使OPCO所产生除税前溢利主要拨归WFOE所有的业务架构（因此独家谘询与服务协议项下应付WFOE的服务费金额并无制定任何年度上限）；及(cc)WFOE控制OPCO的管理及经营，及实际上全部投票权的权利；(iv) 续期及重复应用：基於控制性合约一方面为本公司及其拥有直接股权的附属公司与OPCO之间提供可接受的关系架构，另一方面，於现行安排届满时或就任何现存或本集团因业务方便理由而可能有意成立的所从事业务与本集团从事者相同的新的或现有的外商独资企业或营运公司（包括分公司）而言，上述关系架构可按上文标题为「e）控制性合约的主要条款」一段所述者大致相同的条款及条件予以续期及╱或重复应用，而毋须取得股东批准。该新外商独资企业或营运公司（包括分公司）可能是本集团因潜在业务发展为扩充业务而成立。当有关OPCO各自经营牌照所列经营期於日後结束时，本集团亦可能於认为需要时成立新公司。本集团可能於续期及╱或重复应用控制性合约时因业务方便理由而成立所从事业务与本集团从事者相同的任何现有或新外商独资企业或营运公司（包括分公司），而该等公司的董事、主要行政人员或主要股东（定义见上市规则）将被视为本集团的关连人士，该等关连人士与本集团订立的交易（根据类似控制性合约订立的交易除外）须遵守上市规则第14A章的规定。以上所述受中国相关法律、法规及批准所限；(v) 本公司将根据上市规则有关条文在本公司年报及帐目披露各财政期间生效的控制性合约；(vi) 独立非执行董事会每年审阅有关年度的控制性合约，且於本公司的年报及帐目中确认：(aa) 年内进行的交易乃遵照控制性合约有关条款而签订，故OPCO产生的溢利拨归WFOE；(bb)OPCO并无向其各自的股权持有人派发红利或作出其他分派，其後并无转拨或转让予本集团；及(cc) 于相关财务期间，本集团与OPCO签订、更新及续期的所有新合约对本集团而言属公平合理或有利，且符合股东的整体利益；(vii) 本公司核数师会每年协定根据控制性合约进行的交易，向董事呈交函件，并於本公司年报大量付印前最少十个营业日向联交所提交副本，确认交易已获董事批准，而OPCO并无向彼等各自的股权持有人派发红利或作出其他分派，且其後并无转拨╱转让予本集团；(viii) 就上市规则第14A章而言，尤其就「关连人士」的定义而言，OPCO被视为本公司的全资附属公司，与此同时，OPCO的董事、主要行政人员或主要股东（定义见上市规则）及彼等各自的连络人士均会视为本公司的「关连人士」（就此而言不包括OPCO），而该等关连人士与本集团（就此而言包括OPCO）进行的交易须遵守上市规则第14A章；(ix) OPCO将承诺，在股份於联交所上市期间，OPCO将会让本集团管理层及本公司的核数师全权查阅其相关记录，以供本公司核数师审阅关连交易；及(x) 倘若来自新媒体业务之收入作成为重要收入，本公司将采取具体步骤以符合《外商投资电信企业管理规定》下的资格规定。请参阅本公布第十九页题为「《外商投资电信企业管理规定》下的资格规定」一段所描述之计划。13. 备查文件以下文件副本将於联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站() 可供查阅：(1) 本公司组织大纲及章程细则；(2) 本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之年报；(3) 本公司截至二零一三年三月三十一日止三个月的第一季度报告；(4) 本公司截至二零一三年六月三十日止六个月的中期报告；(5) 本公司分别日期为二零一二年三月三十日及二零一三年三月二十八日的通函，内容有关重选董事、一般授权以回购及发行股份及股东周年大会通告；及(6) 本公司於本公告日期前遵照上市规则及创业板上市规则规定发出的各份公告及其他公司通讯。14. 定义於本公告内，除文义另有所指，下列词汇具以下涵义：「二零零二年购股权计划」指本公司根据本公司股东於二零零二年七月三十日通过之决议案所采纳之购股权「二零一二年购股权计划」指本公司根据本公司股东於二零一二年五月十八日通过之决议案所采纳之购股权「收购」指收购OPCO A「代理人协议」指OPCO A代理人协议及OPCO B代理人协议「董事局」指本公司现时的董事局「中央结算系统」指由香港结算设立和管理的中央结算及交收系统「更改每手买卖单位」指於联交所买卖股份之每手买卖单位由4,000 股更改为20,000 股，自二零一三年十月三十日上午九时生效「本公司」指China LotSynergy Holdings Limited（华彩控股有限公司*），於百慕达注册成立的获豁免有限公司，其股份在联交所创业板上市「谘询和服务协议」指OPCO A谘询和服务协议及OPCO B谘询和服务协议「控制性合约」指OPCO A控制性合约及OPCO B控制性合约「董事」指本公司的董事「股权质押协议」指OPCO A股权质押协议及OPCO B股权质押协议「独家转股协议」指OPCO A独家转股协议及OPCO B独家转股协议「创业板」指联交所创业板「创业板上市规则」指联交所创业板证券上市规则「本集团」指本公司及其附属公司「港币」指香港法定货币港元「香港结算」指香港中央结算有限公司「香港」指中华人民共和国香港特别行政区「上市规则」指联交所证券上市规则，不定时作出修订「借款协议」指OPCO A借款协议及OPCO B借款协议「主板」指联交所於设立创业板之前运作之股票市场（不包括期权市场），并继续由联交所与创业板并行运作。为免产生疑虑，特此说明，主板并不包括创业板「纪先生」指纪友军先生「贺女士」指贺颖女士「新媒体业务」指提供电话彩票产品「代理人」指纪先生及贺女士「OPCO A」指北京网人互联科技有限公司，一家於中国成立之有限责任公司「OPCO A代理人协议」指由WFOE A、代理人与OPCO A所签订之日期为二零零八年二月二十日之代理人协议，其後被终止并被另一份日期为二零零八年七月七日之代理人协议所替代，并进一步由另一份日期为二零一三年七月十九日之协议所修订「OPCO A谘询和服务协议」指由WFOE A（作为服务提供方）与OPCO A（作为接受服务方）签订之日期为二零零八年二月二十日之谘询和服务协议，其後被终止并被另一份日期为二零零八年七月七日之谘询和服务协议所替代，并进一步於二零一三年七月十九日修订「OPCO A控制性合约」指OPCO A代理人协议、OPCO A谘询和服务协议、OPCO A独家转股协议、OPCO A借款协议及OPCO A股权质押协议「OPCO A独家转股协议」指由WFOE A、代理人与OPCO A签订之日期为二零零八年二月二十日之独家转股协议，其後被终止并被另一份日期为二零零八年七月七日之协议所替代，并进一步被日期为二零一零年十月十九日及日期为二零一三年七月十九日之协议修订「OPCO A股权质押协议」指由WFOE A、代理人与OPCO A签订之日期为二零零八年一月四日之股权质押协议，其後另一份日期为二零零八年七月七日之协议（被日期为二零一零年十月十九日及日期为二零一三年七月十九日之协议修订）所替代「OPCO A借款协议」指由WFOE A（作为借出方）与代理人（作为受借方）签订之(i) 日期为二零零八年一月四日之借款协议，其後被终止并被另一份日期为二零零八年七月七日之协议（於二零零八年八月十三日修订）所替代；及(ii) 日期为二零一零年十月十九日之第二份借款协议（於二零一零年十月二十二日修订及於二零一三年七月十九日进一步补充）。由WFOE A向代理人借出之款项总计为人民币63,000,000 元「OPCO B」指北京华彩赢通科技有限公司，一家於中国成立之有限责任公司「OPCO B代理人协议」指由WFOE B、代理人及OPCO B於二零零八年八月十三日签订之代理人协议，其後於二零一三年七月十九日修订「OPCO B谘询和服务协议」指由WFOE B（作为服务提供方）与OPCO B（作为接受服务方）签订之日期为二零零八年八月十三日之谘询和服务协议（於二零一三年七月十九日修订）「OPCO B控制性合约」指OPCO B代理人协议、OPCO B谘询和服务协议、OPCO B独家转股协议、OPCO B借款协议及OPCO B股权质押协议「OPCO B独家转股协议」指由WFOE B、代理人及OPCO B签订之日期为二零零八年八月十三日之独家转股协议（於二零一零年十月十九日及二零一三年七月十九日修订）「OPCO B借款协议」指由WFOE B（作为借出方）与代理人（作为受借方）签订之(i) 日期为二零零八年七月七日之借款协议；及(ii) 日期为二零一零年十月十九日之第二份借款协议（於二零一零年十月二十二日修订及於二零一三年七月十九日进一步补充）。由WFOE B向代理人借出之款项总计为人民币50,000,000 元「OPCO B股权质押协议」指由WFOE B、代理人及OPCO B签订之日期为二零零八年八月十三日之股权质押协议（於二零一零年十月十九日及二零一三年七月十九日修订）「OPCO」指OPCO A及OPCO B「中国」指中华人民共和国「中国政府」指中国中央政府，包括其所有政府分支（包括省、市及其他地区或地方政府实体）及机构「中国法律顾问」指北京安杰律师事务所，为本公司之中国法律顾问「资格规定」《外商投资电信企业管理规定》下的资格规定「高级管理人员」指本公司之高级管理人员「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例「股份」指本公司股本中每股港币0.0025 元的普通股「股东」指股份之持有人「联交所」指香港联合交易所有限公司「建议转板上市」指建议根据上市规则把股份由创业板转至主板上市「美国」指美利坚合众国「可变利益实体架构」指透过控制性合约令本公司可从事OPCO业务之可变利益实体架构「WFOE A」指华彩世纪科技发展（北京）有限公司，本集团一家外商独资企业「WFOE B」指华彩之家科技发展（北京）有限公司，本集团一家外商独资企业「WFOE」指WFOE A及WFOE B
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