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本地GP（普通合伙人）+国际LP（有限合伙人
2006年5月Och-Ziff Capital Management Group亚洲区主席Zoltan Varga一行冒雨出现在了北京大学光华管理学院的阶梯教室里，面对着台下数百名师生开始了一场名为“对冲基金在世界经济中的角色”的演讲。
　　“5年前，我们就来到了亚洲。”据Zoltan Varga透露，Och-Ziff在亚洲的投资规模已经超过了10亿美元，其投资对象包括东风汽车、鞍钢新轧、中国银行等上市公司或者即将上市的公司。Och-Ziff还通过总部设在开曼群岛的Profit Eagle帮助速达控股完成了从中国香港联合交易所的退市工作。
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　　现在Och-Ziff正在跟一位中国背景的专业人士合作设立一只名为“Hao Capital China Fund LP” 的私募股权投资基金。 福步外贸论坛(FOB Business Forum)5l!r.]'R2Q h
　　对冲基金冲进来
　　1994年，依靠Ziff brothers的1亿美元资金，在高盛工作了12年的Dan Och创建了Och-Ziff 资产管理公司。按照管理的资产数量，Och-Ziff Capital Management在全球对冲基金中曾经排名第8，当时Och-Ziff管理的资产为120亿美元。目前，Och-Ziff管理着180亿美元资产。由于全球对冲基金规模的迅速膨胀，Och-Ziff资产数量的快速增加并不意味着其排名的上升。 !],]6e&z!{-X1s#x&O
　　目前，全球对冲基金数量已达9000多只，规模早已经超过了1万亿美元，而且自2000年以来还在以每年20%以上的速度递增。相比1998年～2002年，全球创业投资家们手里掌握的可用于投资的资本加起来总共才1200多亿美元。
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　　资产规模的增加直接导致对冲基金之间竞争加剧和盈利能力的下降，于是聪明的基金管理者总是在不断地寻找新的投资机会。 .q!V(y;J8Q%T;j%H*_,S&D
　　事实上，Och-Ziff只是大型对冲基金近年来参与亚洲私有股权投资市场的一个缩影。在美国的大型对冲基金中，Citadel Investment Group、Tiger、Everest Capital、Ritchie Capital都已经开始在亚洲从事私有股权投资活动。
　　按照传统的定义，对冲基金和私有股权投资（即广义的创业投资）基金的投资期限存在着显著差异。对冲基金的投资期限通常约为90天或更短（有时也可能会延长至一年）；创业投资基金的持有期（即从投资企业到最后出售其在企业持有的股权这段时间）一般为3～7年不等。
　　为了进行私有股权投资，对冲基金通常会将其投资者的部分资金进行长期锁定。Ritchie Capital就是对冲基金和私有股权投资基金联合投资的一个典型版本。在亚洲，Ritchie Capital将首先专注于中、印、日、韩等四个国家。
　　Ritchie Capital计划跟私有股权投资基金合作或者独立寻找私有股权投资机会。具体采用哪种做法将主要取决于投资规模。 福步外贸论坛(FOB Business Forum)"F7V7s)d&i$h-l
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　　“这将有助于包括创业投资在内的亚洲私有股权投资市场走向成熟。”欧洲最大的创业及私有股权投资机构北亚地区负责人Jamie Paton，对对冲基金投资于亚洲私有股权市场的做法表示欢迎。3i在全球范围内管理着120亿美元的资产。2005年，3i自己就曾经以LP的方式投资了鼎晖中国增长基金Ⅱ。
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　　LP的4种类型 福步外贸论坛(FOB Business Forum)3v5Y5`#V&p
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　　VC通常都不太愿意公开对LP进行排序，其中一个很重要的原因就在于大多数基金的投资人都是大学基金、家族基金、养老金等社会保障基金、企业基金等各种类型LP的组合。
　　例如，红杉资本中国基金、CRV、红点投资都只是确认自己获得了哪些类型LP的投资，但是却都无一例外地拒绝透露LP们在其基金中的具体投资金额。不过在拥有足够选择权的情况下，有些VC似乎也不太介意在公开场合表明自己对于某些类型LP的偏爱。
　　例如赛富基金管理公司首席合伙人阎焱就曾公开表示，最好的基金是大学基金；其次是一些大家族的基金；最差的是企业基金，“政策会随高层而更换。”对于曾被认为是“最适宜充当财务投资者的养老金等社会保障基金”，阎焱是“一分钱没要”，原因在于这些基金的限制和要求比较多，比如要求像公众公司那样披露投资计划等。这些都是阎焱所不能接受的。
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　　赛富亚洲投资基金原定的融资目标是4亿美元，答应给钱的数目却超过了12亿美元。根据阎焱对基金的排序，赛富最后把新基金规模定格在了6.43亿美元。给赛富亚洲投资基金提供资金支持的LP包括：普林斯顿大学基金、摩根大通、卡耐基梅隆基金、洛克菲勒基金会等。阎焱本人就曾毕业于普林斯顿大学。类似地，毕业于斯坦福大学的张帆在组建红杉资本中国基金的过程当中也获得了斯坦福大学基金的支持。 福步外贸论坛(FOB Business Forum)+J2B$K,K*t,B9y/i u#@
　　 4Z+\"l$i-N8[8V$^3`
　　拉直投资曲线 :];u"F"u+U)m$]2d2k)l
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　　虽然阎焱在优先选择次序当中把企业基金排在了最后一位，但是赛富的独立却和CISCO（思科）态度的转变密不可分。
　　据思科亚洲并购、投资总监黄衣玄介绍，当初软银亚洲第一期基金的管理团队是由思科和软银共同选中的。现在由于软银战略转移，作为软银亚洲第一期基金的惟一LP，CISCO于是决定转而支持以阎焱为首的管理团队。CISCO的转变使得孙正义彻底失去了谈判筹码。
　　“他们对中国很了解，非常脚踏实地，而且对创业者的支持不遗余力。”CISCO在赛富新基金中承诺的投资高达2.5亿美元。 |中国第一外贸论坛'E.O'P8e"l!a7x
　　“能否融到资是一个非常关键的问题。你融不到钱，就只好跟着别人玩，取得独立的惟一途径就是这个团队能够单独融到资。”作为惟一脱离原软银亚洲管理团队的成员，黄晶生仍然认为阎焱们的举动代表了一种趋势。“创业投资在中国是个新兴行业，因此很多基金管理团队早期都依附于某一创投体系之下。业绩比较好的可能都有这种动机，羽毛丰满了就要从原来的体系当中逐渐独立出来。”
　　尽管LP们通常都会表示全球性基金、独立或者半独立的以中国为目标市场的基金（China Focused Funds）在中国都能找到适合自己的投资机会，但是有迹象表明国际上越来越多的LP们正在加快考察中国市场及中国本土基金管理团队的频率。 福步外贸论坛(FOB Business Forum)7L8T(v;X0|!j;p:h
　　“我们这次投资奇虎的钱主要来源于鼎晖去年刚刚募集成立的鼎晖中国增长基金Ⅱ。”鼎晖创业投资执行董事陈文江透露，鼎晖是在征求了LP们的同意之后，从鼎晖中国增长基金Ⅱ中划出了一部分专门用于新经济领域的创业投资。目前，鼎晖创业投资部门自己独立募集的基金已经进入收尾阶段，预计很快就可以对外正式公布新基金的情况。
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　　GP-LP的混合基因 福步外贸论坛(FOB Business Forum)"]7?5X5s#^&U7}$G.J
　　路径不同，但是越来越多的基金却开始呈现出类似甚至相同的架构，即GP由长着中国面孔（有可能拥有外籍身份或者是中国香港居民）的人士控制，LP则主要是一些国际上尤其是来自美国的专业机构投资者。 福步外贸论坛(FOB Business Forum)!j8?5J:q+b
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　　事实上，我们从各条路径上都不难找到一些典型案例，例如，脱胎于IDG投资部门的IDGVC；从软银体系当中独立出来的赛富基金管理公司；霸菱投资和Actis等机构的专业投资人士出来重新组合而成的今日资本（Capital Today）；从联想控股作为惟一LP到在国际化道路上越走越远的联想投资；政府背景的深圳创新投资集团前总裁陈伟等人组建的中以创业投资基金；德丰杰全球创业投资基金原董事张帆和携程创始人沈南鹏携手创建的红杉资本中国基金；Netscreen创始人邓锋及其创业团队联手NEA、Greylock合作创建的北极光创业投资基金。
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　　能够出现在这份新型的GP-LP名单上的GP至少还应当包括丁健、唐越等人。跟传统的GP不同的是，中国创投市场上新近出现的GP中有相当一部分人在自己管理的基金里面投资进去的钱都不止1％。 福步外贸论坛(FOB Business Forum)0`3u(N r.F t
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　　比如，赛富基金的阎焱、周志雄；IDGVC的熊晓鸽、李建光；红杉资本中国基金的沈南鹏；蓝山资本的唐越在各自最近募集的基金当中都投了很多钱进去。换句话说，阎焱们现在的身份不仅是GP，而且也是LP。
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　　事实上，一开始就生存于现有体制之外的中国主流VC已经开始走出了一条有别于美国和新加坡VC的第三条道路。本地GP+本地LP主导了美国创投市场上的基金结构；新加坡创投基金体系以国际GP+本地LP的架构为主；活跃在中国创投市场上的基金则越来越明显地体现出本地GP+国际LP的特征。 3f3M'H#X'g3_*p O;g
　　“要想在中国市场取得成功，本地基金管理团队必须拥有决策权。”活跃在中国的顶级VC们相继表达了类似的看法。“如果本地团队没有决策权，那么这些基金决策者和其中国团队不但要在沟通上付出相当大的成本，而且还极有可能会因此而丢掉一些投资机会。”德丰杰在进入中国的5年时间里总共也就投资了不到10家企业；相反张帆在离开德丰杰转而组建红杉资本中国基金后，不到一年的时间里，红杉资本在中国就已经投资了十来家企业。 福步外贸论坛是中国最大的专业外贸论坛，致力于打造全球最具人气、最实用的外贸社区。$o.X+o7W!B*[#c0k
　　谁将成为主流？
　　以GP向LP融资作为起点，中间经过投资和投资管理阶段，到通过上市及并购等方式实现退出，这就是通常意义上的一个完整创业投资周期。传统上，在中国投资的国际VC主要是在美国等国家的资本市场进行融资并实现退出，由此形成了所谓的“体外循环”模式。
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　　伴随着GP控制权向中国人手中的转移，越来越多的国际主流LP开始到中国市场进行实地考察。斯坦福大学基金、Cambridge Associates、洛克菲勒基金会、思科、GIC、TIF、Och-Ziff Capital Management、Horsley Bridge等职业或者半职业LP们的身影就不断在北京、上海、深圳等地来回穿梭。 外贸,外贸论坛,福步,福步外贸,福步外贸论坛,FOB,FOB forum.[%h!o-i1P4T7}7j3m6B"E(f:V
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　　“中国的机会其实还是挺多的。”斯坦福大学基金管理公司亚洲区负责人Jason Zhang在长三角等地转了一圈后如是说。斯坦福大学基金管理公司在亚洲的投资对象主要包括创业投资基金以及直接的私有股权投资项目，但是除了红杉资本中国基金外，Jason Zhang并没有透露其他的投资计划。
　　“这么多LP的到来，对于我们这些本土VC来说，当然是一件好事情。”今日资本创始合伙人徐新表示，VC的融资过程将会因为国际LP的到来而变得相对简单起来。自上个世纪八十年代中国政府开始有意识地引进创业投资以来，在相当长的一段时间内，由于适应创业投资内在机制要求的制度环境、文化氛围以及资本市场等条件要素的缺失，政府背景的创投公司成了中国创投市场上的绝对主角。这些政府机构在创投公司里面几乎完全集GP和LP角色于一身，从而直接导致了这些政府创投整体运作效率的低下。
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　　“在创业投资发展的初期，政府应该集中精力扮演环境建设者的角色。”徐大麟等创投业内资深人士相继表示，在中国内地大学基金、富豪家族、社保基金、大企业等由于自身发展条件以及观念的限制而不能像他们在美国的同类那样有效充当LP的情况下，“即使需要政府出资引导社会资本流向创投产业，政府也应该只是扮演单一的出资人即LP的角色。”
　　在这方面，国际顶级VC进入中国时所采用的一些做法值得深思。国际顶级VC，例如Accel Partners、Mayfield、NEA、Greylock、3i等在进入中国的初期，就不惜暂时变身LP，以便通过一些相对成熟的本地渠道来尽快熟悉中国复杂的市场环境。 　　 福步外贸论坛是中国最大的专业外贸论坛，致力于打造全球最具人气、最实用的外贸社区。"D%g&_#o(})h0R"q,G4O/m
　　VC 以大为美？
　　单纯从资本规模来看，作为一家管理着30多亿美元的VC，Accel Partners并不能够被称为资本巨人，但它却以辉煌的投资业绩成功地跻身于世界顶级VC之列。　　
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　　顶级VC &u1R7O)M8]6N;F
　　自1984年成立至今的20多年间里，Accel合伙人们变戏法似地成功将手中管理的资本价值变成了1250亿美元！
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　　仅1999年，得到Accel Partners支持的11家企业IPO就为其带来了50亿美元的收益，最初的投入却只有0.56亿美元。得到过Accel Partners支持的知名企业包括AMCC、Foundry Networks 、Macromedia 、Network Associates、Polycom 、RealNetworks 、Veritas Software、等。
　　成绩如此多娇，引得无数IT英雄竞折腰。Accel Partners旗下的INTERNET FUND III的LP就几乎囊括了所有IT巨头：Dell、Microsoft、Novell、Cisco、Amazon、eBay、Intel、Yahoo、America Online、Sun等。Accel Partners合伙人J Peter Wagner 、James W Breyer等还多次被评为全球最佳的前100名创业投资家。　　
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　　但是在诚实回顾了2000年前创业投资行业令人目眩神迷的几年时光后，James W Breyer承认几乎整个创业投资产业都犯了一个非常愚蠢的错误：网络泡沫中的投资模式变成了一面募集资金、一面提高风险，将业务一下子扩张到了可怕的规模，而非在较小的资本规模基础上获得成功后再采取扩张行动。 外贸,外贸论坛,福步,福步外贸,福步外贸论坛,FOB,FOB forum6J)q3j-C7e/u)q
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　　但是在诚实回顾了2000年前创业投资行业令人目眩神迷的几年时光后，James W Breyer承认几乎整个创业投资产业都犯了一个非常愚蠢的错误：网络泡沫中的投资模式变成了一面募集资金、一面提高风险，将业务一下子扩张到了可怕的规模，而非在较小的资本规模基础上获得成功后再采取扩张行动。
　　VC之所以舍弃创投行业最基本的规则：即在募集资金的同时，也要减少风险，原因之一就在于VC无需像上市公司那样向公众披露投资业绩，因此资本规模在某种程度上也就成了VC向外界发出的信号。创业者们也往往更喜欢接受掌握较大资本规模VC的投资，因为他们往往会这样想，“如果这些VC做得不好，LP们就不会放心地把那么多钱交给他们来打理。”
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　　VC喜欢大量募集资金的第2个理由在于他们的部分收入来源于向LP们收取的管理费：管理费的总额一般可以达到管理基金总规模的2%-3%。这种收入结构往往使得VC们能够旱涝保收。　　 外贸,外贸论坛,福步,福步外贸,福步外贸论坛,FOB,FOB forum-l4p P1]6O3C2Q;{9z2l(S
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　　但是伴随着2000年网络经济泡沫的破灭，LP们看到的却是其财富日渐缩水。投资者的逆反心理由此产生并转而向GP(VC)们施加压力，要为他们的钱尽快找到出路。但在当时却一时难以找到那么多质地优良、真正值得投资的企业。
　　当VC手中的钱无法顺利往下游（创业企业）流动的时候，它们就会被迫向上游（LP）回流。这也许是当时创业投资企业纷纷缩小规模的原因。一些著名的VC，比如Kleiner Perkins Caufield＆Byers、CRV、红点投资、Accel Partners等就曾经自觉瘦身，以转移投资者视线。 福步外贸论坛(FOB Business Forum) \.H4]$U8B ]7]'K$A4j'W
　　 “一旦你察觉到山雨欲来，最好及时掉转船头，重找出路。”这些大型VC的做法也迫使其他创投缩小旗下基金的规模，或者分拆基金。
当前时区 GMT+8, 现在时间是
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咨询人：您好，我想请问一下，有限合伙企业中的普通合伙人变更需要哪些材料，办理的流程大致是怎样的，可能需要花费多长时间才能完成呢？&
宏途：合伙企业变更材料：
1. 执行事务合伙人或者委派代表签署的《合伙企业变更登记申请书》，
2. 《指定代表或者共同委托人的证明》
3. 全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书，
4. 合伙协议
5. 合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明，
6. 全体合伙人签署的对原合伙人或新合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书，
7. 主要经营场所证明，
8. 全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书，执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件，
9. 合伙人以事务、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书，经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明
10. 法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明，提交有关批准文件，
11. 《企业名称变更核准通知书》
12. 经营范围中有法律、行政法规或者国务院决定规定的登机前须经批准的项目的，提交有关批准文件
13. 其他有关文件证书
合伙企业申请变更登记，涉及营业执照载明事项的，一并提交营业执照正副本。&
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有限合伙制PE的管理
作者：道可特 来源：《信托周刊（Trust Week
）》第65期& 【 字体： 大 中 小 】
一、管理权限归属于普通合伙人
（一）一般有限合伙企业的管理特点
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业在管理方面的最大特点是：合伙企业事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。其原因在于两方面：一方面，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人以出资为限承担有限责任；另一方面，普通合伙人一般为具有管理经验的发起人，而有限合伙人一般为资金雄厚的参与人。
（二）有限合伙制PE的管理特点
有限合伙制私募股权基金的特点就是最大限度地实现专业分工和资源的有效配置，这具体体现在：普通合伙人充分发挥其在私募股权投资领域的专业和经验优势，有限合伙人充分发挥其在资金上的优势，并实现资金和专业上的有效结合，这是有限合伙制私募股权基金治理结构的最大特点。
有限合伙制私募股权基金治理结构的核心在于实现普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理权的合理分配和制衡。好的治理结构，将为专业投资人才建立有效的激励和约束机制，进而提高企业的运作效率。普通合伙人作为合伙企业的专业投资人，在管理合伙企业获取较大收益的同时，还需要承担无限责任，这使得普通合伙人能够在“萝卜加大棒”的政策下，形成与投资人一致的价值观和利益观。
二 、对内管理——合伙人会议
（一）国际惯例
西方发达国家一般在有限合伙制私募股权基金内部治理结构中设置投资委员会、顾问委员会和合伙人会议。
投资委员会一般由普通合伙人组成（有时也会吸收有限合伙人及第三方机构人员），具体人员由普通合伙人任命或委派，其职责是就合伙企业的重大事务进行最终决策，向普通合伙人提出支持或否决与拟投资项目相关的购买、部署或调整的意见，针对基金的借款及担保条款提出意见。而基金的投资决策权仍在普通合伙人组成的董事会手中。一般，投资委员会会议的召开需由普通合伙人召集，所有的投资委员会会议可以以成员亲自到场参加的形式召开，也可以以电话会议的形式或者其他方式召开。每一位投资委员会成员有一票表决权，任何投资委员会的决议通过必须确保有效投票中不超过一张反对票。在实践操作中，对于初投、跟投项目与退出项目，投资委员会将采取不同的表决制度：对于初投、跟投项目，需由特定多数即超过2/3成员的人数通过；退出项目只需一般多数即超过1/2成员的人数通过即可。
顾问委员会一般由有限合伙人组成，有时也会有一部分由普通合伙人选举出来的，同任何有限合伙人、普通合伙人、管理公司或投资顾问没有关系的成员，这些成员相当于独立委员。顾问委员会的职责是就关联交易、利益冲突或对外投资额超限等事项进行决策，并就与基金管理和执行中的主要问题向普通合伙人提出建议。普通合伙人及任一有限合伙人均可要求将某一事项提交顾问委员会评议。顾问委员会一般每年应至少召开两次会议，可以电话会议或视频会议方式召开。
合伙人会议由全体合伙人组成，其职责是就合伙人退伙、核心合伙人入伙、普通合伙人身份转换、转让权益、清算等事项进行决策。
（二）中国“本土化”实践
中国本土的有限合伙制私募股权基金在内部治理结构上与国际惯例存在较明显的差别。在实践中，我国有限合伙人很少严格遵守“不参与有限合伙事务”的规定，在大部分情况下，有限合伙人对有限合伙企业的投资决策拥有决定权，甚至对重大投资决策有一票否决权。因此，我国并没有彻底执行有限合伙制度，与法律规定的有限合伙制度存在一定的差距，这是由中国特殊国情决定的。中国的普通合伙人无论是从专业上还是从经验上都很难让有限合伙入放心，加之有限合伙制初始设立，各方面配套制度不够健全，导致我国有限合伙制私募股权基金具有浓厚的“中国特色”。
与经理人现分歧温州资本PE热开始退潮
在经历过千亿资本追逐PE的躁动之后，温州投资人对国内创投业已经有了完全不同于以往的认知。一方面，越来越多的温州企业家从PE机构中撤资；另一方面，坚守者则采取了更适合当地投资习惯的合作模式，将普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）合二为一，以便出资人能够更好地掌握企业的控制权。
1.PE热略有退潮
温州兴乐集团董事长虞文品在谈起当初其入股创投的经历时仍“心有余悸”。2007年，他与同在温州的佑利集团、民扬集团、环宇集团等8家民企和一位自然人共同成立了浙江首家有限合伙企业——东海创业投资有限公司。但因LP和GP间的矛盾争端，在2008年年中就宣布了清盘。而这次说不上成功的投资给他最大的教训是：投资领域仍缺乏成熟的职业经理人。
虞文品认为，目前多数职业经理人大都抱有捞一把就走的心态，在项目投资上存在较多问题。从企业运作角度来说，如何保障资金的安全成为首要考虑的因素，让GP拥有投资权，在现阶段诚信约束体系缺失的情况下是不太现实的。
温州中小企业发展促进会会长周德文认为，企业家从PE机构中撤资并不是个体现象。周德文分析，一方面是因为温州这些从草根发展起来的企业家有很强的自我意识，喜欢亲力亲为；另一方面则是温州人还是有些急功近利，这与创投企业至少要3年才有可能出效益存在较大矛盾。
而据周德文粗略统计，创投机构在温州募集资金的成功率也较低，在其所接触过的外来创投机构中，能移成功募集到资本的总计也不过30%左右。对此，他分析说，虽然温州庞大的民间资本一度是风险投资基金募集的重要对象，但随着温州本地楼市的火爆，逐渐分流了当地资本对PE的关注。
2.坚守者的本土化之路
坚守者则是在寻找一个更适合本地土壤的发展方向。原东海创投董事长、现环亚创投董事长胡旭苍分析道，目前环亚创投不同于业内常见的管理模式，而是采取了更接近于温州企业投资习惯的模式。
最大的不同在于，环亚的GP和LP是合二为一的，环亚创投由股东组成联席会议，聘请了20多位业内知名人士以顾问的身份加入。他们仅仅提供决策参考，而没有投资权，这样就把控制权牢牢捏在股东的手中。
胡旭苍认为，GP和LP合二为一的最大好处是，既能使双方的利益趋于一致，又能够降低运营成本，不必要支出管理费和利润抽头。
周德文认为，在创投企业的相关投资上，温州企业家的观念需要转变。温州企业家需要完成从创业型投资家到真正的金融类投资家的转变，因为创投风险投资（创业投资）本身就是一个专业性很强的工作，所以应该交给专业的投资机构管理，自己做有限合伙人可能会更合适。
温州创投企业项目经理则更认同“LP资金分期到位”的做法。即目标项目落实之后，再由LP进行首期出资，之后的出资也是按项目进行。他认为，这种制度一方面能够避免LP的资金闲置，另一方面也能最大程度遏制GP的投机行为，保障出资人的资金安全。
三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构
（一）国际惯例
按照国际惯例，项目的投票权并不因资金多寡而变，同时，并非每一个出资人都可以对项目“投票”。投资决策一般由普通合伙人（有时为有限合伙人与普通合伙人，以及包括会计师事务所或是律师事务所等第三方机构在内的代表）成立一个“投资决策委员会”，对管理方所找寻到的项目进行投票。由于投资决策委员会一般由普通合伙人和有限合伙人组成，所以也有人称其为“合伙人委员会”。
通常，一个投资项目先由管理公司的投资经理展开详细的尽职调查，并出具投资报告。然后将投资报告上交管理公司投资项目委员会，由管理公司评审会评审（评审会由5个人组成，一半以上通过方可）。最后，管理公司将投资报告递交给有限合伙企业的投资决策委员会。
投资决策委员会对管理公司提交的报告进行审核时要遵循一定原则，且由委员们投票表决。由投资决策委员会表决通过的项目，有可能还需要委托第三方进行详尽的尽职调查才能投资。第三方的尽职调查团队由专业的法律团队与会计师团队共同组成，在尽职调查结果与此前投资报告无较大出入的情况下，才能最终下单投资。
（二）中国“本土化”实践
国际惯例的决策流程在中国并不完全适用，就像西方许多先进的制度在中国均需要本土化一样，有限合伙制私募股权投资基金的决策流程在中国也要进行“本土化”的试验和实践。
中国部分有限合伙制私募股权基金也设有投资决策委员会，该委员会由有限合伙人代表和执行合伙人共同组成。决策流程是，先由执行合伙人提供需决策项目及相关依据，然后提交投资决策委员会，投资决策委员会会议讨论投票后最终决策——做还是不做这个项目，最后交给执行合伙人执行。这种有限合伙人参与决策的模式一定程度上扭曲了有限合伙制PE的权责结构，因为投资者一旦参与投资决策，LP和GP的责任便难以分清，基金管理人的积极性也会受到损伤。
在另外一部分有限合伙制私募股权基金中，合伙企业根据合伙协议设联席会议，全部合伙人均为联席会议成员，出资额最高的合伙人担任联席会议主席；在联席会议当中，每一项投资决策须获得联席会议成员2/3的赞成票方可通过。每位合伙人的投票权数，则根据投资额计算得出。由于GP出资额很少，通常连拟融资额的1%都不到，其投票权数可想而知。这样规定的目的很明确，就是让LP“把决策权牢牢掌握在自己手中”，GP只不过是他们聘请的经理人而已，并无最终决策权。
四、收益分配——以合伙协议为基础
《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取的方式。”《合伙企业法》第六十九条规定：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙人另有约定的除外。”由此可见，《合伙企业法》为管理费用和业绩报酬的提取办法及比例预留了很大的意思自治空间。
对于管理费的提取比例、费率以及是否计入项目等内容，均可由合伙人通过管理协议予以确定，普通合伙人可以依据管理协议约定其可得到的管理费和利润分配。管理费一般包括组织费用，而组织费用由基金初始建立费用、初始营销费用，法律、税务及审计等专业费用及相关咨询费用组成。如果基金的组织费用超出一定标准，普通合伙人则需要对此承担责任。
在有限合伙制私募股权基金中，一般普通合伙人按投资收益的20%分配，而有限合伙人按投资收益的80%分配。当然在实际运作中，不同的基金会有所区别。例如：东盟——中国投资基金是一家采取合伙制成立的私募股权投资基金，其利润分配总原则为：LP的基本收益率为8%，GP的附属权益为20%。当基金内部收益率小于8%时，基金收益全部分配给LP；当基金内部收益率大于8%，小于l0%时，基金内部收益的8%分配给LP，超过8%的部分分配给GP；当基金内部收益率大于10%时，基金收益的80%分配给LP，20%分配给GP。
投资收益分配集中体现了有限合伙制的激励和制约机制。普通合伙人的投资额一般只占总投资的1%，但是因其负责基金经营投资管理，并且承担无限连带责任，所以其收益分配并不与其投资比例一致；有限合伙人的投资额虽然高达99%，但是因其一般并不负责具体经营管理，而只在出资范围内承担风险，因此其收益分配一般不按其投资比例进行。这种分配制度不仅符合公平合理原则，而且有利于平衡普通合伙人与有限合伙人之间的利益和风险。
五、其他管理问题
（一）入伙、转让与退伙
《合伙企业法》没有对入伙进行特别的规定，但《合伙企业法》第四十三条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”可见，追加新合伙人经全体合伙人同意属于任意性规定，可由合伙协议另行约定排除其适用。一般来说，有限合伙制PE的入伙条件有“普通合伙人同意+通知”，或者“普通合伙人同意+LP代表委员会意见+通知”两种模式。无论何种模式，一般无须征得其他有限合伙人的同意，其理由在于要征得所有其他合伙人同意会严重影响有限合伙基金的运作效率，甚至陷入僵局。但是新合伙人入伙会稀释原合伙人对原投资项目的权益，但又要保证基金组织运作的效率，所以采取第二种模式较为合理。
入伙的价格在《合伙企业法》中并无强制性规定，属于合伙协议自由约定的事项。入伙价格与入伙的法律后果直接相关：如果新人伙人入伙后对先前已投资项目无任何权益，则为最简单的设计。如果新合伙人入伙需要取得与前合伙人相同的法律地位，那么其应当向合伙企业完成支付的出资额，即无条件承诺支付的剩余认缴出资额和其他需要支付的款项（诸如管理费、利息等）。只有在完成上述出资后，其才可以取得与前合伙人相同的法律地位。
《合伙企业法》第二十四条规定：“合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。”所以，合伙人资格自修改合伙协议后生效取得。
在与第三方关系上，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”在与合伙企业及其他合伙人关系上，《合伙企业法》第四十四条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。”可见，入伙的法律后果是任意性规范，可以由合伙人通过合伙协议灵活约定。
《合伙企业法》第七十三条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人。”一般来说，合伙协议可以约定附加的转让条件，如约定转让人应负担转让行为所发生的费用，转让人应向合伙企业提供相关文件、证书等。
《合伙企业法》第二十二条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”这是对普通合伙企业的规定。
《合伙企业法》第六十条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”但是依照《合伙企业法》第七十三条的规定，法律并未规定其他合伙人的优先购买权。但是考虑到有限合伙企业作为人合性企业，类似于有限责任公司，因此应解释其他合伙人有优先购买权。《合伙企业法》第七十四条规定：“人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”因此可说明上述解释具有合理性。
《合伙企业法》规定了3种退伙方式：任意退伙、当然退伙与除名退伙。任意退伙是指出现合伙协议约定的退伙事由，或经合伙人一致同意，或发生合伙人难以继续参加合伙的事由而导致的退伙。当然退伙是指发生作为合伙人的自然人死亡或其丧失行为能力，或合伙人无经济能力，被责令关闭撤销或宣告破产等情况而不得不退伙。除名退伙是指退伙人违约，或者因故意重大过失造成合伙企业损失，或者执行合伙事务时有不正当行为而导致的退伙。
在与第三方（合伙企业债权人）的关系上，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
在与合伙企业及其他合伙人的权益的退还问题上，《合伙企业法》规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（二）关联交易和同业竞争
1．关联交易
《合伙企业法》第三十二条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。”也就是说，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。《合伙企业法》第七十条规定：“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”《合伙企业法》由此可见，法律仅规定普通合伙人不得与合伙企业发生关联交易，有限合伙人是否同样受上述要求的约束，由有限合伙协议作出约定。
关联交易一般会产生利益冲突，这是因为交易双方利益是此消彼长的，但是无论如何，普通合伙人承担的义务或限制均可经有限合伙人或其代表同意而免除，毕竟，私募股权投资基金不涉及公共利益和众多中小投资者利益保护问题，亦即不涉及第三方利益问题。而在现实中，有限合伙人往往也同意正当合理的交易，只要没有损害合伙企业的利益，关联交易也是被允许的。但是如果关联交易过多，普通合伙人是否可以做到勤勉尽责和尽到忠实义务就值得怀疑了。
2．同业竞争
《合伙企业法》第三十二条规定：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”第七十一条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”由此可见，仅普通合伙人不得与合伙企业存在同业竞争，有限合伙人是否受上述约束由合伙协议约定。由于同业竞争直接涉及竞争，其利益是完全冲突的，因此原则上是被禁止的。
在私募股权基金中，普通合伙人是否不得另行设立私募股权基金。如果按照上述法律理解，这种行为是应严格禁止的，但是否会存在例外呢？例如：某普通合伙人设立的私募股权基金A只投资于电子商务领域；而其设立的私募股权基金B只投资于新能源科技领域，那么，该普通合伙人投资的私募股权基金A与私募股权基金B是否存在同业竞争问题呢？这种疑问或许可以考虑由普通合伙人作出约定，并且经有限合伙人予以确认，尊重当事人意思自治，由当事人自行作出安排来解决。但是一般而言，私募股权基金在设立之初并没有投资行业的限制，这与产业投资基金不同，所以，按照现行法律，作为普通合伙人只能设立一只私募股权基金，再设立别的私募股权基金的可能性不大。
（三）合伙制PE的证券登记
《证券法》第一百六十六条规定：“投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。投资者申请开立账户，必须持有证明公民身份或中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”根据证监会的意见，合伙基金必须在所投资的企业上市前将股权转让给合格的上市公司股东。但是根据合伙型私募股权基金的特点，如果要鼓励发展合伙型私募股权基金，必然允许其在上市后退出而不是上市前退出。
证监会最新修订的《证券登记结算管理办法》第十九条在原有基础上增加了一款：“前款所称投资者，包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者”。修订后的《证券登记结算管理办法》进一步明确了证券市场上的开户主体——包括中国自然人、中国法人、中国合伙企业，合格境外机构投资者、外国战略投资者，投资B股市场的外国和港澳台自然人、法人和其他组织，以及《创业投资企业管理暂行办法》规定的创投企业（包括采用中外合作非法人形式的创投企业）。由此可见，有限合伙制私募股权基金开立证券账户已不存在法律障碍。
【来源：中国PE的法律解读；作者：道可特律师事务所、道可特投资管理有限公司编著】
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