有限责任公司注册设立时实际出资比例与股权比例不同，是否有法律风险？_百度知道
有限责任公司注册设立时实际出资比例与股权比例不同，是否有法律风险？
　　有限责任公司注册设立时实际出资比例与股权比例不同，没有直接的法律风险。　　股权比例可以与出资比例不同，只要全体股东一致同意，就没什么不可以的。1、如果要是硬性规定，出资比例就是股权比例的话，那么出资多的股东，完全可以将其因出资而出取得的股权一部份或者全部，赠送给出资少的股东。这样，就可以成功规避“出资比例就是股权比例”的规定。2、股权毕竟是一种民事权利，股东可以行使，也可还不行使，也可以放弃、赠送，法律没有必要规定股权必须行使。
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&gt，一旦二者之间就股权比例发生纠纷，对实际多出资那一方来说风险也是很大的
查看原帖&gt，就算a、b之间没有就此有过什么特别协议约定的话，但实际出资比例与工商登记的出资比例不一致，再者，如果a、b之间对此有协议，工商登记的出资比例最有可能被支持对b来说风险非常大吧
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解析败局：创始人失控，都是股权稀释惹的祸！
私募圈PELIST最新获悉，1号店创始人于刚被踢出局后又强势回归，沃尔玛尽管掌控1号店控股权，但1号店仍然离不开一个灵魂人物。据该公司内部员工透露，于刚已召开全体员工大会，宣布以董事长身份回归。离开和回归故事的背后，是创始人跟投资人之间不断进行的利益博弈。创始人为了企业发展不断融资导致股权稀释而痛失公司掌控权的典型案例在中国并不少见，这些案例不断为创业者敲响警钟，必须要合理设计股权结构和股权控制机制。通常而言，投资人往往会对管理层无法控制公司的股权结构公司直接说NO。因为股权结构不合理，相当于为公司的后续发展埋下一颗定时炸弹。深耕资本合伙人胡超介绍，在国外有AB股制度，同股不同权，创始人和管理层虽然股权比例不高，但在很多问题上拥有更多的投票权和一票否决权。由于国内没有AB股制度，很多公司设立之初就已经种下一颗股权结构不合理的种子。比较常见的有平衡股权结构，或者股权过分集中、一股独大，或者股权平均分散，还经常存在夫妻股东的现象。这些不合理的股权结构，往往会导致发展过程中出现各种僵局，甚至让公司失控。&此外，公司一轮轮融资，创始人股权被不断稀释，容易让创始人失去对公司的控制权。纵观阿里巴巴、京东等发展史，都有出现创始人出现失控的危机，但最终都成功扳回了局面，这与AB股股权结构和融资时投资条款的把握有很大关系。尽管上市后马云只有7.8%的股份，马化腾只有不到10%的股份，但依然能牢牢掌控住公司。最为经典的案例当属京东，尽管公司IPO之前融资9次，总金额达数十亿美元，刘强东持有的股份越来越少，但依然牢牢掌控京东控制权，即便其他VC联合起来对付刘强东也对其无可奈何。&在此，深耕资本援引简法帮的一篇文章，告诉创业者到底该如何避开股权配置中的那些坑，让创业者能够牢牢的掌控住公司控制权，把握公司的命运。&把时光倒退到2010年5月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。平安整合1号店未果后，逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后，1号店在7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。　　据了解，在收购1号店之前，沃尔玛最先找到的是京东，却因为沃尔玛要求控股权而最终被京东拒绝，随后，沃尔玛才转而选择了1号店。有消息称，最终实现全资控股一直是沃尔玛收购的前提，因此，1号店最终痛失控股权也许早在沃尔玛入股时就已埋下了伏笔。　　对于此事，简法帮除了深表遗憾之外，还想从法律角度提醒各位创业者：如果不想自己辛苦创业的硕果被他人摘取，就必须时时儆醒，并牢牢掌握住公司的控制权。　　公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。　　一、股权层面的控制权　　股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。这里引用先生的警示：“如果（创业者）一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去；我（创业者）只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。”　　1、股权层面的控制权　　股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。　　法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。　　注意事项　　简法帮提醒各位创业者，公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。　　案例分析　　1号店　　2010年5月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。平安整合1号店并不顺利，于是逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后， 1号店在7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。　　真功夫与海底捞　　真功夫的蔡达标和潘宇海各占50%，引入PE以后，是47%对47%；这种股权分布被认作一枚定时炸弹，为真功夫内部股权纠纷埋下了隐患；　　海底捞早期时夫妇和施永宏夫妇各持50%股权，海底捞经过十余年飞速发展后，从先后离开公司管理岗位的施永宏夫妇手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%（超过三分之二）的绝对控股股东；　　　　赛富基金几次投资后，2008年总持股比例达到了30.73%，超过持股29.33%的创始人吴长江，成为公司第一大股东，为日后轰动的公司控制权争夺埋下伏笔。　　2、股票权与股权的分离　　创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。　　投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：　　投票权委托；　　一致行动协议；　　有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；　　境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-class structure）。　　注意事项　　融资节奏　　简法帮认为，创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。　　争取尽可能多的投票权　　投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。　　案例分析　　投票权委托　　“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了行使。持股20%左右却通过、、以及等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。　　一致行动协议　　“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。　　一致行动协议在境内外上市公司中都很常见，境内上市公司如、、都有涉及，而境外上市公司如和也同样存在，根据上市招股书，仅持有7.8%股权而把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了与蔡崇信行使；南非 MIH公司持有腾讯34%的股份，而持股仅为10%，还不及MIH的三分之一，但MIH公司基于信任将投票权让渡给腾讯管理团队，实现的控制权。　　通过有限合伙持股　　有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。有人专门研究发现，采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的。　　境外架构中的“AB股计划”境外的双股权结构　　如果公司使用境外架构，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-class structure），实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：　　公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock)；　　A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；　　A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。　　美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、、都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。　　二、日常经营的控制权　　熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。　　1、公司董事　　公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。　　注意事项　　简法帮提示创业者，控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。　　案例分析　　马云在1999年创办了阿里巴巴，他和其他阿里巴巴高管及投资者组成了一个强大的团体，那就是“阿里巴巴合伙人”。阿里巴巴的招股书显示，阿里巴巴合伙人将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。根据马云、蔡崇信、和达成的投票协议，在未来的股东会上，软银和要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。　　京东的招股书显示，京东的董事会为9人，、Best Alliance、Strong Desire以及分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。　　2、中国特色公司实际控股权（法定代表人和公章）　　在中国的法律框架下，法定代表人通常由公司董事长或总经理担任，法定代表人在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，法定代表人的职务行为构成公司的行为，相应法律后果由公司承担。另外一个具有中国特色的制度是公章，公章刻制经由公安机关备案，商务实践中大家也特别注重公章的法律效力，盖公章是公司意志的体现，除非能证明公章并非公司加盖，盖有公章的法律文件能够直接约束公司。也就是说，公司法定代表人在合同上代表公司签字，或者公司公章加盖在合同上，公司通常就要受到合同的约束，除非极端例外的情况（如公章被盗或对方恶意）。　　注意事项　　对于初创公司来说，公司的董事长、总经理和法定代表人通常会由首席创始合伙人担任，一般不会出现董事长、总经理和法定代表人旁落或失去公章控制的情况，但是在公司有数位作用相当的联合创始人时需要注意法定代表人和公章（以及公司营业执照以及银行账户等公司印鉴）的控制问题，防范联合创始人出现冲突时可能出现该问题，影响公司发展。　　如果公司对公章和营业执照等证照或印鉴失去控制，公司在实践中会遇到很多麻烦，解决起来耗费时间和成本。例如，公司宣布印鉴作废而重新变更补领需要去报社刊登作废声明，但报社却要求出具营业执照和公章，去银行变更财务预留印鉴需出具公章和原财务章、人名章，去公安局变更印章需出具营业执照，去工商局变更营业执照需出具公章，这些互为条件的尴尬境地很难沟通解决。实际中，只能通过诉讼途经解决，但是即使诉讼程序顺利（因为各地法院受理诉讼可能还需要公司盖章），走完一审、二审、执行程序可能需要两年左右时间，公司正常运营（签合同都没有公章）可能遭受重大影响。前文提及的雷士照明案例中，董事长吴长江被罢免后就有抢夺公司公章和证照的报道；近年来笔者也亲身经历过几起控制权争议引发争夺公章和营业执照的案件。　　当然，除了公章和营业执照等证照或印鉴的控制之外，创始人也需要考虑产品和人员的控制，泡面吧的惨痛教训最能阐释这一点。　　案例分析　　双威教育　　2012年，美国上市的双威教育的前董事长兼首席执行官陈子昂与控股股东产生冲突，宣布辞职。美国投资者取得了董事会的控制权。但是接下来的一系列变化却使得美国投资人大惊失色。据报道，陈子昂从日至12月28日，从双威教育下属的两家主要盈利来源公司――语培信息、双巍信息部分账户共划出12笔资金，总额5.1亿元。同时在集团免除其职务后，陈子昂卷走了语培、双威两家公司的工商执照、公章及财务账册。除此以外，双威教育集团的核心资产――由该集团控股企业投资的三家国内民办学院，其中已有两家学院的投资企业被陈子昂私自转让给了数位自然人，而该集团董事会此前毫不知情。　　泡面吧　　据报道，这家估值高达亿元的初创公司在即将签下A轮termsheet的前夕，几位创始人因为最终没有厘清股权分配的方案，导致最后相识五六年的伙伴反目分家。一位创始人把代码、项目删除，封锁全体员工所有的邮件，一个非常有前景的项目迅速沦为焦土。　　三、小结　　最后，简法帮需要提醒创始人的是，创业初期往往是创始人之间的蜜月期，其他股东也可能基于对创始人的信任，会默许公司控制和决策由创始人的主导，但随着公司的发展壮大很容易发生利益分配冲突，这是考验一家初创公司的严峻时刻，往往决定创业公司的前途和命运，如果创业者在蜜月期就考虑到前文提及的公司控制权的问题，事先合理设计股权结构和控制机制（例如创始合伙人退伙时的回购机制），可能在危机时刻成为解救公司的秘密武器。　　令人欣慰的是，很多创业者已经认识到控制权相关问题的重要性，泡面吧的案例就是我们简法帮一个用户最早向笔者提及的，我们也意识到创业者法律支持的必要性和可行性，这也是简法帮推出在线法律文件自制服务项目的一个重要初衷。&
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关于股权比例分配问题
技术作为一种无形资产 ，与其他资产一样应享有同等的待遇和权利。技术 投资是一种无形资产的投资，技术股份的股权和其 他资产股份的股权一样按照股份的多少来决定，技 术股份占股权比例不应有限定。技术投资和资金投 资合作开发新产品，两者的风险不同，资金投资的 风险较技术投资风险更大。技术股和资金股股权不 管各占多少比例，不应完全套用股份制的管理规定 ，控股权应由风险相对较大、以资金投入为主的投 资者掌握。 国家 科技部等七部（局）1999年3月推出了《关于促进科技 成果转化的若干规定》（以下简称《规定》）。《规定 》指出：“以高新技术向有限责任公司或非公司制 企业出资入股的，高新技术的作价金额可达到公司 或企业注册资本的35％，另有约定的除外。” 如何理解“技术的作价金额可达到公司或企业 注册资本的35％”，国务院发展研究中心郭励弘认为 ，技术作为一种无形资产，限定其在公司或企业所 占资本金的比例，对保证国家税收、保证金融部门 减少坏账，具有十分重要的意义。同时也指出，把 “无形资产所占资本金的比例”与“知识资本所占 股权的比例”不能混为一谈。技术既然是一种无形 资产，就应和其他形式的资产享有同等的待遇和权 利，技术股权的比例是依据技术股份的比例决定的 ，股权是利益分配的依据，限制股权也就等于限制 了技术的价值，限制了技术股权的分配比例，这对 技术这一无形资产来说是不公平的。问题已经很清楚，技术以投资形式入投占股比 例是不应有上限和下限的，它只能根据技术的价值 和公司或企业开发生产这一技术的投资以及将产生 的效益来分析和协商各自所占比例。 按照股份制的办法，利润分配的原则一般是根 据入股比例进行利益分配，利益分配是各股权人的 最终目的。利益分配不仅是各投资人的回报，也是 股东贡献的体现。按股权比例进行利益分配对相同 投资的投资人来说是公平合理的。但对技术投资和 资金投资这两个不同投资方式的投资者来说是不公 平，也是不合理的。因为把技术投资和资金投资两 个不同投资的利益分配完全按照相同投资的利益分 配办法实施，没有考虑资金固有增长率、资金投入 的一般回报率和投资的多向性，也没有考虑技术固 有价值下降率和技术投资的固定性。
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这个 不能按股份来分
法律上 是这样的 他想占技术股份，你们可以给他工资 ，给他适当的 工资 而不是占股份没有什么百分之多少
你弟弟有什么优势？即使算技术，他能贡献多少？光教学的话，似乎随便请个人都可以的，当然，你弟弟对于管理熟悉不熟悉，本领怎么样，这些都要搞清楚，不应该是你弟弟就应该谦让。因为这不是你自己的，和朋友一起开的，朋友看你的面子，但你就不应该让朋友迁就你，只要你弟弟确实是人才，那你们可以沟通一下。不然弄不好，你和你朋友的关系就要完蛋了。。。。
???//////////////////////////////1?
可以给点工资什么的
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出门在外也不愁天使投资人是怎么投资的？
经常在网上看到某某人拿到某某投资机构多少钱的投资，我想问下天使投资人怎么鉴别这个人是不是骗子（我所说的骗子不是那种打电话来猜猜我是谁的那种骗子，而是高端专业骗子）？投资界有没有人给骗过？那好，就算不给骗，那投资人会不会派人去监管他所投的钱呢？据说大多数都是投了一笔钱之后就不理了，那会不会有些创业者拿着那笔巨款挥霍掉了导致投资人利益受损呢？毕竟是那么大的一笔钱。假如派人去监管那笔钱的使用的话，那又会在某些方面制约着创业者的发展，导致创业者无法完全任由自己发挥。投资人一般是一次性支付一笔巨款呢，还是分几次投入资金？投资人既然投钱了，那也算是公司的股东吧（不知道这样理解对不对），既然是股东，那要不要和企业法人代表一起承担相关的义务和责任呢？
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也许是媒体的宣传给人造成一种天使投资人总是在坑创业者的印象。事实上有风投以来的几十年，太多的天使投资人也被创业者坑过，但被坑了好意思出来说么？为什么投资的时候要签厚厚一本投资合同，那都是血泪史的印记啊。最近流行所谓一页纸的term sheet，都是唬人的。投资合同上的条款一条都不会少！先回答题主关于天使投资人如何监管的问题。这属于投资之后的事情。创业者方面的道德风险主要有以下：（1）转移企业资产。当天使投资者将资金注入企业后，财产所有权转移。创业者在管理公司中如若私自转移资产，则将对企业发展产生不利影响，甚至导致破产。（2）融资稀释。当天使投资者以股权入股后，随着企业发展的需要增资扩股，如若限制天使投资者的优先购买权，可能导致其股权被稀释，影响在企业的控制权。（3）竞业禁止。天使投资者在初期进行项目选择时，很大一部分原因是欣赏创业者及其团队的能力，故天使投资者不希望创业者离职或者为所投项目相竞争的其他企业服务。 没有合同保护会是很可怕的事情。设想一下，天使投资者在第一轮投资时持有的股份通常占到公司股份50%以下，如果其他股东联合起来，可以控制公司的股东会和董事会，有可能会出现下面一些极端的事情：创始人将公司以1元价格卖给其亲属，将优先股股东扫地出门；创始人以1亿元价格将部分股份卖给公司，立刻过上优哉日子； 发行巨量股份给创始人，将优先股比例稀释成接近零。为了避免类似的事件，即来自创业者的道德风险，是无法完全用法律条款进行规定的。天使投资者为保障自己的合法权益，只有利用合同来规避道德风险，例如一票否决权。常见的保护性条款包括： （一）一般条款 A．知情权。指知悉并可获取信息的权利。A1．知情权条款。
优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和纳税申报，但需事先书面通知其他股东及董事会。在具有合理理由的情形下，优先股股东有权要求查阅公司会计账簿。
股东及董事会认为优先股股东的行为会对公司经营造成不良影响的，在收到优先股股东书面请求 X 日内作出书面不同意的答复。否则，优先股股东有权直接查阅、复制相关文件。优先股股东认为不同意答复不合理的，可提议召开股东会或者直接请求法院许可。
董事会负有向优先股股东定时报告（季度报告）与随时报告的义务。 对于所获得的非公开信息，优先股股东有保密的义务。
知情权是股东对公司享有的最基本的权利之一，也是预防道德风险的前提，是解决信息不对称的重要方法。《公司法》第三十四条对股东查阅权进行了规定，但对优先股股东的查阅、复制的方式以及权利被侵害的救济或缺乏细化或没有规定。故合同中应明确采用的形式及救济手段，以最大化维护天使投资者的知情权。 A2．检查权条款。
优先股股东在不干扰公司正常运营前提下，有权对公司的资产、财务账簿，公司事务进行监督检查。公司应积极配合，但没有提供商业秘密的义务。
《公司法》并没有赋予股东检查权的权利。当优先股股东对公司信息产生怀疑时，通过行使检查权可验证信息是否合法合理。检查权有利于掌握公司资产的流向及财务账簿的真实情况。对可能出现的创业者转让、抽逃资金的现象及时作出反应，保证资金得到合理使用。 B.管理参与权。指优先股股东有权管理公司并参与公司的运营。 B1．优先股股东表决权条款。
优先股股东拥有同普通股相同的表决权，但以下除外：（一）优先股享有的选任优先股董事的；（二）目的性条款规定的事由；（三）法律规定的其他事项。
普通股是公司的基本股，每一股都拥有相同的表决权，并不享有特别权利。优先股在股息分红及剩余财产分配上享有优于普通股的权利，但一般不享有表决权。由于天使投资者本身的特殊性，为保证其在公司的话语权，赋予一定的表决权，有利于避免可能的风险。 B2．特别事项表决权条款（类别股表决权）。
董事会对特别事项进行表决时，优先股股东拥有表决的权利。特别事项是指：（一）对章程及条款的修改及废止；（二）变更股本的；（三）增加或减少董事会人数的；（四）创立优于优先股权利的；（五）股权回购及清算破产的；（六）企业转让、重组及合并等改变企业组织形式的；（七）法律规定的其他事项。
《公司法》并没有赋予股东表决权是基于所有权与控制权分离的要求，由董事或董事会负责公司的运行管理。天使投资者一般采用分阶段投资，在投资初期，由于所占份额较少，作为小股东的天使投资者在公司的话语权相对较弱，给予特殊事项的表决权，有利于防止其利益受到大股东和创业者的侵害。 B3．董事会席位安排条款。
优先股股东有权按照所持股份与普通股股东按比例享有董事会相对应席位，或按照协议享有固定席位，并有权自行决定该席位的代表。优先股股东认为该代表有违背或侵犯自己利益时，可进行更换。
天使投资者一般不参与企业的管理，即使参与经营的，在时间、精力及经验上也难以与创业者相抗衡。为保证天使投资者在公司的控制权，便可通过董事会席位人数影响董事会的决策。 C．监督质询权。指享有批评、建议、控告、检举的及提出质询并要求答复的权利。 C1．监督权条款。
优先股股东有权对（一）公司董事、高管执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程的人员有提出罢免的建议；（二）对侵犯公司利益的行为，有要求纠正的权利；（三）对公司资产、财务进行监督的权利。
在委托代理关系中，委托人为维护自身利益，应对受托人的行为及公司运营状况进行监督指导。合理的监督并给予适当的指导有利于控制权力的滥用，充分发挥董事、高管的积极性，防止因追逐个人利益而损害公司、投资者权益。因此，赋予投资者监督权，可有效避免董事、高管的不作为及侵权行为。 C2．质询建议权条款。
优先股股东可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议，并要求答复。对公司出现的异常经营情况，可以进行调查。董事、高管、控制股东在合理范围内应积极配合。 公司每年应定期会见天使投资者，听取咨询和意见。
《公司法》第五十五条规定了监事具有质询权和调查权，但并没有赋予股东质询调查的权利。优先股股东作为出资人，有权对公司内部的运营情况质询，必要时可通过调查的方式维护自身的合法权益。而相关法律并未规定，故在合同中增加此条尤为必要。C3．观察员权条款。
持有公司股份 X%的，且已持续 Y 月的股东，可以申请作为观察员参加董事会会议，但没有相应的发言权和表决权，不能参与实质性讨论。 观察员可以获得董事会会议的所有资料，并可在会后以书面形式提出正式的建议。董事会应在 Z 天内以书面形式进行答复。 该股东应对所获非公开信息保密，并签署保密协议。
国际上观察员形式已存在很久，本条款的观察员权侧重在赋予作为小股东的天使投资者现场监督董事会决议是否符合法律法规、公司章程的规定。观察员权是监督权的延续，观察员在认为董事会决议程序、内容有违反规定，或者侵犯了公司、投资者的权益时，可以提出建议并要求作出解释。 D．退出权条款。允许投资者在适当的时候以合理的方式退出公司，包括： D1．股票首次公开上市。
当公司以募集新股等方式进入证券市场公开发行股票时，投资者可以收回资金以退出公司；
D2．股份转让。
投资者可以在符合法律法规、公司章程规定的合理期限内自由转让符合规定的股份份额。包括股份的回购、股份出售和企业并购三种方式。
（一）股份回购：根据合同规定，在投资 X 年后，被投资企业无法上市、无法转让或无法达到预期目标的，由企业按照规定的条件回购天使投资者所拥有的股份。
（二）企业并购：由第三方企业完全或部分的兼并或收购被投资企业的股份。
D3．清算或破产。
当公司陷入无法协商一致的困境或未来收益不良的情形时，投资者有权单方终止继续投资，并可要求公司进行清算或申请破产。
股票公开上市是公司获得外部资金最好的方式之一，也是投资者投资获利最理想状态。公司上市，天使投资者可以获得巨额回报、实现资本流动，从而退出公司。股份转让是投资者最常用的方法。企业并购可以使天使投资者立即收回资金，避免潜在的风险。股份回购有利于将风险降到可接受的程度，从而实现资本的退出。不是所有的投资都能获利的，当公司出现经济危机或濒临破产时，投资者认为公司已无法继续生存，无法实现预期目标的，应该尽力收回资金，以达到最小化的损失。赋予投资者退出权的选择，有利于投资者针对公司的运营情况，公司的盈利亏损状况作出选择，避免亏损的扩大。 (二)特别条款 E．反稀释条款。
公司应保证投资者的股份份额在任何时候都不得以任何理由被减少，否则对减少投资者股份做出的决定自始无效。
反稀释条款是投资者保护自身利益的重要条款之一，又称为反股权摊薄协议，是指被投资公司在后期的项目融资与定向增发的过程中，投资者为避免自己的股份贬值及份额被过分的稀释而采取的措施。反稀释条款有助于被投资公司以更高的价格进行融资，间接要求创业者应对投资者负责。同时，随着公司不断强大，持股比例决定了在公司的话语权与控制权。投资者只有避免股权被稀释，才有可能在随后的融资与退出战略中保有主动性与控制性。 F．优先购买权条款。
投资者在其他股东转让股权、公司增资扩股中有以同等条件优先购买的权利。
优先购买权又称为先买权，是股东享有的在同等条件下优先购买股份的权利。优先购买权的设计，有助于投资者保持一定的持股比例，保证在公司的话语权及控制权。该条与反稀释条款相呼应，都是为了保证投资者在公司的地位而进行一定的限制。 G．共同出售条款。
创业者转让股份时，投资者有权要求购买者在同等条件下收购其股份。否则，创业者不得转让股份。已经转让的，应属无效。
共同出售权将投资者和创业者的利益绑在一起。当投资者认为创业者转让股份的行为会对公司的经营管理及竞争优势产生不良影响时，或者可能导致公司清算甚至破产，投资者有权决定是否与创业者共同出售股份，以控制创业者的转让行为。因为天使投资的公司一般由创业者运营，创业者对公司的熟知程度远高于投资者。当公司运营不善时，创业者意图通过转让股份中途退出套取现金，而共同出售条款，有助于促使创业者对公司、对投资者负责任，同时避免投资者因信息不对称而造成损失。 （三）其他条款 H．竞业禁止、兼职禁止条款。
在劳动关系存续期间及劳动关系终止后 X 月/年的期间内，禁止创业者及董事、高管、控制股东从事与本公司具有竞争的业务，也不得在该类公司任职。因竞业禁止而受到损失的人员，可获得一定的经济补偿。公司的董事、高管，未经董事会和优先股股东的同意，不得在其他公司或经济组织兼职。
竞业禁止条款要求创业者不得在生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的单位任职，也不得自己生产经营同原单位有竞争关系的同类产品。竞业禁止是诚信原则的体现。在日趋激烈的竞争中，竞业禁止要求创业者必须为被投资公司负责，同时也有利于对商业秘密的保护，防止创业者因被投资公司经营不善而转移资产另设公司。兼职禁止有助于董事、高管全身心投入到公司的运营中。 I．借贷、担保限制条款。
禁止创业者未经投资者的同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保。
该条款的设计，有利于投资者的资金能够充分的用在生产经营中，防止创业者与第三人串通欺诈投资者的资金。 J．自我交易禁止条款。
禁止创业者未经投资者同意，与本公司订立合同或进行交易。
该条款要求创业者在运营管理公司的过程中，应始终保持公平公正的诚信原则，不得通过自我交易的行为损害公司的利益，侵吞投资者的资金。 以上这些保护性条款，就是让天使投资人不实时监管但又约束创始人的办法。关于题主所问，创始人会不会是骗子或是拿到投资人的钱之后挥霍。如果遇到这种情况，靠合同这种防君子不防小人的手段也是完全没法的。这就涉及到DD（尽职调查）这一投资前的行为了。当然，DD并不只是为了防止被骗。天使投资人给创业企业带来的不仅仅是资金，更多的是决策方案中的宝贵意见。只有通过尽职调查，天使投资人方能充分获取被投资企业的财务、经营、法律、人力资源等信息，也只有充分认识和了解目标企业的状况之后，天使投资人才能结合外部环境和自身创业经验提出最有利于目标企业发展的合理有效的投资方案。天使投资人遇到的风险很大一部分来自于信息不对称，一方面对于创始人的能力、人品无法在短时间之内完全了解；另一方面，由于目标企业所处阶段和行业存在极大的风险，而这时的企业大都只有投入尚无产出，如果没有及时的资金追加半途而废则不可避免，因此为了能保证企业的后续资金目标企业极有可能通过各种手段掩饰潜在风险夸大预期收益，又因为初创企业大都无法提供足够的资产证明，也不可能提供让投资人满意的财务数据，因此这时投资中的信息不对称不可避免地出现了。A轮及之后的投资，通常会有全面的尽职调查，一般从财务和法律等方面展开。主要调查内容包括目标企业所在行业研究、生产与服务、管理信息系统、企业所有者、人力资源、财务与会计、税收、历史沿革、营销与销售、采购、法律与监管等。但因为天使投资的金额一般不大，所以请专业机构对目标企业进行全面DD很不划算。对于投资金额一般不大且决策周期往往只有一两个月的天使投资而言，尽职调查的重点内容主要包括以下几方面：（一）创业团队早期项目在于识人，前期尽职调查最重要的在于用最短的时间去判断这个创业者或者创业团队是否合适，一般是通过天使投资人的个人经验判断，调查内容包括管理人员的学历和工作背景、以前所在公司的情况、离职原因、个人家庭情况、他人的评价等。首先关注的是创业者的人品、能力、教育和工作背景、诚信以及是否够开明。其次关注整个创业团队的素质。团队成员是如何凝聚在一起、有怎样的过往合作经历，尤其是否有失败的合作经历都会重点关注。（二）商业模式简单说商业模式就是公司通过什么途径或方式来赚钱。这个不详述了。（三） 所处行业了解目标企业所处的行业具有什么样的发展趋势，是否存在刚性需求业务、趋势是不是已经非常明显、行业容量有多大、行业壁垒是什么情况、市场监管情况如何等信息，从而帮助判断目标企业是否身处一个有发展空间的行业。（四）核心竞争力充分了解企业的市场地位自身的优势，通过行业分析，确保被投资企业所持有的差异是独特的，在未来很长一段时间没有潜在竞争者，并且这种竞争优势能长时间保持下去。“投资人一般是一次性支付一笔巨款呢，还是分几次投入资金？”这个问题完全取决于合同上怎么写。一次性占多数，分多次的情况较少，即使要多次，通常也是按照不同轮（a轮、b轮）来投。至于题主最后一个问题，股东和法人的义务和职责本来就不同，完全是两个概念。天使投资人作为股东和其他股东（无论大小）最主要的区别在于天使投资一般都设立可转换优先股，即允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。通过可转换优先股融资，创业企业可以得到股权资本，而天使投资者的利益又可以得到类似于债权的保护。优先股通过其灵活的契约安排，使得投融资双方的利益得到契合，但不可否认的是，在公司法中一直缺少优先股的传统，普通股同股同权原则根深蒂固。在前面的条款介绍中已经提到过，优先股虽然代表的是被投资创业企业的所有权，但是优先股没有投票表决权，无权过问创业企业的经营管理与决策，因此就只能在合同中设定保护性条款来解决这方面的问题。
网上看到过一个天使尽职调查清单，个人天使在进行尽职调查时，可以参考清单的要点对创业项目进行考察。觉得列的挺细的，就顺手翻译了。这个清单（Issues to Considering in Due Diligence）是由“天使投资研究院”（Angel
Resource Institute）提供的示范性文本。这一机构是美国考夫曼基金会（Ewing Marion Kauffman Foundation）为鼓励天使投资而于2006年创办。考夫曼基金会是美国第26大基金会，也是全美唯一一家致力于推动创业的大型基金会，在该领域有超过12年的丰富经验，其理念是“构建创业社会、推动个人创业、促进社区发展”。一、公司结构和管理调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问1.
公司组织形式是什么样的，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙？2.
创始人是否已经制定了退出方案？3.
公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面？4.
公司组织形式是否适合其商业模式？5.
公司组织形式是否有利于公司成长？6.
创始人的股权如何分配？创始人的股权是否采取了成熟机制（vesting）？是否预留足够的股份进行股权激励？
公司董事会成员如何构成？是否具有与公司业务相关的背景？董事会成员的报酬是怎样的？8.
公司是否有外部顾问？外部顾问是否积极参与公司的发展？外部顾问报酬是怎样的？9.
公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼？10.
公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照？二、财务预测和收入来源（审查财务文件）1.
公司是否进行过1年期、2年期、3年期、5年期的财务预测？2.
公司财务文件是否符合会计准则？3.
公司是否接受过外部审计？4.
公司的财务预测（增长率、定价、收入来源多样性、成本）。5.
是否已有现实的收入？6.
预计何时公司能够实现正常的现金流？达到该状况需要还需要投入多少资金？7.
公司是否已经进行过融资？如果已经进行过融资，融资金额多少？此前融资时，融资前的估值是多少？融资条款是什么情况？8.
公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因？公司是否有后续资金来源？公司是否准确地预测到后续资金需求？公司是否已经开始准备募集后续资金？9.
公司是否及时报税？10.
公司负债情况怎样？负债率多高？11.
公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景？三、市场评估（进行独立的市场分析；如果可以的话，要求公司提供其用户意见以供参考）1.
公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场？2.
公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务？或者只能偏重于某单一业务型？3.
公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案？4.
公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责此事？5.
公司是否已经选择了最合适创业初期切入的市场？6.
公司的产品或服务，是因既有市场的推动而产生，还是需要由公司来创造这个市场？7.
潜在市场的规模有多大？8.
公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查？9.
公司目前处于哪一发展阶段？概念阶段？筹备阶段？试运行阶段？还是已经正式运营？10.
公司是否已经向其市场投放产品或服务了？当前的及未来潜在用户数量是多少？11.
公司的销售周期多长？12.
公司产品或服务的分销渠道是什么样的？13.
公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响？14.
公司的市场是否稳定？四、公司的竞争环境（进行独立的竞争环境分析）1.
公司的竞争对手有哪些？2.
公司是否现实地评估了竞争对手的情况？3.
公司的市场差异体现在哪里？这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户？4.
公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的？5.
竞争对手将会如何巩固其地位？6.
竞争对手在财务上是否稳健？7.
市场份额是什么状况？8.
公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手？9.
公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析？五、管理团队（对管理团队和核心员工进行访谈）1.
团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况？2.
团队成员的简历及成长经历。3.
团队成员是否有互补的经验或技术？4.
团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入？5.
团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进？6.
团队成员自己之前是否向公司投过钱？7.
公司怎么给管理团队和其他员工发薪？8.
公司是否实施了期权计划？期权授予给谁？创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少？六、技术评估（可能需要相关专家的协助）1.
公司的技术是否有市场需求和功能指标？2.
技术处于哪一阶段？概念阶段？起步阶段？测试阶段？还是已经发布？3.
公司是否已经对技术的可用性进行过调研？4.
公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权？或者说，公司的技术是否需要知识产权保护？5.
公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权？这种选择是否符合客观实际？6.
产品质量如何保证？是否有强制性的产品质量保险？7.
技术是专门架构的，还是使用开源代码？8.
公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并及时采取措施。9.
公司里谁专门负责知识产权保护问题？10.
公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属？11.
公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权？12.
其他公司是否会对公司的知识产权提出主张？七、运营1.
公司是否有运营计划或纲要？2.
运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考虑到了？3.
运营计划是否考虑了公司的成长？运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际？4.
公司是否收到过其涉嫌违规的通知？5.
如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理？6.
管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的调整。7.
公司是否有能力持续执行该运营计划？8.
运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金需求。9.
如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整。八、参考比较1.
相关领域近期的IPO情况。2.
相关领域其他公司的近期融资情况。3.
第三方（包括政府发布）的数据、报告、文章及市场分析研究。4.
可以进行比较参考的其他公司财务模型。九、需要警惕的问题1.
不现实的估值（或收入模式）：这可能会影响投资人所占的股权比例，也会影响后续融资，还可能导致下一轮融资时估值降低。2.
复杂的融资条款：比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。3.
较重的负债：因为投资人的钱是用于公司发展，而不应该用来帮公司还债。4.
缺少市场或财务模型中关键环节的预测5.
产品单一6.
欠缺管理经验7.
缺少外部顾问的指导
大神的回答已经非常棒了，我试着稍微加一点点补充。为了方便各位理解，我用通俗易懂的话，按照题干中的描述一句句地来回答。VC行业新人一枚，才疏学浅，经历有限，以下内容可能有所不对，还请各位多多指教。经常在网上看到某某人拿到某某投资机构多少钱的投资，我想问下天使投资人怎么鉴别这个人是不是骗子（我所说的骗子不是那种打电话来猜猜我是谁的那种骗子，而是高端专业骗子）？LP（出资人）将自己的钱交给投资机构打理，每年都要花上一笔管理费，而且成功退出后还要被分一部分收益，为什么？因为LP信任投资机构的判断能力，愿意为之付费。如果一家投资机构连骗子都鉴别不了（只要尽职调查认真一点就行），凭什么让人相信他们能做出正确的判断、值得托付自己的财富”呢？投资界有没有人给骗过？既然你说的是“投资界”，那我就默认是投资机构了，因为个人投资者的门槛太低，群体太大，肯定有因轻信而上当受骗的。14年至今移动互联网火热，国内做天使投资的人民币基金也因此迎来了爆炸性增长，不靠谱的小基金也越来越多。但是，说他们“不靠谱”，也只是将他们和别家机构作对比后的结果，说的是他们在对行业的见解、对趋势的把握、对团队的分析等上面水平稍差一些，而不是说他们都是“人傻钱多速来”。投资损失甚至颗粒无收都是常见的事，但被骗的情况，好像还真没有听说。那好，就算不给骗，那投资人会不会派人去监管他所投的钱呢？会。不管是否取得董事会席位，投资机构都可通过行使知情权、管理参与权、监督质询权等，随时要求获取公司运营信息，了解公司在重大事项上的决策。据说大多数都是投了一笔钱之后就不理了，那会不会有些创业者拿着那笔巨款挥霍掉了导致投资人利益受损呢？1. 的确有机构在部分案子中会“投了一笔钱之后就不理了”，但这种情况极少出现，根本不可能是“大多数”。事实上，投资人对已投案子发展状况的关注是极为密切的，每周总有几天和创始人聊到深夜的投资人不要太多。2. 理论上不会，但实际上在极少数的案子中出现过，“防君子不防小人”实在是太贴切不过了。正如前述，投资协议中的保护条款就是为了避免这种情况出现的，但即使是在投资人的密切监管下，也还是有一小部分案子因为创始人过于狡猾而发生了这样的情形。我知道的一两起，都发生在“不够规范的小机构对硬件制造行业的投资”。毕竟是那么大的一笔钱。假如派人去监管那笔钱的使用的话，那又会在某些方面制约着创业者的发展，导致创业者无法完全任由自己发挥。监管是必须的，但并不代表投资人会在公司的具体决策上牵着创业者的鼻子走，极少有投资机构会要求在所投公司中握有最高话语权（战略入股除外）。投资人一般是一次性支付一笔巨款呢，还是分几次投入资金？多数情况下，资金会在签订协议，尽职调查完成后的几周内就完成交割；也有不少资金分几次投入的例子，如过桥贷款、公司架构调整、拆/搭VIE等情况，但资金总额一般都已在签订协议时确认，只是根据实际情况，将钱分批打到相应的账上而已。投资人既然投钱了，那也算是公司的股东吧（不知道这样理解对不对），既然是股东，那要不要和企业法人代表一起承担相关的义务和责任呢？ 的解读已经非常棒了，但股东与法人的权利、义务、责任等是一个比较复杂的问题，公司法和刑法都有涉及，不敢在没有具体案例的情况下进行妄谈，建议结合教材中的案例阅读这两本中的相关条目。最后，分享一篇我所在机构同事的文章，讲述了他做天使投资时看项目的流程与标准：作者：束欢对于如何融资，你一定有十万个为什么……我们经常会遇到创业者问我们，在看项目的时候你们投资人究竟在看什么？嗯，这是个仁者见仁智者见智的问题，每个投资人的投资哲学决定了一个投资人对项目的考量维度，放之四海而皆准的答案根本不存在。我们只能力所能及地谈谈我们的投资哲学，但这绝对不是一个标准答案。创业本来就是跟未知做终身斗争的事业，融资才是刚刚开始。本文作者束欢，曾经在百度、爱奇艺做技术，有一天发现技术不能满足自己对这个世界的认知之后，便跑去读了个MBA，在这期间周游世界。目前是盈动资本的高级投资经理。“锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，那场面那是相当～壮观！”用宋丹丹的台词形容当下的创业浪潮丝毫不为过。O2O，互联网金融，电商，移动医疗，IP，二次元，物流，SaaS/BaaS/PaaS，VR/AR，智能硬件等等，各个领域都涌现了众多的创业项目，其中不乏模式创新，思路清晰的优质创业项目，纷纷融资成功，独角兽也不在少数。泥沙俱下必定良莠不齐，如何大浪淘沙，发掘优质创业项目，对于众多的创投机构以及投资者来说是一门必修课。盈动资本专注于互联网早期投资，迄今为止投资了50多家创业项目，图片社交in，开始众筹，空格，树熊，51信用卡等等，成长得都还不错。我们坚信投资的过程就如同一个探索发现的奇妙旅程，只有真正手握利器才能发掘优质的创业项目。这里与大家分享的，是我们在分析判断创业项目时的思维逻辑—称之为“剑客五式”。如同行走江湖的剑客，在江湖上立足必有一套自己的处事哲学。这是我们深浸创投领域，与创业者坦诚交流，深入探讨，反复较真从而形成的一手总结，希望能为创业者提供一点帮助。剑客五式第一式：行业判断对于项目来说，市场规模十分重要，这关系到项目的想象空间有多大，只有在亿万级市场容量的前提下才有可能诞生独角兽公司。如果市场容量本身有限，那么即便拿下整个市场，天花板也决定了项目最终的大小。当然，除了考虑市场容量本身的大小之外，好需要考虑市场现阶段的成熟程度。如果市场本身已经相当成熟，大玩家的地位基本已经不可撼动，那么即便客观的市场容量再大，对于创业公司来说，也不是一个好消息。这也就是所谓的红海市场。比如杭州的11点11分，切入的是大学生交友社交，对于有情感需求的大学生确实有用。问题在于这部分用户群体很固定且难以扩展，只是针对有找男女朋友的大学生且难以产生粘性，而且一旦学生在该平台上接触上很快就会迁移到微信上，很难吸引用户长期留在平台上，相当于给微信导流。这也是目前众多社交app的尴尬之处。对于创业项目来说，最好的情况就是进入一个市场容量极大，并且处于蓝海的领域。市场容量大决定想象力，而蓝海则决定先入为主的竞争力。SaaS企业服务近几年在资本市场上炙手可热，今年更是达到了前所未有的热度高潮。从市场成长角度来说，与美国相比中国的SaaS还处于婴儿期，随着云服务的普及以及中国人口红利的消退，人力成本的上升。利用企业服务软件降低人力成本大势所趋，未来必定会出现涉及各个领域的独角兽。除了可观的市场容量和市场竞争之外，还需要考虑行业本身的壁垒和经营难度。对于从事传统行业创业项目，还需要看行业转型的成熟度。一是判断当前行业互联网化的企业有多少，市场的培育度是否成熟。比如旅游行业，存在多家规模化的互联网企业，OTA有携程，去哪儿；UGC有穷游，驴妈妈等等。另一方面，需要判断行业产业链改造的空间是否存在。找钢网做的就是一件整合钢材产业链的事情。面对钢材产能过剩，一个完全买方市场的情况下，从钢材厂，到钢贸商都有意愿结合互联网＋来提升产业链效率。这也是其它类似行业涌现了一系列找XX网B2B电商平台的重要原因。剑客五式第二式：细分行业判断一个创业项目刚开始切入的往往是某一个具体细分行业，那么需要具体分析该细分行业的横向延展性，是否可能向其他方向发展，所服务的用户是否可以上下延展。今年上半年盈动资本投资了一个S2C模式的项目—空格，将每个人的生活中 “闲置资源”，如个人的时间、技能以及服务，利用起来对外提供服务。这种模式可以扩展各个日常生活领域，私厨，陪玩，课程等等。不止学生人群，从白领到退休老人，不同类型的群体，每一个社会里的人，都有自己擅长的事情，通过这样的平台就可以实现让人与人之间无缝对接。还有一点需要关注，在当前这个细分行业之中，竞争对手的状态如何。理想的情况是有一两家领先，但也都是刚起步，差距不是太大。如果出现某个创业项目再切入做S2C项目的话，并且团队也不是极具战斗力的话，面对竞争对手过于强大，不能说一定不成功，但成功的难度明显会大很多。剑客五式第三式：商业逻辑判断「商业运营模式」这个也说一下。除了了解项目的商业运营模式之外，主要判断是否存在差异化，这种差异化能否支持其快速发展，形成行业壁垒。开始众筹是盈动资本领投的国内首家基于美好事物的产品众筹平台，与国外Kickstart众筹平台的差异在于，这不是一家科技产品的众筹平台而是一家生活风格型产品众筹平台，他们对于故事以及产品呈现形式有着极其严苛的要求，项目类别覆盖电影，音乐，旅游，旅行，食物，家居......等全生活领域，通过开始众筹平台寻找到那些有着相同趣味主张，想自己掌握选择权的支持者。几乎每个项目都按照精品的标准来打造，很多一经推出便轻易引爆朋友圈。剑客五式第四式：盈利模式“羊毛出在猪身上，狗来买单”，这种基于流量和用户的烧钱模式在当下已然行不通了。创业公司需要有清晰的盈利模式，越简单直接越好。这也是目前2B模式为什么炙手可热的原因之一。有自身造血能力的创业公司一定会得到投资者更多的关注与青睐。团队剑客五式最后一式也是最重要的一招：判断团队首先从团队的完整性角度来判断，技术产品，运营，BD等各方面人员齐备；团队有凝聚力，尤其创始人的创业欲望强烈，有着足够大的野心。其次，判断团队的专长是否与其商业模式匹配。一个技术出众的团队运营一个以销售推广为核心的创业项目显然是不靠谱的，反之亦然。举个例子，我们投资了一家公司叫空格。空格打造的是基于服务的“淘宝”，这是一个运营推广为核心的项目。创始人唐永波及其核心团队大都来自阿里，在运营推广方面有较强的能力，团队与项目匹配度极高。正是这样，公司从成立到千万A轮仅仅历时3个月，可谓是坐着火箭在发展。而对于B2B传统行业创业的项目，还需要从另外两方面着重考察：一是行业的专业程度，是否对本行业有较为深刻的认识；其二就是创业团队是否具有互联网产品的运营能力。常见的情况是创始人是该行业的专业人士，但依旧使用传统的模式运营；又或者是一群互联网团队杀入某个传统行业，但对行业没有深入的认识，只能做一些撮合交易。事实证明，像找钢网，宜花科技等在两方面俱佳的团队才可能杀出重围，走的更远。欢迎关注我的个人专栏：我的其他答案推荐：
上面说的很专业，自己也补充下。天使投资人、风险投资机构，本质上都是投资，而且大多是职业投资，属于异常理性下的商业行为。很多人喜欢把父母也作为天使投资人，但我觉得见仁见智吧。我觉得天使投资人更热衷超乎寻常的回报，所以，你自己的创业方向与模式掂量下?看下是否真能赚钱。。。你是初入江湖想忽悠，可人家在钱的世界里滚出了个人精，专业级的博士后导师。。。既然是理性投资，那就是business is business，不要对带着“天使”的称呼给迷晕了，操作流程都是一样的专业化。我私下觉得天使跟VC的区别仅在于给钱的规模、进入的时间、索要的份额以及权力上。天使投资人，不是天使一样随便给你钱。这恐怕是电视媒体与网络所没有告诉你的。哪里真会有人背个背包，无缘无故地对你说“兄弟，看你骨骼惊奇，是个创业的好胚子，我这里有个百八十万，给你花花，来年再见”。换做是你，你愿意做吗？至于骗与不骗，我私下觉得，所谓被骗，是因为你首先心贪，想先骗对方，不想对方精明地早就挖好坑并将计就计。。。像这种被骗了，就当交学费吧。。。
早期天使投资人，很多都是从亲戚朋友开始的。所谓天使投资人，最初并不是一个职业概念，投的都是亲友，所以被骗几率并不高，当然还是会有。后来逐渐有人专职做天使投资，尽职调研，各种法律文件才出来，早期天使投资没这个，觉得可行就给钱了。几个要点1、天使投资最初是从投亲友起步的。2、投陌生人分两种第一，有认识和熟悉的朋友背书。有业内有信用的人能够佐证创业者的信用。第二，这个创业者本身有信用基础，比如在互联网领域有一定的名气和影响力，或者有大公司的工作背景。以上两种是属于不太担心卷钱跑路的。当然也有不是这两种的，纯陌生的，这样可能信任成本会高一些，但通常纯新人，无背景，想获得无任何交集的天使投资难度肯定远大于如上两种。3、天使投资人其实不太在意单一项目的成败，简单说，人家投这笔钱的时候，已经做好了这钱下去没效果的准备。 如果不具备这样风险意识，就不是天使投资人了。如果一个天使投资人要你各种担保偿还能力，那建议你不要这个钱吧，找街边抵押贷款的吧。比这个成本低呢。
天使投资怎样从看山都是山到有路就有山 我们乐游资本的投资策略可以简单总结为：一二三四，即一个方向、两个要点、三个能力、四个角度。一个方向——泛娱乐。我们专注泛娱乐，因为它的盘子比较小，我们认为投资和创业一样都是要专注，现在很多基金投的领域很多，但是如果仔细去分析的话，每个领域他们内部都有一个小团队在运作，不是说一个人同时看10个行业，如果那样可能就会看得很浅。两个要点——IP内容和用户。IP是最核心的，能够变现，对应的是影视、娱乐、动漫、网剧等等内容形式。用户是潜在的消费者，具体到业务层面上，与用户相关的就比较多了，比如社交、通讯、媒体、电商。现在还有一些所谓的二次元电商，比如游戏模型、cos服装。三个能力——原创能力、运营能力和资本运作能力。只要创业就必须要有原创能力和运营能力，之所以说资本运作能力重要，是因为我们投早期项目，还是希望后面有A轮 、B轮甚至上市。在公司发展过程中，我们会帮创业者做很多事情，但真正去融资还要靠创始人自己。从公司的发展来看，如果后面需要持续融资来保证发展速度，那创始人对资本运作一定要有概念，否则失败率比较大，而且投资人会非常操心。四个角度——团队、市场、产品、格局。这个比较简单，这里就不详细讲了。天使投资的方法一：四面镜子大家做投资可能都有自己的一套方法论，早期投资我自己总结了四个维度，我把它称作四面镜子。各位天使实战学院的学员，可以参考。放大镜：用放大镜看团队的优点和潜能。早期项目，我会更加在意团队的优点和潜能，不太会关注缺点。因为每个团队都有缺点，早期团队缺胳膊短腿很正常，这个时候我会拿放大镜去放大他的优点，把优点无限放大到极致的话，如果能够在他所处的领域形成非常优秀的竞争力，说明是有机会成功的。如果我把他的优点放大了，感觉也不过如此，团队的长板都不长，那就放弃。望远镜：拿望远镜看市场的前景和竞争。这需要投资人对所在的领域有比较深入的研究，包括过往、现状和趋势。我们要判断赛道是适合跑五年、十年，还是明年这个行业就没了，或者说下一个环节被巨头控制了，比如做社交到最后还是逃不开跟腾讯竞争，做电商到最后还是要跟京东、阿里竞争。跟互联网相关的平台型或渠道型的项目，走到最后一定是形成寡头，最终市场上只能有两、三家，所以我们必须用更加长远的眼光去看这个行业，如果存在更多的可能，那就是一个值得投的产业。前面说过，文创产业可以做一千年，随时都会有新的创意进来，不会说到了某一阶段被吃住。美国的市场那么成熟，五大发行公司已经霸占了很多市场，但还是有很多独立的影视公司不断的在起来。显微镜：用显微镜看产品的细节、逻辑。这个也是需要比较花心思的，而且需要跟团队有非常多的互动，了解产品是不是真正能打动用户。反光镜：用反光镜看格局。每个人的格局都是有限的，作为投资人，应该能够比别人看得更高更远，很多时候我们也会受到自己格局的影响。我了解有些游戏公司创业者，团队很吃苦能干，能在游戏行业发展的大潮中活下来，而且还赚钱。但问题就是做不大，一年挣个几百万，但做不出让行业震惊的爆品出来。而且在上新三板的问题上，规范财务要补几百万的税，又舍不得。这就是格局的问题。天使投资的方法二：合投早期项目要的钱真的不多，可能就一、两百万或者几百万，一个人或一支基金就可以投，但我们还是鼓励合投。可以从两个维度去理解合投的好处。第一，早期投资除了钱之外，还包括投资人的行业资源、人脉资源以及包括投资人对行业的理解，这些对被投资公司都是有帮助的。第二，任何一个早期项目，没有谁能保证未来一定能成功，所以早期吃独食，很有可能最后失败的所有风险都要自己承担。实际数据大家也知道，真正创业成功的也不到10%，所以对投资人来说合投能够分散风险。我们比较看重做布局、做生态，我可能钱不多，但是1000万投一个项目跟投10个项目意义是不一样的，1000万可能覆盖一个产业，但如果只砸一个项目折了的话就全折了。不管是对创始人来讲，还是对投资者来讲，早期合投我认为都是有价值的，这可能需要注意一个度，我觉得在同一轮两、三个机构搭伙是最好的状态，如果十个机构合投100万，实际操作会比较麻烦。（段斌，乐游资本合伙人，专注于泛娱乐领域的天使投资，聚焦动漫、网剧、游戏、周边衍生品等基于内容IP及其延伸方向的创业项目，同时任京北金融旗下天使茶馆天使实战学院导师。段斌拥有超过10年的互联网和移动互联网从业经验，自2010年进入投资行业，投资案例包括鲜榨喜剧、指尖畅游、珠海微时光、北京元火科技、爱乐游5agame、奇点星空、龙沧文化、鲜漫动漫、蒲蒲壳动画、嗨皮皮、三文娱、萌奇文化、囧囧有神动漫展、中捷代购等。）成为天使投资人的四个阶段根据我个人从事天使投资的经历，我认为好的职业投资人可能会经历四个阶段。第一阶段，看山都是山。刚开始从事投资，我发现这个世界真的很好玩，每天可以看各种项目，跟各种人去聊天，明白了以前接触的很多事情是怎么运作的，觉得每个项目都很有意思，将来一定有市场，每个项目都想参与投资。在这个阶段，我们要克服贪婪，别以为手上几千万的钱不好花，你真正投下去发现钱花得特别快。像我们四、五千万的基金，投10个项目也差不多快用完了。要克服贪婪，手不能太松，要稍微紧一点。第二阶段，看山不是山。在投资机构里面，不是你想投就能投，你觉得不错的项目会被合伙人、有经验的同事否决掉，他们会告诉你哪些地方有问题。看得多了，你就会觉得什么项目都是有问题的，感觉这也不行、那也不行，好像所有项目投出去都会死。有些个人投资者，现实情况是很快投了10个项目，可能全军覆没或者只有1、2个活着就非常不错了。这个时候，开始以否定的眼光看待一切项目。在这个阶段，要克服恐惧，不要看到问题就感觉这个项目不行，你还需要看到他的潜力。投完之后还要帮他去做一些事情，少走弯路。你其实扮演的是一个垫脚石或者台阶的角色，帮助创业者快速成长。从一个初创公司做到伟大的企业，前面没有死两、三次是不可能成的。看你如何在他一次都没死的时候进去，陪伴他死过一次、两次，到第三次的时候，他很可能就了有大成就。第三阶段，看山就是山。这个阶段比较长，你要持续看非常多的项目，最好能看到一些有完整周期的项目。刚开始聊得时候可能感觉挺好的，第二年再去看的时候真的死了，跟当年预计是一样的。你见证了很多项目的周期之后，就能明白自己在做策略的时候对在哪儿、错在哪儿，有经验了看项目也就越来越准了，就是所谓的看山就是山。我记得阎焱说过，没有做过10年投资是不能叫做投资人的，时间积累很重要，现在成就一个优秀的投资人没有3、5年的时间也是不够的。在这个阶段，更多的是需要一些平常心。可能大家身边会有很多亲戚、朋友、同学都有融资的需求，可能要的钱也不多。你需要有一种职业的心态或者说平常心，因为你做投资一定是希望未来能够成就事业的，而不是说因为人情世故把钱施舍出去。另外我们会遇到很多非常有能力也吃了很多苦的创始人，可能创业该碰的槛都碰了，但还是没有成功，这个时候不能太感性，需要理性的去看他的项目未来是否真的有前景。第四阶段，有路就有山。这可能是很多投资人追求的一个境界，真正创新的东西一定是以前没有的。最典型的就是马车案例，在30、40年代，问需要马车的人真正的需求是什么，答案是需要更快的马车。但答案最后是汽车，不是马车。我认为这就是一种造势，自己去创造一种新的趋势，创新也好，颠覆也好，必须是一些新的尝试。对于投资产业来讲，真正能投出独角兽就是在这个阶段。在这个阶段，可能更多的是机缘和运气，现在一些很成功的投资人或者创业者，你去问他们成功的秘诀，他可能给你的答案也就是运气好，其实还是有一些关系的。总结天使投资的几个心得不忽悠不被忽悠。不要去忽悠那些不具备创业精神的人创业，这是害人的；其次，做投资人不被忽悠非常重要。现在所谓的职业创业者，他就是拿投资人的钱，一年之后死了再拿第二个投资人的钱，结果两轮之后又死了，但是后面投他的人可能会更多，因为他成了更牛的“连续创业者”。寒冬需要职业心态。我觉得心态很重要，作为天使投资人，你到底是想投机玩票、感受体验一下，还是说真的想把投资这个事情当做自己的职业。看待寒冬其实很简单，因为我们不是做一、两年，我们可能做五年、十年。长远角度看，现在的寒冬其实很正常，就跟每年都有四季一样，所有的经济周期都是有波动的，所有的行业包括资本行业也一样有波动。把时间线拉长的话，你会发现，现在潇洒一点是对的，整个行业投的项目少一点是很正常的事情。尊重与谦逊。投资人与创业者要有一个平等的心态，不要认为投资人比别人高一点，这样是很难获得别人尊重的。允许失败、对失败充满敬意。做天使投资失败很正常，可能你投了10个项目死了5个，剩下的 5个里面有一个赚了可能就把你投10个项目的钱都赚回来了。我们在做天使阶段一定要能面对失败，如果你投了很多项目，一定要在精力和资源上做合理的配置，那些好的项目可以多花费一些心思，因为它可以给你带来巨大的收益。对于那些已经折了的项目，死了就死了，亏了也没关系，不要太纠结。最后总结一句，我认为投资人和创业者其实是相互成就的，我们的成功其实来自于创业者的成功。京北金融天使茶馆是由国内资深、活跃的早期投资机构和天使投资人发起成立，依托中关村政府资源和地理优势，联合中国青年天使会、中关村天使投资协会、中关村天使百人会、中关村创业投资与股权投资基金协会等资源，专注服务于创业投资领域最前沿的天使投资人和有意参与天使投资的高净值人群，致力于打造中国最为领先的天使投资人综合服务平台。天使实战学院是天使茶馆开设的一项天使投资知识和操作技能的实操培训课程，通过中国当前一百位投资大咖的言传身教，为学员分享实战经验、解析基础知识、分析行业投资机会、解读成败案例，以及参与真实投资的方式，成为中国新一代天使投资人的大本营和加油站。
如果认为投资陌生人风险大，可以只投自己的朋友亲人，
之前有個互聯網文化公司有收購計劃，協助過自己父母的文化公司做過盡職調查。不過我不得不說，中國內地很多所謂的投資人帽子大能力小，在傳媒賦予的光環下張揚跋扈，很多時候非常沒有禮貌，比如對市場沒有太多了解的情況下，就喜歡大放闕詞，比如說“你這個不行，未來沒有市場” 這個時候我很想excuse me然後大爆粗，我不明白這種過分自信的judgement來源於何處。不是所有的投資人都是有好的學術背景的，那種和幾個本土的不能再本土的公司打過交道，就自以為自己貌似贏過了別人。再次要提醒創業者，對於投資人，一定要有standard的去選擇。
一楼很全面了。好像还有一个问题：假如派人去监管那笔钱的使用的话，那又会在某些方面制约着创业者的发展，导致创业者无法全力以赴投资者最终还是通过企业的发展壮大来最终实现盈利的，假如有投资者打着监管的旗号去胡乱指挥创业者发展，有悖创业者的发展思路，那之前的投资者所做的DD以及最后得出来的投资决定，都是白瞎了吧。
捂脸。你感兴趣，我就来答题。介于我知识和能力水平有限，可能答得不全，仅代表个人观点。答题前，我先来说说我舅妈，她是在国有四大行之一做信贷的。她的主要工作是通过种种手段调查与审核贷款公司的实力与潜力，协助银行发放贷款给公司。简单说，一家公司跑来提供点证件要银行给钱，银行凭什么相信你有实力还？于是，让我舅妈这样的员工去验证，确实有实力，银行就借那公司几百万乃至几亿。那我舅妈每天都干点啥米？举例一个房地产公司上项目，手头资金有点紧，来银行求贷款。我舅妈拿着证件材料去了：住建，规划，土管，地税，财政，发改，工商，法院，电力.......我忘了。基本全城与公司有牵扯的权职部门她都跑遍了。当然她还自己各种审核那公司的财务状况还去工地现场看。后来，后来她就被一家PE挖去做了高管，年薪税后打底100万。干得还是原来的活，就是凭借其多年积攒的人事经验和超强的业务水平审核申请人与公司的贷款资质，然后让老板发钱给那人或公司。老板，老板是个温州人，人脉极广，打个电话1个亿热钱就能打入指定账户。老板对我舅妈就6个字：你办事我放心。后来，后来她就给自家干了呗。呼，天使投资人终极可怕情况就是你又是这个温州老板（湖吃海喝各种应酬打通关系承担风险为他人的项目保驾护航），又是几亿热钱拥有者（爱玛，热钱拿着太烫，投不出去砸手里咋办），又是我舅妈（天啊噜，到底行不行。我可是要砸真金白银的）是不是很炫酷，然并卵。我问了一下我舅妈一天都在干嘛，她说：我也不知道我在干嘛，一天就过去了。你不要问我一天都在做什么，我就是打了几个电话，视频了一下进度，想到就去些地方看看，没事了就在办公室里看看文件材料，偶尔还能上某宝淘货给小娃娃==
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