徐小平：选错合伙人，你可能从创始人变成打工者
作者: 创业家杂志 | 发表时间:
导语：8月12日，在朝阳规划艺术馆由TechCrunch主办的国际创新峰会，新东方创始人之一，真格基金合伙人徐小平，发表了关于初创企业需要合伙人的主题演讲。他说：“今天的中国绝对是创新的黄金时代，如果大家勇敢的启动创业，加上两三个伙伴一起同行，大家一定会实现自己的创业梦。”
来源：芥末堆
以下为大家分享徐小平的现场演讲原文：
今天的主题是“论初创企业合伙人”。它指的是创始阶段，两三个人联合创始人。为这个演讲，我准备了挺久，换了好几个题目，最后决定讲这个主题。倒不是因为电影《中国合伙人》，这是一个陈旧的话题。我认为初创企业的合伙人的重要性，非常非常重要，重要的程度超过你想做的市场方向。
今天早上起来，正准备来的时候，发生一件事，我无比悲伤，我都不想来了，也不想说了。我最热爱的演员罗宾威廉姆斯不幸去世。我是88年去美国，看到他的第一部电影叫《越南早安》，后来一直看他的电影，一路走过来。我觉得他给我的影响非常深远，那种乐观、幽默、活力，我想这也是创业者非常需要的。
我曾经在09年的时候，在波士顿的四季酒店跟他见过面，但他没理我，因为我在四季酒店吃午饭，他从我身边走过。当时我就恨不得尖叫一声，走过去跟他热烈拥抱。这是我伟大的偶像。
我今天演讲里面引用他一些语录，跟大家分享一下关于创业，关于合伙人，关于奋斗。
这个人不知道是谁，这个人显然是一个奋斗者。你能找到马云做合伙人是非常重要的。创业第一件事是要找合伙人，联合创始人比你的商业方向更加重要。这一点，一般人理解不了。我在多年的工作、创业、投资的过程中遇到过无穷无尽的经验智慧。我们投了一个公司，它是一个电商，创始人是做互联网。它的联合创始人做供应链，做下游的。这种结合应该是50、50的股份、60、40的股份、70、30的股份，最差也应该是75、25或者80、20。到这家企业破产以后，我才知道那个联合创始人才拿了1个点的股份，这不是合伙人，只是伙计，打工的。所谓的合伙人，是你在股权上跟他分享，在荣誉上跟他分享，在自己上，他自然跟你分享。在创业的长征路上，他就会跟你不离不弃，一路走过去。
真格基金投的项目非常多，我们回头来看失败的企业，绝大部分都有共同的特点，或者是做得非常艰难的企业有一个共同的因素，就是他们的创始人里只有一个老大，没有老二、老三，没有占两位数的合伙人。这是非常惨痛的教训。几乎不用论证。有一次来了一位女士，我对这个产品非常喜欢，这个方向也很好。但是，她是百分之百的股东。我说你为什么没有一个合伙人？她说不需要，我有什么重要的员工。我就我说绝不会投你，原因是什么呢？当时她不明白这一点。我认为你一定成功不了。这已经被多次反复强烈证明的东西。
尽管这样，我们也经常遇到许多创始人来到我们这里，经过了极长时间的思考，就他一个人，或者两三个人，说我答应了期权，未来四年给他一个点，一年0.25，这种不是合伙人，这种只是打工的。我们投一个项目，这个家伙在现场，非常棒，我们投了，挣扎了三年，非常困难，为什么？最后发现他就是没有合伙人。他说我准备给我的员工期权了。你从出发的那一天起就没有同盟军，就没有伙伴，就没有跟你同生共死的，一起爬雪山、过草地的伙伴。这个问题非常的严重糟糕，这个朋友还是名校的MBA。大家意识不到这个问题。
为什么许多优秀的创业者没有合伙人。我总结了四个原因。第一个原因是没有意识，他不知道。作为投资人，作为创业导师，我觉得应该普及这个知识。一定要让人们知道创始团队，两个到三个的联合团队，大家知道小米，人类历史上达到百亿美元销售，百亿美元估值的发展最快的公司。它有7个联合创始人，后来并购了一家公司，很骄傲的说是我投资的公司，也给了他联合创始人的成功。这就是发展最快的，势头最猛的公司，合伙人最多。我也相信雷军的股份一定比我投资的所有公司的老大都少，然而它是发展最快的。从第一天起，一定要有这个意识。
为什么我不投那位女士呢？她居然跟我辩论不需要联合创始人。要知道，1+1=2是不能辩论的，如果是1+1=3，你要去找红杉。这是第一，没有意识。这个时候，你得学习。经常有人问许多的问题，创业者需要什么素质。我说学习的能力，这是非常重要的。
第二个问题，没有胸怀。你有这个意识，你没有胸怀，你不觉得跟人家分享很重要，你不觉得51的股份给人家49，70的股份给人家30，你不觉得有必要，你觉得我是百分之百。同志们，每一个人都是百分之百，可是当你的生命、智慧、精力、才华、梦想和别人分享的时候，你的80%、70%、50%就会无限放大。所以这是胸怀的问题。这个胸怀也是创业者最基本的素质。这没什么可以讨论的，如果一个人不懂得分享，不懂得跟人家分享你的责任，没有人会分担你的责任。
第三，我们投过一些人，让他去找人，他找不到，他说到哪儿去找？这种人也不应该投。为什么呢？他没有资源。大家知道，有创新工场，有金山系，有各种各样的资源，当你创业的时候，如果你身边都没有同学、朋友、同事、老乡是你的合伙人的话，随便找个人，打个电话，人家知根知底，愿意跟你，这种公司就不要做了。
新东方有一次聘任了人力资源总监，我就问他新东方的人力资源有什么特点。他说需要要有共同的梦想。我说那是扯淡。新东方人力资源的特点就是两个，二老，就是老同学、老乡，再加一个老，就是老妈。在创建初期，俞敏洪的老妈是他的合伙人。还有一个是老婆，作为海归不能这么说，我说太太。我和王强，就是他的同学，这就是资源。搞英语的，如果你是学理工科的，你的资源就少了一点。
第四，你有意识，有胸怀，愿意分享。许多人说，徐老师，我到处去找人，我也知道很多人，说来说去他就是不来，这是什么原因？没有魅力。你没有魅力把人家忽悠过去，把人家吸引过去。一席话，让人家过去的人生没有意义，不能抛弃跟你重来。我在做投资的时候，我经常说创业者最重要的是什么呢？忽悠力。你雇的人往往都是大公司的，都是重要人物，合伙人，这样的人，往往要抛弃高工资、期权，甚至非常多的股票。你们创业的时候问问自己，四个东西都有的话，你已经有了团队了。无论如何要懂得在起步之时结伴而行。创业之路是艰苦的，山上有老虎，一定要结伴而行，才能一路披荆斩棘、过关斩将，能够到达你梦想的一半、三分之一，或者是75%，或者百分之百。
意义的问题，我讲两个故事。2001年4月份，美国ETS向新东方发起了总攻，他们在《华盛顿邮报》上说我们的目的就是要关闭新东方。《环球时报》头版头条也登了对我们很不利的文章。这个时候，我们几个人就走到一起去，商量对策。好几个跟我们谈合作的公司，就在这个时候说，对不起，等到你们的灾难过了，我们做来。在这个时候，我们几个合伙人走过去，跟老俞一起击退了帝国主义对我们的猖狂进攻。当然，我们是爱国，也爱世界。在当时，ETS确实做错了，他们没有考虑到中国的情况。要知道，企业会有无数个灭顶之灾的时刻。企业要做的就是解决问题，应对危机。你如果没有那种真的跟你同仇敌忾，跟你一起沟通、交流、挑战、质疑的哥们，你一定搞不好。
去年“301”大促，聚美优品，可以说是电商史上最大的灾难。这个时候，我们许多合伙人跟陈欧通宵不眠，寻找应对危机的办法。如果不是合伙人制度，如果不是股东利益的捆绑，仅仅是革命理想的话，我们是不会一起都过这段路的。合伙人的意义，不言自明。美国独立宣言的第一句话，我们认为下面的道理不言自明，不需要辩论。
这是《Good WidlHunting》里的一句话，什么是你的心灵伴侣？那些可以跟你较劲的，那些能够毫无保留与你沟通的人。触动你心灵的人。只有合伙人，才有这种意愿，才有这个资格，才有这种能力。只有这种人才能在最后，你失败的时候，他跟你一起反败为胜。否则，你百分之百的股份，我干嘛要跟你一起承担风险。
方法很简单，我要做一件事，已经有了两到三个人，不能太多。股份制，新东方的股份，我也可以讲一讲，老俞50，我和王强是10和10，我们在漫长的新东方的创业的长征当中，我经常说一句话，我为了我的10%而战。当然，我是爱俞敏洪的。如果我们不是合伙人，如果新东方的利益不跟我们捆绑在一起，假如仅仅是为了新东方培养人才的理想，我早就去团中央了，或者是去红杉了。正是因为我们的利益捆绑，我们才能在每一个艰难时刻一起挺过来。
情怀是什么？情怀是理想。人不能说我这个值多少钱，明年又值多少钱，这个不够。新东方是为了人才的培养，基金是为了每一个在座朋友创业的梦多了一个可以找的人。做任何一件事都要有情怀，当遇到利益纷争的时候，我们就会用更高的情怀，更高的利益、价值观、责任感，能够化解许多矛盾。合伙人制度仅仅是利益捆绑还不够，还要有梦想的捆绑，还要有价值观。
我经常说两句话。不要用兄弟情意来追求共同利益，这个不长久，一定要用共同利益追求兄弟情意。不能纯粹为了理想去追求事业，但你的事业一定要有伟大的理想。这样的合伙人制度才能长久。
一般来说70、30或者是80、20，或者是6、2、2，在中国应该有控制的，你一定要给你的合伙人1、2个或者是3个。
这是《死亡诗社》中的一段话，我步入丛林，开始创业，因为我希望活得深刻，吸取生命中所有的精华。把非生命的一切都击溃，担忧、拘谨、小气都击败。以免当我生命终结，发现自己从没有活过。今天的中国绝对是创新的黄金时代，如果大家勇敢的启动创业，加上两三个伙伴一起同行，大家一定会实现自己的创业梦。
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&& &&& 创立初期的公司创始人如何做，股权如何分？
对于希望好好发展的创业企业来说，股权架构是最能体现出企业差异性、理念和价值观的关键问题。事实上，股权问题，比其他问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。所以，对公司而言，确定股权如何分配，是非常意义的一件事情，首先需要弄明白三个问题：一：谁应该作为创始人？ 这个问题听起来很简单，但是实际上是一件棘手的事情。创始人这个身份很明确，但是实际情况却经常模糊复杂。最简单的方法是：创始人是承担了某种风险的人。 通常而言，公司的发展可以大概分为三个阶段： 创立：在这个阶段，公司的资金都是创始人投入的，外部没有什么融资。公司很可能会失败，你投入的钱很可能会损失掉。你也会因为创业而失去工作，失去工资，最后公司失败了还得再找工作。 启动：公司有钱了，可能是投资人投资的，也可能是产生了一些营收。这些资金让你每个月都能有一点收入。当然，你的工资比你在大公司里工作要少。在这个阶段，50% 的公司会失败，然后你需要再找一份工作。这样的情况下，你不仅失去了一份工作，而且因为你之前的工资低于大公司的正常工资水平，所以你其实工资上也会有损失。 正常运行：你获得了跟求职市场差不多水平的工资。公司应该不会失败掉，即使失败了，你也只是像正常的“失业”那样，而不会有更多的损失。 所以，确定谁是创始人的方法是：如果你为一家公司工作，这家公司很初创，以至于都不能付工资给你，那么你就应该是创始人。如果你从一开始就领工资，那么你就不是创始人。 二：创始人的身价如何确定 创始人的定义是，为公司服务、但公司无力支付工资的人。创始人的主要工作，就是为公司创造收入——或者是投资，或者是营收。所以，创始人的价值由两个因素决定：他们的贡献;市场的认可。 第1项反映了公平性的原则，第二项则反映了经济因素。现在，让我们来建立股权分配的公式。当然，这个公式可能不那么正确，但是应该错的不离谱：1、初始(每人均分100份股权) 我们给每个人创始人100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。加入公司现在有三个合伙人，那么一开始他们分别的股权为100/100/100。2、召集人(股权增加5%) 如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人(召集人)牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。那么，现在的股权结构为105/100/100。3、创业点子很重要，但执行更重要(股权增加5%) “点子毫无价值，执行才是根本”这个说法虽然不那么正确，但是跟实际情况也差不多。如果创始人提供了最初的创业点子，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果创业点子最后没有执行下来，或者没有形成有价值的技术专利，或者潜在地发挥作用，那么，实际上你不应该得到这个股权。4、迈出第一步最难(股权增加5%-25%) 为创业项目开辟一个难以复制的滩头阵地，可以为公司探索出发展的方向、建立市场的信誉，这些都有利于公司争取投资或贷款。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。这个比例，取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用”。5、CEO应该持股更多(股权增加5%) 通常大家都认为，如果股权五五对分，那么实际上公司无人控制。 如果某个创始人不信任CEO，不能接受他持有多数股份，那么这个创始人就不应该和他一起创业。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能并不公平，因为CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是在对公司市场价值的作用上，CEO确实更重要。6、全职创业是最最有价值的(股权增加200%) 如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。 此外，在融资时，投资人很可能不喜欢有兼职工作的联合创始人。这可能导致你在融资上遇到障碍。所以，所有全职工作的创始人都应当增加200%的股权。7、信誉是最重要的资产(股权增加50-500%) 如果你的目标是获得投资，那么创始人里有某些人的话，可能会使融资更容易。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。 在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，如果他参与创业、为创业项目做背书，那么就会成为投资成功的保障。(这种人很容易找到，可以直接问投资人，这些人的项目你们无论在什么情况下都愿意投资吗?如果投资人说“是”，那么这些人就值得招募过来作为合伙人)。 这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。 这种做法可能并不适用于所有的团队。不过，如果存在这种情况，那么这些超级合伙人应当增加50-500%的股权，甚至可以更多。这个增加的比例取决于他的信誉比其他联合创始人高多少。8、现金投入参照投资人投资 先设定一个理想的情况，即每个合伙人都投入等量的资金到公司，然后加上他们投入的人力，构成了最初的平均分配的“创始人股份”。 但是，很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。这样的投资应该获得多少股权呢?可以参照通常投资的估值算法，找一个好的创业企业律师来帮助你计算。 例如，如果公司融资时的合理估值是五十万美元，那么投资五万美元可以额外获得10%股权。9、最后进行计算。 现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。三：最错误的做法是股权五五分 我想起了很早之前我创办的一家叫Ontela的公司。我们公司最初只有二个人，Charles Zapata和我。我们在地下室进行头脑风暴，我们每个小时都能冒出不计其数的想法，一个想法比一个好，从商业概念到核心价值，再到以更好的方式做成本账。不管什么问题，我们都能达成一致，或者迅速解决我们俩人之间的分歧。生活多美好啊。所以，我们决定股权五五分。 直到六个月后，当我们决定辞职，并投入我们的积蓄时，我们发生了第一次争执，这次争执几乎搞砸了我们的公司。 我的意见是：“初创企业垮掉的最常见原因是：创始人们无法解决他们之间的分歧。创始人无法解决分歧时，他们不会管公司，只会收拾东西回家，尽管公司本来还有机会发展下去。”四：对Joel Spolsky《创业公司如何公平分配股权?》一文的反驳 Joel Spolsky对如何分股权的问题也进行了深入的思考，但是他得出了一些不同的结论。他的这些结论并不正确，原因是：（1）他混淆了“容易”与“公平”。股权五五分是很简单，但并不公平。准确地分配股权很公平，却很不容易。（2）他主张回避冲突，不要为自己计算股权。这是相当错误的做法：如果你想要计算自己的股权，那么最好尽早，在投资人还没有进入之前就解决这些问题，并且也要在还没有雇员工之前就解决这些问题(以免在员工面前暴露创始人的不合)。（3）他给员工太多的股权，以至于牺牲了创始人的利益。员工的回报应该以工资为主。绝大部分工作是创始人做的，但没有工资。员工则至少有工资做保障。如果公司失败了，创始人的风险比员工大的多。（4） 他没有考虑到市场的实际状况。通常分配给员工的A类股大概占20%。Joel的模型中，分配给员工的占33%，这意味着创始团队才能分到33%。（5）欠条没有任何价值。大多数企业都没有办法融到资金或者产生收益。对于这些公司，很多投资人在投资前会要求创始人撤销公司出具给他们的欠条。最好的做法是将其作可转换债券或股权调整的依据。（6） 需要提到的一点是，Joel认为联合创始人的股权在任何情况下都需进行成熟期(或锁定，vesting)的限制。Joel的这一点倒是挺正确的。合伙人创业者社交()，是唯一一款专注于创业者的垂直社交应用，这里汇集着各行各业的众多创业者，包括技术、产品、营销、设计等合伙人。无论你是想创业，还是正在创业中，值得同行的合伙人就在这里等着你！在这里，你不仅可以寻找各类创业者与合伙人，更有可能获得媒体或投资人的青睐与关注，为自己的创业之路获得无限助力！三人行，必有我师焉，赶快下载体验吧！
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此前，两人被拍到在机场十指紧扣，看来关系匪浅。
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　　在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。
　　在篇文章中，我主要想给大家讲股东股权分配和退出的相关问题。希望对创业企业有所帮助。大家还可以联系我（王鑫律师：）
　　一、合伙人股权的进入机制
　　合伙人股权的进入机制，即结婚机制。
　　要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。
　　合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
　　(一).合伙人股权进入的坑
　　请神容易送神难。
　　下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
　　(1)短期资源承诺者
　　之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。
　　创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。
　　这肯定不是个案。
　　很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
　　(2)天使投资人
　　之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。
　　公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。
　　创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
　　(3)兼职人员
　　之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。
　　起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。
　　对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
　　(4)早期普通员工
　　之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。
　　对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
　　(二)合伙人股权进入的经验
　　很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。
　　关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。下面是我们同事杜国栋根据媒体公开报道做成的一张小米合伙人构成的信息图。
　　从这张信息图，以及其他媒体报道，我们可以看出，小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人，合伙人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布；在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资；掏真金白银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。
　　小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？
　　（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；
　　（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。
　　（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。
　　二.&合伙人股权的退出机制
　　即离婚机制。
　　之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。
　　离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。
　　其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。
　　双方互相折腾，互相折磨。
　　这肯定也不是个案。
　　创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？
　　（一）管理好合伙人预期
　　给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
　　合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
　　（二）游戏规则落地
　　在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；
　　约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；
　　股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
　　对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
　　三.其他的问题
　　我们摘取了创业朋友问到的四个主要问题。
　　1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
　　工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
　　2.合伙人退出时，该如何确定退出价格？
　　股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
　　这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，他们建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。
　　很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
　　3.如果合伙人离婚，股权应该如何处理？
　　近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
　　因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
　　4.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险
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时尚界的潘
杭州市271初中数学学案研究室主任
擅长微创手术治疗胃肠肿瘤、肥胖、糖尿病、食管返流等疾病。
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