诚成文化神话制造者刘波逃匿事件
诚成文化神话制造者刘波逃匿事件(日)今年夏天，40岁的湖南商人刘波，在北京请几位出版界的朋友吃了一顿便饭。席间，刘波一反常态地抛出了一番不着边际的人生感言，而一帮损友都将此话视为这位“横跨文化界与金融界”两栖大亨的故作深沉和习惯性造势。
此后一个月，刘波逃匿美国的消息从长沙、武汉、海口传到了北京。更进一步的消息是，刘波已经被司法机关传唤过，涉嫌“金融诈骗”等多项罪名，逃匿事件发生在其被“监视拘住”期间。
与刘波同舟共济数十年、曾任海南诚成企业集团财务总监的许宏，现在深匿于湖南株洲市一家小型投资公司。据湖南商界的人士说，许宏追随刘波身边，其寡言、低调，“他是惟一不会对外界吐一个字的人”。
另一位曾任海南诚成企业集团副总裁的李长兴也关掉了手机。号称诚成团队资本运作的“三驾马车”一夜间销声匿迹。
“我们也是听说他出问题了，具体是什么问题还不清楚。”湖南省公安厅经济侦查处一位警官回复本报记者查询时透露。
“刘波可能欠银行十几亿，有长沙、广州、北京、武汉几个地方，集中在建行、中行、工行，他不跑怎么还债？”湖南银行系统信贷部门的一位退休老员工说。
在长沙，与刘波有过商业合作项目、资金借贷关系、一起办过报刊、合作过图书出版，甚至有过几次酒肉交情的人，可谓遍布全城。而几乎没有一个人对他的真实经历和融资手法有过完整的了解。刘波之于《传世藏书》、买壳卖壳“诚成文化”(600681.SH，现更名为“奥园发展”)、源源不断的融资渠道和披着多种身份的外包装，已经在湖南商圈酝酿了一个神秘的财富神话。
坊间传说更甚的是他与一位当红明星的情爱故事，而这段情爱也被当作他不断圈钱的道具之一。如此江湖人生，福兮祸兮？
“他这个人要么上天堂，要么下地狱，甘于平庸是不可能的。”一位熟知刘波早期故事的人士一脸平静地看着记者说。
“奥园发展”导火线
另有一种传言，刘波自去年底始动念头离开国内。“诚成文化这家上市公司可玩的概念已经差不多了，而他的融资渠道也差不多弹尽粮绝了。”说此话的是一位与诚成文化打过交道的湘版图书的风云人物。
这位不肯透露姓名的人士，细说了湖南出版集团有限公司怎样用一年的时间将诚成文化转手买进卖出的故事。他对刘波没有任何诋毁，只是对这个没有任何显赫家世的“湖南细伢仔”能在文化圈、金融圈折腾起这么大的风浪而感叹不已。
今年2月份，湖南出版集团有限责任公司以6396万元将接手不到一年的诚成文化11.30%的股权转让给广东奥园集团。“忙了一年整，湖南出版集团溢价赚了几百万，险胜一把。”该人士认为“险”在湖南出版集团在诚成文化的财务黑洞没有披露之前即转手卖掉，“虽然大家相信奥园集团有能力消化这些黑洞。”
而湖南出版集团的一位内部人士说，当初接手诚成文化时，只派了几位中层干部进驻上市公司，出版集团的高层没有一位进入董事会，就是不太相信刘波的手尾会很干净。“幸而发现问题早，处理得干净，否则当初的决策者将乌纱难保。”
该人士提醒说，诚成文化的真伪之别“可能在于信息披露与否”。果然，新的接盘者奥园发展在8月初发布特别风险提示公告称，公司正在对尚未披露的对外担保事项进行查证核实，目前已核实清楚的担保金额为1.324亿元人民币和500万美元。“这应该是奥园发展没有想到的。”奥园发展董事长游文庆在买壳签约之日曾满面春风地说，“这个壳很干净”，但这位年轻、实在的广东地产佬不经意间栽进了“湖南细伢仔”的连环套中。
6月初，诚成文化接到湖北省武汉市中级人民法院民事裁定书：光大银行武汉分行汉口支行申请对被申请人武汉市天鹏商业物资有限责任公司和诚成文化采取诉前财产保权，冻结查封被申请人财产价值2070万元。但奥园发展新班子却发现公司存有与本次担保的相关文件。
“在逐渐浮出水面的为数过亿的担保事项中，被担保方未提供反担保的不在少数，而且其中部分担保将在下半年陆续到期，如果被担保方不能按期偿还贷款，偿债的义务很可能就要由奥园发展来承担。”
在已经核实的担保中有几笔款项是奥园发展第二大股东海南诚成企业集团有限公司及其下属公司使用的。据悉，此前湖南出版集团在入主9个月后就退出的原因之一就是与这位二股东之间难以磨合。奥园发展称，“公司已敦促海南诚成企业集团有限公司尽快还清此笔借款，并保留诉讼的权利”。
“我们绝没有参与此事，那是我们的前任诚成集团留下的历史遗留问题。”湖南出版集团一位相关负责人程式化地表达了意见，“上市公司担保或者抵押，必须出具质保单，如果公司董事会没有通过，公司没有公告，那就得怀疑真假问题了。”
与记者告别时，这位负责人说，刘波的“逃匿”事件估计与诚成文化买壳没有直接关联，但不妨可以聊聊他这个人：“刘波战略上不错，战术上不行。”
有人说此言可给刘波的经商之道盖棺。
神话始于《传世藏书》
对刘波的江湖传言始于他在北京城中的一幢四合院，据说这是张作霖的旧宅，“是刘波花了3000万买下的”。
该四合院的萧条之相预示了刘波颠簸的一生，“他好像从来没有安居的感觉”，据说院子里有几株树、养过鱼和狗，人来人往，但没有明显的家庭气息。
刘波能在北京闹市觅得如此谧静的四合院作为暂时栖息之地，可见其抱负不凡。有人说，刘波的“大气与不凡”，在于他在文化界与金融界找到一个完美的结合点。
曾在古籍整理图书界引起广泛争议的《传世藏书》，其出版人即为刘波。这套恢宏巨制是刘波得以登入文化雅堂的“护身符”，也是他日后向金融机构贷款的“通行证”。
记者查阅到相关文字介绍：《传世藏书》所选各书均以传世善本或公认最好的通行本为底本，由两千余名年富力强的古籍整理工作者参与整理编校；本书分经、史、子、集四大部类，十六开本缎面精装一百二十三册；由“传世藏书工作委员会”编辑，总编辑为著名的国学大师季羡林教授。记者从北京图书出版界得到另一个信息，据说有关部门曾出具一份检查报告：《传世藏书》的差错率在万分之六，超过了出版质量管理条例中“差错率不能超过万分之一的要求”，因而学术界仅此一项即存有异议，“《传世藏书》是否达到发行要求，曾有过不同意见”。
记者联系到早在年参与过《传世藏书》的出版与发行事宜的湖南书商卢仁龙，据他称《传世藏书》每套码洋为6.8万，已发行5000套，“当时刘波想到了一种创新的发行模式――将代售费转给了建设银行，由订书者到建行交款，并由平安保险、太平保险作担保”。就是这个创新模式，史无前例地“开创”了刘波旗下的诚成集团向建行贷款的口子。
《传世藏书》的真实市场价值和发行数，至今仍是一个具争议性的话题。“如果5000套都发行出去的话，那诚成集团在建行拿到的几个亿贷款有可能冲抵”。
但是直到1999年12月，海南诚成企业集团以1600套剩余的《传世藏书》评估作价6528万与“诚成文化”的870万资产进行置换，使“诚成文化”凭空生出5000多万的帐面利润。在调整后的1999年度报告和2000年度中期报告中亦有说明，2000年度上市公司已售出《传世藏书》1090套，实现销售收入3935万元。因此，《传世藏书》发行收入长期未能证实。
据未经证实的消息透露，除了诚成文化上市公司已公告的贷款之外，刘波旗下公司的贷款已有数亿。诚成集团海南公司在1992年以《传世藏书》编纂、发行之名，向海南建行贷款3000万，近十年的本息相加，接近6000多万；后又向北京建行海淀支行两次贷款2000万元，只还300万本息；在1992年，刘波以在海南建的一家“虚壳”药厂的名义，在海南中行拿到3000万美金的贷款；刘波在武汉、海南开发房地产业时，从建行、中行动辄拿到上亿的贷款似乎是举手之劳。
“刘波欠的钱要是有抵押担保什么的就好了，那我们早就扑过去了，哪还要等到现在。”一家资产管理公司长沙办事处一名工作人员有些恼火地埋怨道，“我们现在正在做材料，准备申请核销他(刘波)这笔坏帐。”
来自这家资产管理公司长沙办事处的数据表明：1992年和1993年，刘波任法定代表人的海南保健品科学研究所，先后从建设银行株洲某支行和长沙某支行贷款本金4025万元，截至日，该笔不良贷款转移到这家资产管理公司长沙办事处时，连本带息总共是7485万元。
另据记者了解，建设银行长沙某支行另有一笔刘波的贷款，也是坏帐，可能有上千万元，但还没有转到资产管理公司长沙办事处来。除此之外，刘波也在工商银行湖南分行借了钱，但数目暂时不详。
“刘波最聪明的地方在于，他在湖南搞了钱之后，完成了原始积累，就此离开湖南，与银行界的朋友们再也不来往了，免得累人累己。”刘波以前的一位手下曾经这样评价他。
多个“儒商”版本
流传在江湖上的刘波故事有多个版本。
其中之一是：刘波早年有一个响亮的绰号叫“年轻的布尔什维克”。之所以得此大名，是因为20出头的刘波写了一首现代新诗《年轻的布尔什维克》。“这首诗曾在热血青年中广为流传，而凭借这首诗，刘波以弱冠之龄成为中国作家协会的会员。”对此说法，记者从中国作家协会暂时没有得到证实。
在刘波本人简历中有此一说：湖南人，14岁就考入武汉大学中文系；大学毕业后进入湖南中医研究院拿到了硕士文凭；之后，又考上北大哲学系的博士生，师从季羡林先生学习东方哲学。
曾经为湖南株洲电力机车厂的一子弟，刘波既无背景亦无过硬的学历文凭。“但他的天赋是不可否认的”，一位曾在湖南株洲与刘波有过密切往来的人士告诉记者。刘波的天才在于他比同时代的人更早地找到了融资的最佳通道。
1988年，湖南株洲市出了份《新闻图片报》，这份没有主管单位、不见经传的小报办得红红火火，其中某期号称“突破了100万份的发行奇迹”。当时24岁的刘波任报纸副总编辑，许宏是副社长，二人由此结下深厚的“革命友谊”，直至后来海南诚成企业集团创立及其买壳入主上市公司诚成文化第一大股东，刘波任两公司董事长，而许宏也一直是两公司财务总监。
不安分的刘波鼓捣过医疗保健产品，并在人前自称“会气功懂中医”，研制生产销售治疗狐臭等小毛病的产品，后中途夭折；后来刘波来到了湖南省会城市长沙，折翼之后，又带领他的旧部奔向当时的投资热土――海南岛。刘波曾空降《海南特区报》，有人说1991年到1992年间《海南特区报》发行量一直维持在十万份以上的高位数“与刘波的功绩有关”，但此说法得不到海南报界人士的认同。
“如果有人约束刘波，他一定是个经营奇才。”刘波的一位老乡在话语间不无唏嘘。
海南几年是刘波从“小倒爷”转型为“儒商”的关键几年。他一手做地产项目，一手办起了医疗保健公司。这一次，文人出身的刘波最深切地感受对于资金的渴求。
走进了刘波视野的李长兴只是他数位金融伙伴之一。据诚成文化的上市公司资料显示：长刘波两岁的李长兴，曾任湖南株洲市建设银行、长沙市建设银行科长、行长，现任海南诚成企业集团副总裁。资深的银行业背景足以成为李长兴可以赢得刘波亲近的理由。据知情人士透露，刘波以同样方式迅速同建设银行、工商银行湖南省分行高层行走亲密，从而掘到了他人生的第一桶金、第二桶金。编辑:张贵珍&　来源:21世纪经济报道&版权所有：四川诚成海量科技有限责任公司
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赵文琦与上海诚成典当有限公司、裔晓亮股权转让纠纷二审民事判决书
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第157号上诉人（原审原告）赵文琦。委托代理人纪雯，上海市捷华律师事务所律师。委托代理人郭倩倩，上海市捷华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）裔晓亮。委托代理人魏少勇，北京市安博律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海诚成典当有限公司。法定代表人池庆官。委托代理人刘世君，北京市隆安律师事务所上海分所律师。原审第三人宁波华诚拍卖有限公司。法定代表人毕红。原审第三人上海伊泽市场咨询有限公司。法定代表人应毅。委托代理人刘世君，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人赵文琦因与被上诉人裔晓亮、被上诉人上海诚成典当有限公司（以下简称“诚成典当公司”）、原审第三人宁波华诚拍卖有限公司（以下简称“宁波华诚公司”）、原审第三人上海伊泽市场咨询有限公司（以下简称“伊泽公司”）股权转让纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第933号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人赵文琦及其委托代理人纪雯、郭倩倩，被上诉人裔晓亮的委托代理人魏少勇、被上诉人诚成典当公司、原审第三人伊泽公司的共同委托代理人刘世君到庭参加诉讼。原审第三人宁波华诚公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：裔晓亮、宁波华诚公司、伊泽公司以及案外人顾某系诚成典当公司的原股东，裔晓亮为该公司的原法定代表人。至日，诚成典当公司的股东出资额及对应所占的股权比例为：裔晓亮出资额人民币290万元（以下所涉币种均为人民币）、占29%股权，宁波华诚公司出资额20万元、占2%股权，伊泽公司出资额490万元、占49%股权，顾某出资额200万元、占20%股权。日，赵文琦通过案外人刘某某的银行账户给付裔晓亮200万元款项。日，赵文琦与裔晓亮分别签订《股权质押合同》和《关于上海诚成典当有限公司股权转让协议》。《股权质押合同》约定，因向赵文琦借款，裔晓亮以其持有的诚成典当公司29%的股权及未分配的红利作为对借款的担保质押给赵文琦。同日，两人签订《补充协议书》，约定双方就《股权质押合同》另行达成补充协议如下：《股权质押合同》第一条“甲方（裔晓亮）向乙方（赵文琦）借款人民币贰佰万元整（以下称该款项）”的表述，是应上海市工商行政管理局静安分局的要求而作的，该款项其实并非借款，而是乙方向甲方购买甲方持有的诚成典当公司（以下称标的公司）29%股权（即290万元出资）和顾某持有的标的公司11%股权（即110万元出资）而预付的股权转让款；如上述股权转让未能完成，乙方有权按照《股权质押合同》相关内容处分质押股权，《股权质押合同》内容与本补充协议内容不一致处，以本补充协议为准。《关于上海诚成典当有限公司股权转让协议》约定，诚成典当公司注册资本1，000万元，甲方（裔晓亮）出资290万元，占29%；根据我国《公司法》和公司章程的规定，双方就转让公司股权事宜达成以下条款：甲方将所持公司29%股权作价200万元转让给乙方（赵文琦）；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；甲方保证转让给乙方的股权为其合法持有并拥有完全、有效的处分权，保证转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不存在任何其他权利限制，不受第三人的追索；甲方召开标的公司股东会会议，促请股东会批准本协议所述股权转让；本协议签订后，应按规定至工商行政管理部门办理变更登记手续，在办理变更登记手续的同时，由双方办理相应的交接手续。日，诚成典当公司作出《上海诚成典当有限公司股东会决议》，决议如下：本次会议由全体股东同意召开，应到会股东4名，实际到会股东4名，占总股权的100%，会议由法定代表人裔晓亮主持；同意股东裔晓亮将其持有的公司29%的股权转让给赵文琦；同意股东顾某将其持有的公司11%的股权转让给赵文琦；公司全体现有股东同意放弃上述股权转让的优先购买权；股权转让后，公司股东持股情况为伊泽公司出资额490万元、出资比例49%，赵文琦出资额400万元、出资比例40%，顾某出资额90万元、出资比例9%，宁波华诚公司出资额20万元、出资比例2%。裔晓亮和顾某在决议上签字，宁波华诚公司与伊泽公司在决议上盖章。日，上海市工商行政管理局静安分局出具了股权出质设立登记通知书，告知：根据赵文琦申请办理了股权出质登记手续，登记事项为出质股权所在公司诚成典当公司、出质股权数额290万元、出质人裔晓亮、质权人赵文琦。日，赵文琦与裔晓亮签订《和解协议书》，其中，就相互间200万元的债务纠纷约定为：“甲方（赵文琦）与乙方（裔晓亮）、丙方（顾某）各于日签订《股权质押合同》及《补充协议书》，约定对于甲方出借给乙方的200万元借款，乙方以其持有的诚成典当行29%股权、丙方以其持有的11%股权作为担保质押给甲方；2份《补充协议书》约定，上述200万元借款及股权质押行为实际上是乙方、丙方将两者共有的诚成典当行40%的股权以200万元的对价转让给甲方；此次，三方约定按以下程序处理该纠纷。乙方应于日前向甲方支付200万元并支付80万元违约金和补偿款；甲方收到全部280万元时，上述2份《股权质押合同》及2份《补充协议书》自动解除，且甲方应于收到280万元后5个工作日内到静安区工商局对乙方持有的29%诚成典当行股权、丙方持有的11%诚成典当行股权申请解除股权质押；若乙方未在日前向甲方支付280万元的，每延迟一日应向甲方支付未付款项千分之五的违约金，延迟超过30日后，甲方有权以书面通知的方式要求乙、丙方将上述40%股权转让给甲方，以抵偿该280万元及因本条所产生的所有延迟支付违约金，乙、丙方应在接到书面通知后立刻配合甲方办理股权转让手续等。”另查明：日，诚成典当公司作出《上海诚成典当有限公司股东会决议》，同意宁波华诚公司将其持有的2%股权转让给案外人上海启遥贸易有限公司。公司变更后的股本结构为伊泽公司出资额490万元、出资比例49%；上海启遥贸易有限公司出资额20万元、出资比例2%；裔晓亮出资额290万元、出资比例29%；顾某出资额200万元、出资比例20%。2013年1月，经工商机关批准诚成典当公司的法定代表人变更为池庆官。裔晓亮将其持有的诚成典当公司的股权转让给赵文琦的行为，未经本市商务主管部门的批准。日，赵文琦起诉至原审法院，请求判令：裔晓亮继续履行《关于上海诚成典当有限公司股权转让协议》向赵文琦转让诚成典当公司29%的股权；裔晓亮、诚成典当公司至上海市静安区工商行政管理局就前述股权转让事宜办理工商变更登记手续。原审法院认为：本案争议的焦点在于赵文琦与裔晓亮之间形成的究竟是何种法律关系。综合分析，两者同日签订的《股权质押合同》、《补充协议书》及《关于上海诚成典当有限公司股权转让协议》，裔晓亮的真实意思是向赵文琦转让其持有的诚成典当公司股权，这不仅在《补充协议书》与《关于上海诚成典当有限公司股权转让协议》上有相同的表述，且在之后的《和解协议书》中也再次明确是转让股权的意思及逾期的后果。因此，这两者之间形成的是股权转让法律关系，而非借贷关系。裔晓亮关于双方是借贷关系的辩称意见不成立。本案系争转让的是诚成典当公司的股权。由于典当行业属于特种行业，国家对于典当行有严格的监管规定，针对典当行转让股权的行为，应当经省级商务主管部门批准。综观本案，裔晓亮将其所持有的诚成典当公司股权转让给赵文琦并未取得本市商务主管部门的批准。因而，赵文琦有关裔晓亮履行股权转让协议以及由其和诚成典当公司予以协助办理股权的工商变更登记手续的诉请，缺乏证据和法律依据，难以支持。综上所述，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审判决：赵文琦的诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费80元，由赵文琦负担。原审判决后，赵文琦不服，向本院提起上诉称：赵文琦与裔晓亮之间所签订的涉案“股权转让协议”，是一份依法成立并生效的合同。原审法院所谓的“监管规定”，无非是指我国商务部、公安部联合于2005年公布的《典当管理办法》，但此规定仅仅是部门规章，其法律位阶并未达到我国《合同法》第四十四条第二款所规定的法律、行政法规，因而原审引用该《典当管理办法》所规定的内容为依据，以赵文琦与裔晓亮之间所签订的涉案“股权转让协议”未取得本市商务主管部门的批准为由，认定上述双方之间的股权转让协议尚未发生法律效力，进而对赵文琦的原审诉请判决不予支持，系构成适用法律错误。综上，裔晓亮应当继续履行涉案“股权转让协议”，且应与诚成典当公司一起予以协助赵文琦办理股权的工商变更登记手续。故请求：撤销原审判决，支持赵文琦的原审诉请；本案一、二审案件受理费由裔晓亮、诚成典当公司共同负担。裔晓亮辩称：1、其与赵文琦之间为借款关系，起初股权是用来为借款作质押担保的。之后，双方才又签订了涉案的“股权转让协议”，同意将质押担保的股权向赵文琦进行转让。在双方于2012年9月签订的《和解协议书》中，虽然裔晓亮确认赵文琦所交付的200万元款项性质为受让诚成典当公司29%股权所支付的对价，但同时双方又约定了裔晓亮在日之前归还该200万元并承担80万元违约补偿款，而后双方间的所有协议都予以解除的纠纷解决方案。2、涉案“股权转让协议”应认定为无效，诚成典当公司股东会决议所通过的对应裔晓亮、顾某名下计40%股权的转让价格为400万，但赵文琦与裔晓亮、顾某实际达成的股权转让价格为200万，而该股权转让价格并没有如实向股东会进行告知，违反我国《公司法》规定的诸如股东享有优先购买权的规定，故依法应为无效。3、涉案“股权转让协议”实际也是无法履行的，因为在双方的磋商过程中，诚成典当公司的原股东宁波华诚公司已经将其名下持有的2%股权转让给了上海启遥贸易有限公司，并已经合法办理了股权的工商变更登记手续。因此，如涉案“股权转让协议”要办理相应的股权工商变更登记手续，依法亦应由诚成典当公司通过重新召开股东会的方式，让上海启遥贸易有限公司予以追加确认。综上，请求：维持原判，驳回赵文琦的上诉请求。诚成典当公司辩称：该公司同意裔晓亮的辩称意见。伊泽公司陈述意见为：原诚成典当公司股东会决议所通过的对应裔晓亮、顾某名下计40%股权的转让价格为400万，如果现在上述股权的真实转让价格为200万，则该公司主张股东优先购买权。宁波华诚公司未到庭参加本案的二审审理，但该公司以书面方式向本院陈述意见为：针对本案裔晓亮名下29%股权应否转让的问题，该公司不持任何意见，也不主张任何权利，该公司不愿参加本案的诉讼活动；目前，该公司已经将名下持有的诚成典当公司2%股权转让给了上海启遥贸易有限公司，如果本案最终判决对该公司的利益有不利影响，该公司会根据情况再行行使诉讼权利。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：依据赵文琦与裔晓亮于日所订立的《补充协议书》、“股权转让协议”，以及诚成典当公司于同日作出的《股东会决议》，再结合赵文琦与裔晓亮在日签订的《和解协议书》中就涉案200万元款项性质及解决方案所约定的内容，原审认定两者之间为股权转让法律关系，而非借贷关系，具有相应的事实依据，本院予以确认。诚成典当公司所从事的经营范围为典当业务，而典当行业在我国属于特种行业，我国对于典当行有严格的监管规定，在国家商务部、公安部联合于2005年公布的《典当管理办法》第十八条第一款中，针对典当行转让股权的行为，规定应当经省级商务主管部门批准，省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案，商务部于每年6月、12月集中换发《典当经营许可证》。虽然上述规定内容的法律位阶性质为部门规章，但根据我国《行政许可法》第二条、第十二条第（二）项、第十六条第三款、第二十二条、第二十三条的规定，对于诸如有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等需要赋予特定权利的事项，可以设定行政许可；而我国国务院下属的商务部、公安部，属于法律、法规授权的具有管理公共事务职能的行政机关，在其法定职权范围内，可以通过在上位法设定的范围内制定规章的方式，对所需实施的行政许可作出具体规定，并根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查后准予其从事特定的活动。因此，上述《典当管理办法》第十八条第一款的规定内容，应属我国《行政许可法》所规定的行政许可行为，故对于其法律位阶的性质可以视为已达到我国《合同法》第四十四条第二款所规定的行政法规。因此，本案在裔晓亮与赵文琦达成的股权转让协议未经取得本市商务主管部门批准的情况下，原审认定赵文琦诉请判令裔晓亮履行涉案“股权转让协议”和由其与诚成典当公司予以协助办理股权的工商变更登记手续，缺乏事实和法律依据，于法有据，本院予以支持。更何况在本案审理中，伊泽公司对于赵文琦与裔晓亮、顾某就诚成典当公司40%股权所实际达成的200万元股权转让价格，明确表示该公司不放弃主张其股东优先购买权。综上，赵文琦的上诉理由无事实和法律依据，依法不能成立，本院不予支持。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国行政许可法》第二条、第十二条第（二）项、第十六条第三款、第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人赵文琦负担。本判决为终审判决。审　判　长　　高增军代理审判员　　肖光亮代理审判员　　杨怡鸣二〇一四年三月十九日书　记　员　　王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。二、《中华人民共和国行政许可法》第二条本法所称行政许可，是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为。第十二条下列事项可以设定行政许可：……（二）有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项；……第十六条……规章可以在上位法设定的行政许可事项范围内，对实施该行政许可作出具体规定。……第二十二条行政许可由具有行政许可权的行政机关在其法定职权范围内实施。第二十三条法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，在法定授权范围内，以自己的名义实施行政许可。被授权的组织适用本法有关行政机关的规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
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