贵航股份(600523)-公司公告-贵航股份：更换公司董事会秘书的议案等-股票行情中心 -搜狐证券
（600523）
贵航股份：更换公司董事会秘书的议案等&&
　　　　　　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十四次会议于日上午9时在本公司会议室召开。会议应到董事10人,实到 9人,齐应刚先生因公外出未能出席,书面委托张雪松先生代行其职责。公司监事李正华先生、 吴奕淦先生、胡涛女士列席了本次董事会。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由张文儒董事长主持。经过充分讨论,审议并通过如下决议：
　　1、审议通过了公司2002年经营计划大纲；
　　2、审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则（草案）》,并提交股东大会审议（附件一）；
　　3、审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司信息披露制度》（附件二）；
　　4、审议通过了更换公司董事会秘书的议案；
　　鉴于公司上市之后,市场开发和产品开发愈显重要。由于刘江毅先生兼任公司副总经理负责市场开发工作,为使其集中精力抓好市场开发、产品开发工作,刘江毅先生不再担任董事会秘书职务,另聘任朱华斌先生为公司董事会秘书。（附朱华斌先生简历）
　　5、审议通过了向贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司增资扩股的议案；
　　贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司：该公司前身为贵航集团三阳汽摩零部件有限公司,2000年9月进行了增资、重组和更名,注册地：贵阳市小河；法定代表人：胡成吉；注册资本：150万元。本公司投资40万元,占注册资本的26.67%,为第一大股东,贵阳航空电机有限公司等十家股东分别投资20万至5万元（详见下表）。该公司经营汽车摩托车零部件、技术咨询、组织展销,金属锻铸件产品,紧固件,标准件,橡胶件制品,轮胎等的批发和零售。
　　贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司前三年经营概况：
　　指标　　　　　　2001年　　　　　2000年　　　　 1999年
　　总资产　　　　 594.6万元　　　499.9万元　　　 392.5万元
　　净资产　　　　 159.7万元　　　151.7万元　　　 100.9万元
　　销售额　　　　　1590万元　　　 976万元　　　　1024万元
　　净利润　　　　　 8.8万元　　　　1.1万元　　　　 0.6万元
　　（注：2001年数据未经审计）
　　贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司增资扩股方案为：拟将注册资本由150万元增加至650万元,净增加的500万元全部由本公司投入,其他股东的出资不变。增资后贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司的各方投入资金和所占股比如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
　　出资单位名称　　　　　　　　　　原 出　本 次　增资后　出资比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　资 额　增 资　合　计　 例（%）
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司　 40　　 500　　 540　　83.06
　　贵州红阳机械（集团）公司　　　　　 20　　　　　　　20　　 3.08
　　贵阳航空电机有限公司　　　　　　 20　　　　　　　20　　 3.08
　　中国贵航集团天义电工厂　　　　　 10　　　　　　　10　　 1.54
　　中国贵航集团红湖机械厂　　　　　 10　　　　　　　10　　 1.54
　　贵州红林机械有限公司　　　　　　 10　　　　　　　10　　 1.54
　　贵州华烽电器有限公司　　　　　　 10　　　　　　　10　　 1.54
　　中国贵航集团万江机电厂　　　　　 10　　　　　　　10　　 1.54
　　中国贵航集团新安机械厂　　　　　 10　　　　　　　10　　 1.54
　　中国航空工业标准件制造公司　　　　5　　　　　　　 5　　 0.77
　　中国贵航集团云天工业贸易公司　　　5　　　　　　　 5　　 0.77
　　合计　　　　　　　　　　　　　　150　　 500　　 650　　 100
　　本次增资后贵州贵航三阳汽配销售有限责任公司将更名为“贵州贵航汽车零部件股份有限公司销售公司”。
　　6、审议通过了向贵州航空工业集团财务有限责任公司投资5000万元,占其总股本的16.67%的议案,并提交股东大会审议。在对该关联交易事项进行表决时,程奡、常怀忠、张雪松、张军、齐应刚作为关联人应进行回避,但如果关联人回避表决,既不符合《公司法》第一百一十七条的规定,因此,除程奡外,常怀忠、张雪松、张军、齐应刚四位董事参与了表决。 （见关联交易公告）。
　　　　　　　　　　　　　　　　 贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零二年三月二十日
　　简　　历　　表
　　姓　名　　 朱华斌　　性别　 男　　民族　 汉
　　出生年月　 1962年9月　　　　政治面貌　　 中共党员
　　学历　　　 大学本科　　　　 职称　　　　 经济师
　　简历　　　 9.1　郑州航院毕业分配到红阳机械厂工作,
　　　　　　　 历任计划员、销售员、计划室主任、车间副主任、计划处
　　　　　　　 长、副总经济师。
　　　　　　　 0.1　在贵州贵航汽车零部件股份有限公司筹
　　　　　　　 备组参与改制工作。
　　　　　　　 2000.1-今　在贵州贵航汽车零部件股份有限公司工作,任
　　　　　　　 证券部经理。
　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　 贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会关联交易公告
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”）拟投资参股贵州航空工业集团财务有限责任公司（以下简称“贵航财务公司”）。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本次投资事宜公告如下：
　　一、概述
　　公司董事会日召开的第十四次董事会会议审议通过了公司使用自有资金向贵航财务公司投资5000万元人民币,占其增资扩股后总股本的16.67%的议案。
　　因贵航集团现持有贵航财务公司8000万元的股份,占该公司总股份的80%；持有本公司股份12461.54万股,占本公司总股本的57.47 %,因而贵航集团同为贵航财务公司和本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资行为属于关联交易。
　　根据上述董事会决议,公司于日在贵州省贵阳市与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、中国贵航集团云马飞机制造厂等单位签订了《共同投资协议》,该协议需待公司股东大会审议通过后生效实施。
　　二、本次交易关联各方介绍
　　1、贵州航空工业集团财务有限责任公司成立于1994年 5月。
　　注册地：贵阳市新华路9号乌江大厦15层；
　　法定代表人：张军；
　　经营范围：
　　⑴吸收成员单位三个月以上期限的存款；
　　⑵对成员单位发放贷款；
　　⑶对成员单位产品的购买者提供买方信贷；
　　⑷办理对成员单位的委托贷款业务；
　　⑸办理同业拆借业务；
　　⑹办理成员单位的委托投资业务；
　　⑺对成员单位办理票据承兑、贴现；
　　⑻买卖和代理成员单位买卖债务业务；
　　⑼办理成员单位产品的融资租赁业务；
　　⑽承销及代理发行成员单位企业债券；
　　⑾为成员单位办理担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询。
　　注册资本：人民币10000万元,其中股东持股比例如下：
　　贵航集团出资8000万元,占80%；
　　中国贵航集团云马机械厂出资400万元,占4%；
　　中国贵航集团双阳飞机制造厂出资300万元,占3%；
　　贵州平水机械有限责任公司出资200万元,占2%；
　　中国贵航集团风雷军械厂出资200万元,占2%；
　　中国贵航集团华阳电工厂出资200万元,占2%；
　　贵州永红航空机械有限责任公司出资100万元,占1%；
　　中国贵航集团新安机械厂出资100万元,占1%；
　　贵州枫阳液压有限责任公司出资100万元,占1%；
　　贵阳航空电机有限公司出资100万元,占1%；
　　中国贵航集团万江机电厂出资100万元,占1%；
　　贵州安大航空锻造有限责任公司出资100万元,占1%；
　　贵州力源液压股份有限公司出资100万元,占1%。
　　贵航财务公司近三年财务状况如下：
　　项目　　　　　 2001年　　　　 2000年　　　　1999年
　　总资产　　　　48817万元　　 25744万元　　 24352万元
　　净资产　　　　11589万元　　 11470万元　　 11357万元
　　资产负债率　　　76.26%　　　　 55.45%　　　　53.36%
　　营业收入　　　 1441万元　　　1285万元　　　1176万元
　　利润总额　　　　821万元　　　 796万元　　　 686万元
　　净利润　　　　　549万元　　　 471万元　　　 455万元
　　分配股利　　　　467万元　　　 401万元　　　 387万元
　　2、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司,注册地：贵阳市中华南路49号；法定代表人周万成； 注册资本：150760万元人民币；经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、电器、电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。
　　3、其他对贵航财务公司的出资者均为贵航集团的全资子公司。
　　三、本次交易基本情况
　　贵航财务公司是1994年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构,原为贵航集团全资子公司；1999年进行增资扩股,注册资本由5000万元增至10000万元,并改制成为有限责任制公司。股东为贵航集团、中国贵航集团云马飞机制造厂、中国贵航集团双阳飞机制造厂、贵州平水机械有限责任公司、中国贵航集团风雷军械厂、中国贵航集团华阳电工厂、贵州永红航空机械有限责任公司、中国贵航集团新安机械厂、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、中国贵航集团万江电机厂、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州力源液压股份有限公司13家法人。
　　日中国人民银行为了规范和促进企业集团财务公司的健康发展,下发了《关于实施〈企业集团财务公司管理办法〉有关问题的通知》,限期要求有关财务公司资本金达到人民币3亿元。为符合该项规定的要求,同时提高公司的风险防范能力,贵航财务公司决定进行增资扩股,将公司注册资本增至人民币3亿元。
　　增资扩股方案是：拟在现有注册资本10000万元的基础上增加为30000万元人民币。共增资20000万元,各投资者增资情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元
　　出资单位名称　　　　　　　　　　　原 出　本 次　增资后　出资比　备注
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资 额　增 资　合　计　例（%）
　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司　　 20100　　67　　原股东
　　中共贵航集团云马机械厂　　　　　　　 400　　400　　 800　 2.66　 原股东
　　中国贵航集团双阳飞机制造厂　　　　　 300　　300　　 600　　 2　　原股东
　　贵州平水机械有限责任公司　　　　　　 200　　200　　 400　 1.33　 原股东
　　中国贵航集团风雷军械厂　　　　　　　 200　　200　　 400　 1.33　 原股东
　　中国贵航集团华阳电工厂　　　　　　　 200　　 0　　　200　 0.67　 原股东
　　贵州永红航空机械有限责任公司　　　　 100　　200　　 300　　 1　　原股东
　　中国贵航集团新安机械厂　　　　　　　 100　　100　　 200　 0.67　 原股东
　　贵州枫阳液压有限责任公司　　　　　　 100　　100　　 200　 0.67　 原股东
　　贵阳航空电机有限公司　　　　　　　　 100　　100　　 200　 0.67　 原股东
　　中国贵航集团万江机电厂　　　　　　　 100　　100　　 200　 0.67　 原股东
　　贵州安大航空锻造有限责任公司　　　　 100　　100　　 200　 0.67　 原股东
　　贵州力源液压股份有限公司　　　　　　 100　　100　　 200　 0.67　 原股东
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司　　　　-　　5000　　　 新增股东
　　贵州红林机械有限公司　　　　　　　　　-　　 500　　 500　 1.66　 新增股东
　　贵州天义电器有限责任公司　　　　　　　-　　 200　　 200　 0.67　 新增股东
　　贵州红阳机械（集团）公司　　　　　　　　-　　 100　　 100　 0.33　 新增股东
　　贵州华烽电器有限公司　　　　　　　　　-　　 100　　 100　 0.33　 新增股东
　　贵州金江航空液压有限责任公司　　　　　-　　 100　　 100　 0.33　 新增股东
　　合计　　　　　　　　　　　　　　　 1　 30000　 100
　　四、本次投资出资金额、出资方式及资金来源
　　根据云南亚泰会计师事务所有限公司出具的黔会审字（2002）第175号《审计报告》,贵航财务公司截止日,总资产为48817万元,净资产为11589万元,每股净资产为1.16元。
　　经协商,贵航财务公司本次增资,贵航集团增加投资12100万元；其他原有股东除除贵州永红航空机械有限责任公司增加投资200万元、中国贵航集团华阳电工厂不参与增资外,均按原出资额增资；新股东贵州贵航汽车零部件股份有限公司、贵州红林机械有限公司、贵州天义电器有限责任公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州华烽电器有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司六家单位以现金直接投资入股。
　　根据《共同投资协议》规定,本公司向贵航财务公司出资人民币5000万元,占其增资后总股本30000万元的16.67%。本次投资完成后本公司成为贵航财务公司的第二大股东。出资方式为现金出资,资金来源为本公司自有资金。
　　五、公司董事会对本次交易议案的审议情况
　　根据《上海证券交易所上市规则》的规定,本次交易行为系关联交易,在对该关联交易事项进行表决时,程奡、常怀忠、张雪松、张军、齐应刚作为关联人应进行回避,但如果关联人回避表决,既不符合《公司法》第一百一十七条的规定,因此,除程　外,常怀忠、张雪松、张军、齐应刚四位董事参与了表决。
　　该项议案将提交公司2001年年度股东大会审议批准。
　　六、公司董事会关于本次关联交易对公司影响的意见
　　本次向贵航财务公司投资行为是本公司发展战略的需要,我公司参股贵航财务公司,可以使公司在发展过程中又多了一条快捷稳固的融资渠道,进一步保障公司发展所需资金的供应,同时还可以获得较为稳定的收益。贵航财务公司从成立之初仅能办理存款、贷款,其规模仅为存款149万元,贷款4900万元,发展到现在从事存款、贷款、贴现、结算、拆借、融资租赁、投资、委托代理投资及经中国人民银行批准的其他金融业务等多元化金融服务,正逐渐成为中国贵州航空工业集团的金融中心。到2001年底财务公司总资产达48817万元,资产年均增长81.2%。净资产11590万元,较成立之初增长2.3倍,存、贷款业务逐年成倍增长,风险控制卓有成效,从未出现支付困难,贷款逾期率历年来一直控制在5% 以下,2001年为1.9%。累计实现利润总额5250万元,股权收益率最高达9.6%,根据贵航财务公司的发展历史和其获利能力,通过增资扩股、扩大经营规模和经营范围,加之该公司较为完善的法人治理结构,预计贵航财务公司今后的经营成果会进一步提高,使本公司取得较稳定的投资收益。
　　七、本次关联交易的独立财务顾问意见
　　为保证本次交易行为符合国家有关法律、法规的规定,遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益,公司特聘请汉唐证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本公司董事会承诺在召开股东大会五个工作日前在《上海证券报》上公布本次关联交易的《独立财务顾问报告》。
　　八、备查文件：
　　1、公司第一届董事会第十四次会议决议及公告；
　　2、关于投资贵航财务公司的《共同投资协议》；
　　3、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》。
　　特此公告
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　 审计报告
　　　　　　　　　　　　亚太黔会审字（2002）第175号　
贵州航空工业集团财务有限责任公司：
　　我们接受委托,审计了贵公司日的资产负债表和2001年度利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
　　经审计,我们注意到：
　　1、贵公司期末拆放同业款项余额为元,系1997年贵公司改制前拆放给广州万宝集团财务公司,1998年曾办理四个月展期手续。贵公司一直催收,日获得万宝电器集团财务公司有关本息的确认,但本金一直未收回。截至2001年底,贵公司累计收到万宝财务公司利息元,未冲减拆借本金,一直在应付帐款中挂帐；
　　2、贵公司原租用办公用房时预提的房租元一直在其他应付款挂帐。
　　我们认为,除以上情况可能造成的影响外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《金融企业会计制度》的有关规定,在其他重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况及2001年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
　　附件（一）贵州航空工业集团财务有限责任公司日资产负债表
　　附件（二）贵州航空工业集团财务有限责任公司2001年合并利润及利润分配表
　　附件（三）贵州航空工业集团财务有限责任公司2001年会计报表附注
　　云南亚太会计师事务所有限公司　 主任会计师：杨守任
　　　　　　　　　　　　　　　　　 授权代表：
　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国注册会计师：王秀德
　　中国　贵州　　　　　　　　　　 日
　　　　　　　　 贵州贵航汽车零部件股份有限公司信息管理及披露制度
　　第一章　总则
　　第一条　为加强贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称＂公司＂）的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定,结合本公司实际,制定本制度。
　　第二条　本制度的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股50%以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司,部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
　　第三条　本制度所称信息是指：
　　1、公司与所属子公司在对外投资、经营活动中发生的可能对公司股票价格产生影响的任何行为与事项；
　　2、控股和参股本公司的股东转移其所持有的本公司股份的事项；
　　第四条　信息披露的基本原则：
　　真实--公司对外披露的信息所概括的事项须与事实相符；
　　准确--公司对外披露信息的内容须与实际发生相符；
　　完整--公司对外披露的信息不应有任何遗漏；
　　及时--公司对外披露应按《股票上市规则》规定的时间内完成。
　　第五条　本制度所涉及的各信息相关方的责任与义务：
　　1、信息披露
　　董事会的全体成员（含独立董事）应保证在对外信息披露中准确地履行本制度第四条所列的各项原则,对任何误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任。
　　2、信息传递
　　控股和参股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息传递的责任,并对与本制度第四条所列原则之任何一条相违背的行为负责。
　　各部门、分公司和各子公司负责人：认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息,并严格履行本制度第四条所列原则,对任何有违本规定的行为和事项,公司董事会将追究各部门负责人、各子公司的责任,情节严重者将承担法律责任及连带赔偿责任。
　　3、监督
　　公司监事会：对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务,并保证准确履行本制度所列的各项原则,对任何误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任；
　　以上各信息相关方均对公众负有诚信义务,保证信息披露原则的准确履行。
　　第六条　信息管理与披露工作的执行：公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人,二者均对公司信息披露中的误导性陈述和重大遗漏负有法律责任和承担连带赔偿责任。
　　第二章　应披露的信息
　　第七条　公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告、季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
　　第八条　在披露定期报告时,公司财务负责人应保证财务数据的真实、准确,没有虚假陈述和遗漏。监事会和独立董事有权检查公司财务并有权聘请独立财务顾问对公司的财务进行审计。
　　第九条　临时报告应包括但不限于下列事项：
　　1、董事会决议、监事会决议、股东大会决议：公司董事会所有成员有义务保证董事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整；公司监事会所有成员有义务保证董事会、监事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整。
　　2、独立董事的声明、意见及报告：独立董事在完成此类文件时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。
　　3、收购或出售资产：指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他资产权利的行为。
　　4、 关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资。
　　5、其他重大事件：包括预亏；重大仲裁、诉讼事项；重大担保事项；重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；大额银行退票；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；可能依法承担的赔偿责任；重大行政处罚；公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；经营方针和经营范围发生重大变化；发生重大债务或未清偿到期重大债务；变更募集资金投资项目；直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上；公司第一大股东发生变更；公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；更换为公司审计的会计师事务所；公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；公司进入破产、清算状态；公司预计出现资不抵债；获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。
　　第三章　信息对外披露的程序
　　第十条　信息披露前应严格履行下列审查程序：
　　1. 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
　　2.　董事会秘书进行合规性审查；
　　3. 董事长审核签发。
　　第十一条　公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
　　1. 董事长；
　　2. 总经理；
　　3. 经董事长或董事会授权的董事；
　　4. 董事会秘书；
　　5. 证券事务代表。
　　上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间,信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
　　第十二条　公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
　　第十三条　公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
　　第十四条　公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
　　第十五条　公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
　　第四章　保密措施
　　第十六条　公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密责任。
　　第十七条　公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。
　　第十八条　当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
　　第五章 其他
　　第十九条　由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
　　第二十条　本制度由公司董事会负责制定并修改。
　　第二十一条　本制度经董事会审议通过后实施。
　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
　　二OO二年三月
　　　　　　　　　　　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则
　　为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及本公司《公司章程》的规定,特制定本规则。
　　第1条　股东大会职权
　　股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
　　1.1决定公司经营方针和投资计划；
　　1.2选举和更换董事,决定有关董事的报酬；
　　1.3选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬；
　　1.4审议批准董事会的工作报告；
　　1.5审议批准监事会的工作报告；
　　1.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　1.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　1.8对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　1.9对发行公司债券作出决议；
　　1.10对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
　　1.11修改公司章程；
　　1.12对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　1.13审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
　　1.14审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
　　第2条　会议类型
　　2.1股东大会分为股东年会和临时股东大会。
　　2.2股东年会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行,股东年会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报刊上以公告方式通知各股东。
　　2.3公司在上述期限内因故不能召开股东年会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。
　　2.4临时股东大会
　　2.4.1公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会：
　　2.4.1.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所规定人数的三分之二,即7名董事时；
　　2.4.1.2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　2.4.1.3单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权,下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
　　2.4.1.4董事会认为必要时；
　　2.4.1.5监事会提议召开时；
　　2.4.1.6公司章程规定的其他情形。
　　2.4.2监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
　　2.4.2.1签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会贵阳证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。
　　2.4.2.2董事会在收到监事会书面要求后,应当在三十日内发出召集临时股东大会的通知。
　　2.4.2.3对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后三十日内,反馈给提议股东并报中国证监会贵阳证券监管特派员办事处和上海证券交易所。
　　2.4.2.4董事会同意召开股东大会决定的,应当发出召集临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
　　2.4.2.5董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定,应当作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的,应报告中国证监会贵阳证券监管特派员办事处和上海证券交易所。
　　2.4.2.6如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告,也没有不同意召开股东大会的反馈意见,提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报中国证监会贵阳证券监管特派员办事处和上海证券交易所同意后,可以在董事会收到该要求后,三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
　　2.4.2.7监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
　　2.5临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议,会议地点在公司所在地。
　　2.6股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
　　2.7董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
　　第3条　股东参会资格
　　3.1由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
　　3.2股东大会应当由股东本人出席,个人股东出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证。
　　3.3股东也可以委托他人代理出席和表决,但应出示本人身份证,代理委托书和持股凭证,委托内容包括：
　　3.3.1代理人的姓名；
　　3.3.2是否具有表决权；
　　3.3.3分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
　　3.3.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的指示；
　　3.3.5委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决；
　　3.3.6委托书签发日期和有效日期；
　　3.3.7委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
　　3.4法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托的代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
　　3.5为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员进行必要调查,被调查者应当予以配合。
　　3.6投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　3.7委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
　　第4条　股东大会提案
　　4.1股东大会提案应符合下列条件：
　　4.1.1内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
　　4.1.2有明确议题和具体决议事项；
　　4.1.3以书面形式提交或送达董事会。
　　4.2董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告,对原提案的修改应在股东大会召开前15天公告,否则会议召开日期应顺延。
　　4.3公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则,按关联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。
　　4.4公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和公司章程规定条件的,应提请股东大会决议。
　　4.5董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
　　4.6提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可按本公司章程第五十四条规定程序要求召集临时股东大会。
　　第5条　临时提案
　　5.1公司召开股东年会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会,有权向公司提出临时提案。
　　5.2临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则17.6所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
　　5.3第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
　　5.4对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
　　5.4.1关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。
　　如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
　　5.4.2程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
　　第6条　提案的要求
　　6.1提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
　　6.2董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
　　6.3涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
　　6.4董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
　　6.5会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
　　6.6董事、监事候选人的提案其方式和程序为：
　　6.6.1依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人,并提出提案；
　　6.6.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
　　6.6.3欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；
　　6.6.4提案应符合本公司章程第五十七条、五十八条的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；
　　6.6.5董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,被提名人无本公司章程第七十八条规定情形的声明。
　　6.6.6董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。
　　第7条　会议通知
　　7.1召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股东。
　　7.2通知的内容应包括：
　　7.2.1会议的日期、地点、会议期限；
　　7.2.2提交会议审议的事项；
　　7.2.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东；
　　7.2.4有权出席股东大会的股权登记日；
　　7.2.5投票代理委托书的送达时间和地点；
　　7.2.6会务常设联系人的姓名、电话号码。
　　第8条　股东入场
　　8.1股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。
　　8.2参会人员应出具本规则第3条要求的文件,并在签到簿上签字。
　　第9条　其他人员的出席
　　9.1本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员出席股东大会并可发表意见。
　　9.2经董事会批准者,可参加会议并发表意见。
　　9.3公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。
　　9.4公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
　　9.5其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。
　　第10条　大会主持人
　　10.1股东大会会议由董事会依法召集,股东大会由本公司董事长任主持人。
　　10.2董事长因故不能履行职务时,由董事长指定其他董事任主持人。
　　10.3董事长不能出席,也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
　　第11条　宣布开会
　　11.1大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后宣布开会：
　　11.1.1董事、监事未到场时；
　　11.1.2有其他重大事由时。
　　第12条　出席状况报告大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数。
　　第13条　议事
　　13.1在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。
　　13.2在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
　　13.2.1公司财务的检查情况；
　　13.2.2董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
　　13.2.3监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；
　　13.2.4监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
　　13.3注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
　　13.4审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。
　　第14条　股东发言
　　14.1发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。
　　14.2有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。
　　14.3主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。
　　14.4股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
　　第15条　股东的质询
　　15.1股东可以就议案内容提出质询；
　　15.2董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答；
　　15.3有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：
　　15.3.1质询与议题无关；
　　15.3.2质询事项有待调查；
　　15.3.3回答质询将显著损害股东共同利益；
　　15.3.4其他重要事由。
　　第16条　休会
　　16.1大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
　　16.2大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
　　第17条　表决
　　17.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。
　　17.2每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
　　17.3大会主持人依据本规则18.3、18.4的规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。
　　17.4关联交易的表决
　　17.4.1股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；
　　17.4.2股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证监会贵阳证券监管特派员办事处和上海证券交易所等有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　17.5如对表决异议,大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当立即点票。
　　17.6　不得采取通讯表决方式的提案
　　17.6.1年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；
　　17.6.2临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
　　1.公司增加或者减少注册资本；
　　2.发行公司债券；
　　3.公司的分立、合并、解散和清算；
　　4.《公司章程》的修改；
　　5.利润分配方案和弥补亏损方案；
　　6.董事会和监事会成员的任免；
　　7.变更募股资金投向；
　　8.需股东大会审议的关联交易；
　　9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；
　　10.变更会计师事务所；
　　11.《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。
　　第18条　决议
　　18.1议案表决通过后应形成决议。
　　18.2股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　18.3股东大会作出普通决议内容,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　18.4股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　18.5下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　18.5.1董事会和监事会的工作报告；
　　18.5.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　18.5.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　18.5.4公司年度预算方案、决算方案；
　　18.5.5公司年度报告；
　　18.5.6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　18.6下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　18.6.1公司增加或者减少注册资本；
　　18.6.2发行公司债券；
　　18.6.3公司的分立、合并、解散和清算；
　　18.6.4公司章程的修改；
　　18.6.5回购本公司股票；
　　18.6.6公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　18.7对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
　　18.8对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。
　　18.9股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
　　第19条　公告
　　19.1公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
　　19.1.1股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
　　19.1.2验证出席会议人员资格的合法有效性；
　　19.1.3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
　　19.1.4股东大会的表决程序是否合法有效；
　　19.1.5应公司要求对其他问题出具的法律意见。
　　第20条　会议记录
　　20.1股东大会应当有会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
　　20.2会议记录以下内容：
　　20.2.1出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
　　20.2.2会议的日期、地点；
　　20.2.3会议主持人的姓名、会议的议程；
　　20.2.4各发言人对每一个审议事项的发言要点；
　　20.2.5每一表决事项的表决结果；
　　20.2.6股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；
　　20.2.7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　20.3股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期十年。如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。
　　20.4对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
　　第21条　散会
　　大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。
　　第22条　会场纪律
　　22.1参会者应遵守本规则的要求；
　　22.2大会主持人可以命令下列人员退场：
　　22.2.1无资格出席会议者；
　　22.2.2扰乱会场秩序者；
　　22.2.3衣帽不整有伤风化者；
　　22.2.4携带危险物品者；
　　22.2.5其他必须退场情况。
　　22.3前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。
　　第23条　附则
　　23.1本议事规则自股东大会通过之日起生效。
　　23.2本规则解释权属于董事会。
　　23.3本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。