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第B002版：信息披露
股票代码：６００８８６
股票简称：国投电力
国投华靖电力控股股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：国投华靖电力控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：国投电力股票代码：６００８８６信息披露义务人名称：国家开发投资公司住
所：北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦通讯地址：北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦联系电话：０１０－６６５７９００１签署日期： ２００９年１１月 声 明一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人国家开发投资公司在国投华靖电力控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在国投华靖电力控股股份有限公司拥有权益。三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次交易前，信息披露义务人持有国投华靖电力控股股份有限公司４４．２６％的股权；本次交易后，信息披露义务人将持有国投华靖电力控股股份有限公司的股权比例为７０．５４％。本次权益变动触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。五、本次交易构成重大资产重组，本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：中国证券监督管理委员会对本次交易的核准及豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份的义务等。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：■第二节 国投公司简介一、国投公司基本情况■二、国投公司产权及控制关系（一）国投公司产权结构本公司实际控制人为国务院国资委。公司最近三年控股权未发生变动。■（二）国投公司控股的核心企业介绍截至２００８年１２月３１日，国投公司直接持股的控股子公司如下：■三、国投公司从事的主要业务及最近三年财务状况的说明（一）主要业务国投公司目前形成了实业、金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。１、实业国投公司的实业板块业务主要集中在电力、煤炭、化肥、港口和高科技等。（１）电力业务：２００８年底国投公司控股装机容量为１，５７８万千瓦，水电达到５２８万千瓦，火电达到１０４６万千瓦。国投公司电力项目分布在四川、甘肃、河南、广西、广东、江苏、福建、贵州、云南、安徽、天津等地区，主要包括特大型水电站四川二滩水电，以及云南大朝山水电、福建厦门华夏、甘肃靖远二电、天津国投津电等大型电站项目。（２）煤炭业务：煤炭业务是国投公司重要支柱业务，主要通过国投煤炭公司从事煤炭业务。截至２００８年底，国投煤炭公司煤炭生产能力２，０５８万吨／年，在建规模１，４２０万吨／年，前期规模１，７９０万吨／年。经过多年发展，煤炭公司已经形成了安徽、山西、新疆、中原（河南和陕西）、内蒙及其他地区等五个重点发展区域。（３）化肥业务：国投公司是我国高浓度化肥领域的重要投资者，主要投资于钾肥和磷肥项目。国投公司控股了国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司。据勘探，新疆罗布泊的钾盐资源储量占全国储量的５０％以上，是全国最大的钾盐基地。２００８年，国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司一期１２０万吨项目正式投产，未来国投公司将在罗布泊建成世界最大的硫酸钾生产基地，将对提高我国钾肥自给率，带动相关产业发展发挥重要作用。（４）交通业务：国投公司交通业务主要集中在港口行业。国投公司控股的港口以煤炭下水码头为主，分布在渤海湾、长江沿线和北部湾地区。截至２００８年底，国投公司投产及在建港口吞吐能力达到１．６亿吨。（５）高科技业务：国投公司主要通过国投高科技投资公司从事高科技业务。国投高科技投资公司通过股权投资—股权管理—价值提升—增值退出的“阶段性持股”方式创造效益，在国投公司发挥着利润“蓄水池”作用。２００７年国投高科技投资公司成功获得“国家创业风险投资受托管理机构”资格，丰富了高科技投资的功能和手段。（６）物流业务：国投公司物流业务以电煤采购和运输为主，已经获得了山西的煤炭铁路专用户头，海运规划已经开始实施，到２０１２年，国投公司海运能力将达到１５０万载重吨。２、金融服务业国投公司金融业务涵盖信托、基金、财务公司等领域，还参股了证券公司、银行等多家金融企业，主要有国投资产管理公司、国投信托有限公司、国投财务有限公司、中投咨询公司等。３、国有资产经营国有资产经营业务方面，国投公司是国务院国资委确定的两家国有资产经营公司试点单位之一，先后接收了中国纺织物资有限公司、中国投资担保有限公司、中国电子工程设计院以及中国成套设备进出口（集团）总公司，托管了中国包装总公司和中国高新投资集团公司。（二）国投公司最近三年的财务状况单位：百万元 ■注：财务数据来自国投公司根据新会计准则调整的２００６－２００８年财务报表四、国投公司最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况２００３年７月，北京新中实经济发展有限责任公司（下称“新中实”）就与国投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼，该案现已经过一审、二审（发回重审）及一审（重审）阶段。２００８年９月２８日，北京市第一中级人民法院下达一审（重审）判决，判令国投公司向新中实支付合作建房款人民币４１，７３３．６４万元，同时判令新中实在判决生效后９０日内为国投公司办理国投大厦的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。２００８年１０月１０日，国投公司向北京市高级人民法院提起上诉。最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者除上述诉讼外的其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、信息披露义务人主要负责人基本情况■上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、国投公司拥有权益的股份达到或超过５％的上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况（一）国投公司持股超过５％的上市公司情况如下：■（二）国投公司持股５％以上的银行、信托、证券等其他金融机构情况如下：■第三节 本次股份增持目的及决定一、本次交易目的为进一步提高上市公司的规模和实力，国投公司决定将电力公司１００％股权注入上市公司。国投公司将持有的国投电力有限公司１００％的股权注入上市公司，有利于：（一）大幅提升上市公司资产装机规模和盈利能力按照２００９年５月３１日口径计算，本次重大资产重组完成后，国投电力将新增投产装机容量５９０万千瓦、权益装机容量２８６千瓦，其中已投产的水电装机容量和权益装机容量分别为４６５万千瓦和２２６万千瓦；在建项目装机容量和权益装机容量１，０４０万千瓦和５３１万千瓦。本次重大资产重组完成后，国投电力将获得雅砻江流域水能资源全流域开发、天津北疆发电厂循环经济项目等多个具有长期发展潜力的优质项目，为国投电力今后业务发展提供巨大空间，公司长期盈利能力将获得提升。（二）进一步改善上市公司能源结构和区域布局，大大增强上市公司抗风险能力本次重组完成后，国投电力的水电装机规模得到大幅增加，公司的电源结构进一步趋向多元化和平衡化，有效地缓解目前燃煤价格波动对国投电力带来的成本控制压力；同时本次重大资产重组将使国投电力进入四川省和京津唐地区电力市场，拓展公司发电区域，保证了国投电力未来可持续稳定地发展。国投电力的行业竞争力和抗风险能力得到较大增强。二、未来股份增减持计划除本次非公开发行外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来１２个月内继续增持或处置国投电力股份的计划。三、本次股份增持所履行的相关程序及时间２００９年２月２６日，信息披露义务人通过总裁办公会决议，同意本次国投电力的重大资产重组方案。２００９年３月２日，国投电力第七届第十三次董事会审议通过了关于向国家开发投资公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的有关事项，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。２００９年６月２日，本次交易涉及购买标的资产的评估结果经国务院国资委备案（备案编号：２００９００３２）。２００９年６月８日，国投电力召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于向国家开发投资公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的补充事项，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。国投电力独立董事对关联交易发表了专项意见。２００９年６月２３日，本次非公开发行股份购买资产的经济行为获得国务院国资委批复；２００９年６月２４日，国投电力股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产，以及同意国投公司向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而触发的要约收购义务；２００９年９月２９日，国投电力召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，公司将根据中国证监会的相关规定对向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申请材料进行完善、修订。全体董事一致通过上述议案。２００９ 年１１月２６ 日，中国证监会以证监许可［２００９］１２３４ 号文《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。２００９ 年１１月２６日，中国证监会以证监许可［２００９］１２３５ 号文《关于核准豁免国家开发投资公司要约收购国投华靖电力控股股份有限公司股份义务的批复》豁免国家开发投资公司因本次重大资产重组而触发的要约收购国投电力股份的义务。第四节 权益变动方式一、本次权益变动前后国投公司拥有上市公司权益的情况本次发行股份购买资产前上市公司的总股本为１，０５４，６２８，３３６股。根据经国资委备案的标的资产的评估价值７６９，３０６．７２万元和发行价格８．１８元／股测算，国投电力本次拟发行股份数量为９４０，４７２，７６６股，发行后公司的总股本将增至１，９９５，１０１，１０２股。本次权益变动前后上市公司的股本结构如下：■二、权益变动方式国投电力拟以发行价格８．１８元／股向国投公司非公开发行９４０，４７２，７６６股股份。三、本次交易方案简介（一）交易价格及定价依据１、本次交易标的资产价格以国务院国资委备案的资产评估报告中确定的评估结果（以下简称“认购股份资产评估结果”）为依据。２、本次非公开发行的定价基准日为国投电力非公开发行股票购买资产的首次董事会会议（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行价格为国投电力在定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价，即８．４９元／股。定价基准日至交割日期间，国投电力如有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格相应调整，具体方式以国投电力股东大会决议内容为准。按照２００９年４月１日召开的国投电力２００８年年度股东大会通过的“每１０ 股派现３．０６ 元（含税）” 的２００８ 年度利润分配方案，发行价格调整为８．１８ 元／股，调整后的发行价格业经２００９年６月２４日召开的国投电力股东大会批准。３、本次非公开发行股票的数量根据以下方式为基础确定：本次非公开发行股票的总股数＝认购股份资产价格／本次非公开发行股票的发行价格（二）支付方式由国投电力向国投公司以非公开发行股票方式购买标的资产。（三）资产支付或过户时间安排本次国投电力向国投公司发行股份认购股权，应由国投公司负责至迟于双方签署的《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》生效日后１２个月内办理完成资产权属过户到国投电力相关事宜，国投电力协助国投公司办理相关过户手续；国投电力负责办理向国投公司发行股份相关事宜，国投公司对该发行股份事项予以协助。（四）过渡期间损益的归属国投电力于本次重大资产重组资产评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。国投公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自资产评估基准日至交割日期间实现的可供股东分配利润。按照上述利润分配原则，为便于计算，国投电力在进行首次利润分配时：首先统一按照重组完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的国投公司新增股份多获得的国投电力自资产评估基准日至交割日期间分配的利润作为国投公司分红额的调整扣减项目，作为社会公众股股东分红额的调整增加项目。即：国投公司分红额＝本公司分红额＊重组完成后国投公司持股比例－调整项目社会公众股股东分红额＝本公司分红额＊（１－重组完成后国投公司持股比例）＋调整项目调整项目＝国投电力自资产评估基准日至交割日期间实现的可供股东分配利润＊（重组完成后国投公司持股比例－重组完成前国投公司持股比例）标的资产电力公司在评估基准日与交割日之间净资产（合并报表）的变化由国投公司享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如电力公司净资产值有所减少，国投公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后１０内，以现金方式向国投电力补足电力公司减少的净资产。如电力公司于过渡期内实现盈利，国投电力将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后１０日内，以现金方式向国投公司返还电力公司增加的净资产。在交割后１０日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至交割日期间净资产的变化。针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则本次收购的专项审计日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则本次收购的专项审计日为交割日所在当月的最后一日。四、作为新发行股份支付对价的资产情况本次交易标的资产为国投公司持有的电力公司１００％的股权。电力公司简要财务数据和评估情况如下：（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据在电力公司改制过程中，为突出主业、理顺内部管理关系和完善权属，以２００８年９月３０日、１０月３１日为无偿划转基准日，国投公司将电力公司持有的部分股权及相关债权无偿划转至国投公司或其控股子公司。无偿划转完成后，电力公司的资产主要为持有的二滩水电开发有限责任公司、国投云南大朝山水电有限公司、天津国投津能发电有限公司、甘肃电投张掖发电有限责任公司和国投宣城发电有限责任公司５个公司股权及电力公司本部的其他资产。假设电力公司无偿划转完成后的资产架构于２００７年１月１日即已存在并一直持续至今，电力公司编制了２００７年和２００８年度财务报告并已经信永中和会计师事务所审计（文号为ＸＹＺＨ／２００８Ａ１０２７）。上述经审计的电力公司最近两年及一期主要财务数据如下：单位：元 ■（二）资产评估情况资产评估对电力公司本部及其下属５家公司均采用了成本和收益法分别进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，最终采用成本法评估结果作为最终评估结果。在评估基准日２００８年１１月３０日持续经营前提下，电力公司经审计后的总资产账面价值为３７０，９９８．０３万元，总负债为６３，８４３．８６万元，净资产为３０７，１５４．１７万元；评估后的总资产为８３３，１５０．５８万元，总负债为６３，８４３．８６万元，净资产为７６９，３０６．７２万元，净资产增值４６２，１５２．５５万元，增值率１５０．４６％。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：２００９００３２）。五、国投公司持有上市公司股份权利限制情况为本次交易之目的，国投公司承诺自本次非公开发行结束之日起的３６个月内，将不转让其拥有权益的国投电力。此外，国投公司在国投电力中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。第五节 资金来源一、资金来源在本次重大资产重组中，国投公司以持有的电力公司１００％的股权认购上市公司新增股份，不涉及国投公司向上市公司支付现金，不存在国投公司用于本次收购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。二、支付方式本次国投电力向国投公司发行股份认购股权，应由国投公司负责至迟于双方签署的《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》生效日后１２个月内办理完成资产权属过户到国投电力相关事宜，国投电力协助国投公司办理相关过户手续；国投电力负责办理向国投公司发行股份相关事宜，国投公司对该发行股份事项予以协助。第六节 后续计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无如下后续调整计划或协议：（一）在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；（二）在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划；（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与国投电力其他股东之间就国投电力董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契；（四）对可能阻碍本次交易的公司章程条款进行修改的计划；（五）对国投电力员工聘用作重大变动的计划；（六）调整国投电力分红政策的计划；（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。第七节 对上市公司的影响分析一、对上市公司股本结构的影响本次交易前国投电力的总股本为１，０５４，６２８，３３６股。本次拟发行股份数量为９４０，４７２，７６６股，本次发行前后上市公司的股本结构变化情况如下表所示：■二、对上市公司独立性的影响本次交易完成前，国投公司持有上市公司４４．２６％的股权，本次交易完成后，国投公司持有上市公司７０．５４％的股权，本次发行不会导致上市公司控制权的变化。本次交易后，上市公司仍然保持完善、独立的法人治理结构，上市公司与国投公司及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务和机构等方面保持独立。三、对同业竞争的影响（一）国投电力与国投公司同业竞争情况本次交易完成后，国投电力在甘肃、云南、福建、广西、河北、四川和天津等７个省区、直辖市拥有控股电力企业；国投公司除控股国投电力外，在山西、河南、广西和江苏等４个省区拥有控股电力企业。因此，本次交易完成后，国投电力控股子公司国投北部湾发电与国投公司控股子公司国投钦州发电有限公司在广西地区均从事火力发电，总装机容量分别为６４万千瓦和１２０万千瓦，存在一定程度同业竞争；其余控股子公司发电机组皆处于完全不同的省份，不存在实质性的同业竞争。根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管条件下，发电企业各自与所处电网签订购电合同，由电网公司根据公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。（二）避免同业竞争的措施通过本次发行股份购买资产，国投公司履行了“国投电力是国投公司电力业务唯一的国内资本运作平台，国投公司将通过不断将电力资产注入国投电力的方式支持上市公司的持续快速发展”的承诺，将下属优质电力资产注入至国投电力，进一步减少了国投电力与国投公司之间的同业竞争。为进一步有效避免本次交易完成后仍存在的同业竞争，２００９年６月４日，国投电力与国投公司及国投资产管理公司分别签署了《委托管理协议》，国投公司及国投资产管理公司将持有的国投钦州发电有限公司６１％股权、北京三吉利能源投资有限公司３６．８７５％股权、新力能源开发有限公司３５％股权、广东蓄能发电有限公司２３％股权和贵州黔源电力股份有限公司１２．９％股权委托给国投电力管理。国投公司将继续履行上述承诺，根据已托管股权权属完善进展及盈利情况，逐步将符合条件的资产注入国投电力；此外，国投公司目前已计划转让部分已托管股权，以进一步减少与国投电力的同业竞争。四、对关联交易的影响国投电力与国投公司及其控股子公司的关联交易主要为煤炭采购。（一）重组前后的采购煤炭关联交易情况单位：万元
■１、关联交易产生的原因重组前，国投电力与国投公司及其控股子公司的关联交易主要是国投电力控股子公司国投北部湾发电和华夏电力向国投京闽（福建）工贸有限公司和国投煤炭运销公司采购煤炭。近年来煤炭价格波动较大，国投电力为确保燃煤供应，有效利用国投公司整体煤炭采购议价优势，降低煤炭采购成本，就市场煤采购部分向国投京闽（福建）工贸有限公司和国投煤炭运销公司采购。重组后，除上述煤炭采购关联交易外，由于国投电力合并报表范围增加了宣城发电，因此宣城发电与国投公司控股子公司国投新集能源股份有限公司的煤炭采购业务也体现为国投电力的关联交易。宣城发电建设时按照机组所在地煤炭质量情况设计机组各项技术参数，因此宣城发电从锅炉设计技术要求、降低燃煤运输成本考虑，向机组所在地的国投新集能源股份有限公司采购了部分合同煤。２、关联交易增减变化的原因由于注入资产电力公司２００８年纳入合并报表范围的子公司的运营机组均为水电机组（２００８年电力公司持有宣城发电４５％股权，不纳入合并报表范围），因此２００８年煤炭采购的备考关联交易金额及占同类交易的比例与重组前无变化。２００９年１－５月，国投电力煤炭采购备考关联交易金额较重组前有所上升，主要原因为２００９年３月起宣城发电纳入电力公司合并报表范围，宣城发电与国投公司控股子公司国投新集能源股份有限公司的煤炭采购业务体现为新增关联交易。３、关联交易定价原则国投电力及国投电力控股子公司与国投公司及其关联方采购煤炭采取市场化定价机制，采购价格不高于同期同类产品的市场价格，定价公允。４、未来关联交易变化趋势重组完成后，国投电力预计煤炭采购的备考关联交易金额将会增加，占同类交易的比例也会相应增加。备考关联交易金额增加的主要原因是：Ａ、宣城发电从锅炉设计技术要求、降低燃煤运输成本考虑，将向机组所在地的国投新集能源股份有限公司采购燃煤；Ｂ、国投津电于２００９年下半年投产后，为确保燃煤供应，有效利用国投公司整体煤炭采购议价优势，降低煤炭采购成本，将向国投煤炭运销有限公司采购部分煤炭。（二）重组前后的接受劳务关联交易情况单位：万元
■国投电力接受劳务的关联交易主要为国投电力控股子公司接受国投远东航运有限公司提供的航运服务。１、关联交易产生的原因重组前，国投电力接受劳务的关联交易主要为国投电力控股子公司国投北部湾发电接受国投远东航运有限公司的航运服务。由于国投北部湾发电需使用部分进口的越南煤，为保证煤炭供应和降低运输成本，由国投远东航运有限公司提供运输服务。重组后，注入资产电力公司运营的火电机组主要分布在安徽和天津，其煤炭主要通过陆路运输，因此无新增航运关联交易。２、关联交易增减变化的原因重组完成后，由于国投电力合并报表范围增加，国投电力还将接受国投公司及其控股子公司提供的少许物业服务、监理、监测服务等。３、关联交易定价原则国投电力接受国投公司及其控股子公司提供的的劳务服务关联交易采取市场化定价机制，定价公允。４、未来关联交易变化趋势重组完成后，国投电力接受劳务的关联交易主要为接受航运服务，航运关联交易金额将主要取决于国投北部湾的发电量及对越南煤的需求量。（三）重组前后的资金往来情况单位：万元
■１、关联交易产生及增减变化原因重组前，国投电力的利息支出关联交易主要为国投电力控股子公司国投曲靖发电向电力公司支付的借款利息。重组完成后，电力公司为国投电力的全资子公司纳入合并报表范围，国投曲靖发电向电力公司支付的借款利息将不再体现为关联交易，国投电力新增的利息支出关联交易将主要为电力公司及二滩水电开发有限责任公司和国投津电向国投公司和国投信托公司支付的借款利息支出。重组前，国投电力与国投公司及其控股子公司之间不存在利息收入关联交易。重组完成后，新增利息收入为电力公司通过国投信托公司向电力公司控股子公司的委托贷款而产生。２、关联交易定价原则国投电力与国投公司及其控股子公司发生的资金往来，存款利率按人民银行同期存款利率计息，贷款利率不高于人民银行同期利率下浮１０％的水平。３、未来关联交易变化趋势２００９年年初国投公司经银监会批准成立了国投财务公司，随着国投财务公司经营业务的开展，国投电力预计国投电力在国投财务公司的存、贷款业务将会增加，相应的利息收入和利息支出等关联交易金额也将有所增加。（四）重组前后关联托管变化情况２００７年４月１６日，电力公司与国投电力签订《委托管理协议》，电力公司将持有的国投钦州发电有限责任公司６１％的股权、张掖发电４５％的股权、宣城发电４５％的股权、国投津电６４％的股权、国投晋城热电有限责任公司５２％的股权、大朝山水电５０％的股权委托国投电力管理，委托管理期限自协议签订日起至２００９年１２月３１日止，２００８年度的委托管理费为２４０万元。本次交易完成后，张掖发电４５％的股权、宣城发电４５％的股权、国投津电６４％的股权、大朝山水电５０％的股权已注入国投电力。为进一步避免同业竞争，２００９年６月４日，国投公司及国投资产管理公司与国投电力分别签署了《委托管理协议》，将国投钦州发电有限公司６１％股权、北京三吉利能源投资有限公司３６．８７５％股权、新力能源开发有限公司３５％股权、广东蓄能发电有限公司２３％股权和贵州黔源电力股份有限公司１２．９％股权委托给国投电力管理。（五）规范关联交易措施本次交易完成后，国投电力将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，国投电力将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。相关关联交易均经过国投电力董事会及股东大会审议通过并公告，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决，关联股东放弃在股东大会上的表决权，相关关联交易获得了公司独立董事的认可。对于国投电力在国投财务公司的存款，国投公司已承诺，如因国投财务公司失去偿付能力致使国投电力受到损失，国投公司承诺将自接到国投电力就相关事项书面通知之日起３０个工作日内，依据相关审计机构出具的载明国投电力受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿国投电力受到的该等损失。第八节 与上市公司之间的重大交易除本报告“第七节 对上市公司的影响分析——四、对关联交易的影响”所述重大关联交易事项外，截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人关联方及其各自的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人员）不存在以下重大交易行为：一、与国投电力及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于国投电力最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；二、与国投电力的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元的交易；三、对拟更换的国投电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；四、对国投电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况国投电力就本次重组事项停牌前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖国投电力股票。二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况国投电力就本次重组事项停牌前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖国投电力股票。第十节 信息披露义务人的财务资料一、信息披露义务人最近三年财务会计报表公司２００６年度、２００７年度执行《企业会计制度》，２００８年１月１日起统一执行《企业会计准则》，为保持会计政策的一致，公司对２００６年度、２００７年度会计报表按《企业会计准则》要求进行了追溯调整，并聘请信永中和会计师事务所出具了审计报告。国投公司２００６、２００７、２００８年度财务报表如下：（一）合并资产负债表单位：人民币元
■（二）合并利润表单位：人民币元
■（三）合并现金流量表单位：人民币元
■二、国家开发投资公司２００８年财务会计报告的相关审计意见国家开发投资公司聘请信永中和会计师事务所对国投公司２００８年财务会计报告进行了审计，出具了ＸＹＺＨ／２００８Ａ１０００３－１１号审计报告，其主要审计意见如下：我们认为，国投公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国投公司２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日的财务状况以及２００８年度、２００７年度、２００６年度的经营成果和现金流量。三、主要会计政策、主要科目国投公司主要会计政策及主要科目等均遵循了企业会计准则的规定。四、截止本收购报告书签署之日，收购人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告变动情况截止本收购报告书签署之日，收购人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告的变动均因正常生产经营活动引起，未发生重大变化。第十一节 其他重大事项一、其他需要披露的信息信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。二、信息披露义务人法定代表人的声明本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。国家开发投资公司（签章）法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿王会生
２００９年１１月２７日三、律师事务所及经办律师的声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市金诚同达律师事务所经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿贺宝银
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿史克通
２００９年 １１月２７日第十二节 备查文件一、备查文件目录１．国投公司的工商营业执照和税务登记证２．国投公司主要负责人名单及其身份证明文件３．国投公司关于本次交易的总裁办公会决议４．资产收购协议及补充协议５．国投公司与国投电力及其关联方之间在本报告书签署之日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同６．关于国投公司控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明７．国投公司及有关人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告８．国投公司聘请的中介机构买卖国投电力股票情况的自查报告９．国投公司承诺函１０．国投公司不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明１１．国投公司２００６、２００７、２００８年度经审计的财务会计报告１２．法律意见书二、备置地点本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：１．国投电力联系地址：北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼１２层联系电话：０１０－８８００６３７８传真：０１０－８８００６３６８邮政编码：１０００３４２．国投公司联系地址：北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦联系电话：０１０－６６５７９００１传真：０１０－６６５７９００２邮政编码：１０００３４投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。附表：详式权益变动报告书■国家开发投资公司法定代表人：＿＿＿＿＿＿王会生２００９年１１月２７日 国投电力、上市公司指国投华靖电力控股股份有限公司
国投公司、信息披露义务人指国家开发投资公司
电力公司指国投电力公司，原为全民所有制企业，国投公司持有其１００％的所有者权益，２００９年５月，电力公司改制成一家国投公司１００％持股的一人有限责任公司国投电力有限公司
二滩水电&二滩水电开发有限责任公司
大朝山水电指国投云南大朝山水电有限公司
国投津电指天津国投津能发电有限公司
张掖发电指甘肃电投张掖发电有限责任公司
宣城发电指国投宣城发电有限责任公司
华夏电力指厦门华夏国际电力发展有限公司
国投北部湾发电指国投北部湾发电有限公司
国投曲靖发电指国投曲靖发电有限公司
标的资产指国投公司持有的电力公司１００％股权
发行股份购买资产、本次非公开发行、本次交易、本次权益变动、本次重大资产重组指国投电力向国投公司发行股份购买其持有的电力公司１００％股权
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》
元指人民币元
信息披露义务人名称国家开发投资公司
注册地址北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦
法定代表人王会生
注册资本１８４．１８７６３亿元
营业执照注册号码１０００００００００１７６４４
企业法人组织机构代码１０００１７６４－３
企业类型全民所有制
经营范围从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资等。
税务登记证号码１１０１０２１０００１７６４３
出资人名称国务院国资委
通讯地址北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦
联系电话０１０－６６５７９００１
序号子企业名称持股比例业务性质注册资本（元）
１电力公司１００％电力生产的投资建设３，０００，０００，０００
２国投华靖电力控股股份有限公司４４．２６％电力生产销售１，０５４，６２８，３３６
３国投煤炭公司１００％煤炭工业的投资与开发２，０００，０００，０００
４国投交通公司１００％路桥港口的投资与开发２，０００，０００，０００
５国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司６３％钾盐、化工产品生产销售５４０，０００，０００
６国投物流投资有限公司１００％物流投资２００，０００，０００
７国投中鲁果汁股份有限公司４４．６２％浓缩果蔬汁的生产销售２０１，７００，０００
８国投高科技投资有限公司１００％医疗器械、电子、汽车零部件等高技术企业投资６４０，０００，０００
金融服务业板块
９国投资产管理公司１００％资产管理、资产重组等６５０，０００，０００
１０国投信托有限公司９５．４５％资金信托业务等１２０，４８０，０００
１１中投咨询有限公司５５％投资咨询、企业管理咨询１０，０００，０００
国资经营板块
１２中国投资担保有限公司１００％担保及担保的评审、咨询服务等３，０００，０００，０００
１３中国纺织物资有限公司１００％针纺制品及原辅材料销售５００，０００，０００
１４国投物业有限责任公司７０％物业管理１００，０００，０００
１５北京亚华房地产开发有限责任公司１００％房地产开发、销售、租赁１００，０００，０００
财务指标２００８年度２００７年度２００６年度
资产总计１７１，３６８．６３１６１，３５５．５６１１７，７６９．９５
归属于母公司股东权益３７，４８３．７４３９，８９７．５３２３，９１０．９６
营业收入３７，９２６．８２２７，６８３．７４２２，２４９．８０
归属于母公司股东净利润２，８６６．７９２，２２４．８２２，３２１．１６
净资产收益率（％）７．６５５．５８９．７１
资产负债率（％）６７．３９６４．３４６９．３７
姓名职位国籍长期居住地其他国家或地区居留权
王会生总裁中国北京否
刘建新副总裁中国北京否
秦明副总裁中国北京否
冯士栋副总裁中国北京否
施洪祥副总裁中国北京否
邓实际党组纪检组长中国北京否
张华总会计师中国北京否
序号公司名称持有人持股比例（％）
１国投中鲁果汁股份有限公司国投公司４４．６２
２国投新集能源股份有限公司国投公司４３．３８
３中纺投资发展股份有限公司中国国投国际贸易有限公司３５．９９
４浙江医药股份有限公司国投高科技投资有限公司１８．６６
５贵州黔源电力股份有限公司国投公司１２．９０
６大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国投机轻有限公司６．８０
７中成进出口股份有限公司中成集团４９．７８
序号公司名称持股比例（％）
１国投信托有限公司９５．４５
２国投财务公司４９
３红塔证券股份有限公司１８．７
４瑞银证券有限责任公司１４
５中银国际证券有限责任公司１２
６国投瑞银基金管理有限公司５１
７渤海银行１１．６７
股东名称重大资产重组前重大资产重组后
股票数量（股）持股比例（％）股票数量（股）持股比例（％）
国投公司４６６，８０８，３６３４４．２６１，４０７，２８１，１２９７０．５４
其他无限售条件股东５８７，８１９，９７３５５．７４５８７，８１９，９７３２９．４６
合计１，０５４，６２８，３３６１００．００１，９９５，１０１，１０２１００．００
资产负债表项目２００９年５月３１日２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日
资产总计６１，９４７，２９１，５９１．６０５５，５７６，５２６，８７０．７４４４，５９８，０３２，５５６．５６
负债合计５２，４１７，５５３，８１３．９５４６，２０９，４６６，９８８．３５３６，９４８，２５８，１６９．４４
所有者权益９，５２９，７３７，７７７．６５９，３６７，０５９，８８２．３９７，６４９，７７４，３８７．１２
归属母公司的所有者权益５，１６７，３８２，０１５．１２４，９７８，０９８，８６１．８８４，３１６，５５１，８２４．４３
损益表项目２００９年１－５月２００８年度２００７年度
营业收入１，１７８，８２４，９２７．２７４，４１１，２９０，１３４．８９４，０８５，０１３，５１５．７３
利润总额－２２２，５２６，２９６．６７１，３４３，２７１，６３８．４８１，１６７，３６８，４９７．２４
归属母公司股东的净利润－１２５，００４，８１７．３７５３４，３６７，８３０．５４５１７，９０２，０３３．７５
股东名称重大资产重组前重大资产重组后
股票数量（股）持股比例（％）股票数量（股）持股比例（％）
国投公司４６６，８０８，３６３４４．２６１，４０７，２８１，１２９７０．５４
其他无限售条件股东５８７，８１９，９７３５５．７４５８７，８１９，９７３２９．４６
合计１，０５４，６２８，３３６１００．００１，９９５，１０１，１０２１００．００
期间实际备考
金额占同类交易的比重金额占备考同类交易的比重
２００８年４３，９０１１２．７７％４３，９０１１２．７７％
２００９年１－５月３，００３２．６０％７，５７２５．０７％
期间实际备考
金额占同类交易的比重金额占备考同类交易的比重
２００８年３，５２４６．４１％５，５５４６．１８％
２００９年１－５月３７４１．４９％１，１３２１．３７％
２００８年实际备考
金额占同类交易的比重金额占备考同类交易的比重
利息支出３５６０．５５％３，８５１１．９５％
利息收入－－２，３６４４９．８４％
２００９年１－５月实际备考
金额占同类交易的比重金额占备考同类交易的比重
利息支出４３０．１７％２，７０３３．７１％
利息收入－－６４５６３．１６％
资产２００８年１２月３１日２００７年１２月３１日２００６年１２月３１日
流动资产：　　　
货币资金１２，９５３，４６５，３９６．９３１３，８７４，３４７，５９２．０４９，４７２，６６８，９６６．１４
交易性金融资产４６，１４９，６０６．２３４８５，３１０，０３１．１９４７６，５５９，１７９．８９
应收票据８０３，８９９，９９９．９７９１１，１８６，９２２．８６５０７，１３６，３３９．５４
应收账款３，０６９，２５３，０４４．０７４，２０５，８７４，２８９．１０２，４８４，３００，０５６．２６
预付款项５，７４１，４４６，７５８．８６４，３３７，８５８，３０９．９９２，４４８，４６４，０３７．８９
应收利息５，３５１，６４８．８３８７７，７２８．５８８７０，０５６．７９
应收股利４１，９６６，８１８．３９７４，４７６，０９９．０３８０，２２９，８９８．２５
其他应收款４，３６３，８９７，４１２．１０２，６６０，１７８，１７２．２７３，６９４，４０６，１６１．７８
存货３，９４１，３５７，４５２．６５３，５０２，５１６，４０９．１８１，９５７，２８７，１５８．５８
一年内到期的非流动资产２０２，０５３，３３３．３６２０，０００．００６９，８８５，０００．００
其他流动资产４２３，４８４．７０６５９，８２９，３８４．２０２２５，３４７，５４９．１８
流动资产合计３１，１６９，２６４，９５６．０９３０，７１２，４７４，９３８．４４２１，４１７，１５４，４０４．３０
非流动资产：　　　
可供出售金融资产６，５８７，４５２，１２１．１９１６，３３１，７２８，１９９．９６５，０８７，９５６，１１８．１５
持有至到期投资　　　
长期应收款７４１，８４１，４５４．７４１，１４３，８３４，１９７．７５１，１４０，０８６，２２５．７８
长期股权投资１５，２４４，５９４，５１１．２０１４，４７３，５８３，６８４．５５９，３７８，２３８，００３．７７
投资性房地产６６３，６３２，８８６．４０７０２，３５２，４５１．１６６０５，９４７，７９５．６７
固定资产６８，３４１，９３３，９４１．５２６３，３６５，１５９，１４２．１９５３，０２４，０９９，２６３．９９
在建工程４０，９９６，８２１，８９４．１０２９，１５９，５８９，４２７．７１２２，２０８，４６５，３３１．８５
工程物资４６４，８５４，８２１．５５６８，９６８，４６８．４５１，０４４，００８，３５６．４３
固定资产清理　　　
生产性生物资产　　　
油气资产　　　
无形资产３，９８０，２３０，１８１．９２２，７００，２３８，１３６．８１１，９２９，０８５，７３２．８１
开发支出　　　
商誉４６７，２０６，３８５．９９４６７，２０６，３８５．９９４６３，６３７，０７９．５１
长期待摊费用１７７，０４７，４０９．９２２０８，４８７，９３８．５５２５３，８７５，１４５．９６
递延所得税资产７７８，８７９，７６６．７２４８１，６０６，１７１．１０４２９，１５８，５２４．０３
其他非流动资产１，７５４，８７１，６３８．８５１，５４０，３３２，２００．５５７８８，２４１，６８８．２５
非流动资产合计１４０，１９９，３６７，０１４．１０１３０，６４３，０８６，４０４．７７９６，３５２，７９９，２６６．２０
资产总计１７１，３６８，６３１，９７０．１９１６１，３５５，５６１，３４３．２１１１７，７６９，９５３，６７０．５０
流动负债：　　　
短期借款１４，１２７，９２７，０８７．９９１２，２５８，３１１，６２６．８１８，０６９，３６１，３２３．８６
交易性金融负债　　　
应付票据４１７，０２７，３５４．９６９３７，０２８，３０４．０７３４９，３９３，６８３．６６
应付账款６，４０２，６１２，７１０．７７６，１０４，７９０，６４１．８２４，３２６，４２６，６１２．３４
预收款项７８３，８４０，３２１．２２８９８，６７８，５１９．０９３６６，１３７，８６２．１６
应付职工薪酬１，６１１，０２１，０１４．０３１，６８２，４４７，５０３．９６１，４８８，６９０，３７１．３１
应交税费１，４６８，３７４，３３９．９４１，１７９，９４４，８３９．２５１，２６１，１１４，６４０．１２
应付利息３０８，０１５，１０８．７７２３６，７０５，９３６．４９８６，７３４，５４７．１７
应付股利２８１，５０６，３１３．７４３１４，８２１，５７４．５２２０３，６２８，９９１．０１
其他应付款３，４４８，９７４，８０９．７４２，８５７，９３９，９６６．３５２，９４４，６５５，６９２．７９
一年内到期的非流动负债６，３７８，８０９，３９２．９９５，０６７，５５１，３９５．２８４，２１４，７８１，７９１．８９
其他流动负债２，６１３，８７７，１００．６７４，５９６，６６８，１７７．９３２，５１３，３２８，５５１．１３
流动负债合计３７，８４１，９８５，５５４．８２３６，１３４，８８８，４８５．５７２５，８２４，２５４，０６７．４４
非流动负债：　　　
长期借款６９，７８４，３０８，０６１．５７６１，２１２，６５４，１４３．４５５３，８６７，１４４，１９６．９７
应付债券５，０００，０００，０００．００２，０００，０００，０００．００　
长期应付款１，０８０，５４１，９１８．７２９６，７９３，９８６．８６３００，０５１，７４８．５３
专项应付款３２５，２７５，５６８．８６３２２，８６０，１７４．５６５９４，０９１，５９８．４０
预计负债９８，４２３，２５０．３８１０４，０９２，１６７．５５６５，６２４，５９８．３０
递延所得税负债７２０，１４２，５５７．９７３，４０２，１３４，８５６．９５６８９，５５６，２０９．２４
其他非流动负债６３６，７５２，２６５．００５４２，３１９，９５１．４５３５５，１０３，２７１．０３
非流动负债合计７７，６４５，４４３，６２２．５０６７，６８０，８５５，２８０．８２５５，８７１，５７１，６２２．４７
负债合计１１５，４８７，４２９，１７７．３２１０３，８１５，７４３，７６６．３９８１，６９５，８２５，６８９．９１
所有者（股东）权益：　　　
实收资本（或股本）１８，４１８，７６３，２４８．８８１５，８００，０００，０００．００１５，８００，０００，０００．００
资本公积１０，９６８，０４７，３２７．７７１８，６００，２８５，２８８．５２４，７８８，９８４，２３４．３７
盈余公积６６１，８８４，６４０．０７５８１，９６１，９７１．６４５１８，２４５，５９７．５９
一般风险准备８０，６１３，９０８．６９４１，８５１，６７８．０３１，６５６，８３８．６６
未分配利润７，３５４，４７１，５６９．９４４，８７５，１９８，９２４．８４２，７９７，９６９，３２７．８０
外币报表折算差额－３９，７８１．４２－１，７６３，１７８．３８４，０９９，２４９．３４
归属于母公司所有者（股东）权益合计３７，４８３，７４０，９１３．９３３９，８９７，５３４，６８４．６５２３，９１０，９５５，２４７．７６
少数股东权益１８，３９７，４６１，８７８．９４１７，６４２，２８２，８９２．１７１２，１６３，１７２，７３２．８３
所有者（股东）权益合计５５，８８１，２０２，７９２．８７５７，５３９，８１７，５７６．８２３６，０７４，１２７，９８０．５９
负债和所有者（股东）权益总计１７１，３６８，６３１，９７０．１９１６１，３５５，５６１，３４３．２１１１７，７６９，９５３，６７０．５０
项目２００８年度２００７年度２００６年度
一、营业收入３７，９２６，８２０，７６７．１７２７，６８３，７３９，８９３．０９２２，２４９，８０２，５２４．００
减：营业成本２７，３９７，７１５，８０８．７２１８，４９９，１１２，５７８．８０１３，８９０，８４４，８６８．０９
营业税金及附加４５２，６６６，３９１．０６３７１，６２８，６８７．８９３４８，０２０，８４３．１５
销售费用５９４，３６４，５９８．６４４２２，９７４，４８７．５４３９９，１５８，８４６．６９
管理费用２，７８３，６３９，５１３．８８２，３６８，８８９，２２０．０１１，７７５，７６２，４２０．３４
财务费用３，９６８，７１１，７３２．７９３，３１５，５５５，６７８．５４２，６６８，０９５，１４６．８８
资产减值损失４７３，４４７，３７７．１５４８０，８６１，９８３．７１１０６，６４０，９２１．７０
加：公允价值变动收益－３４９，３６０，８０５．００８７，２７３，５０６．１５２２１，０４６，４９９．４９
投资收益３，１１６，０３９，９２３．１０２，８３３，９１８，９３６．１０１，４３７，７５２，７７８．３０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益４５９，２７６，４５３．５５３７５，７０９，４３４．３５２６３，３３３，２５８．９０
二、营业利润５，０２２，９５４，４６３．０３５，１４５，９０９，６９８．８５４，７２０，０７８，７５４．９４
加：营业外收入２５８，１６８，３８５．４５１１４，２３０，６７２．７５４５，４１０，４０４．３８
减：营业外支出２００，７４６，０３１．６９９７，９３５，２９３．０５１０９，４７８，４４７．４０
其中：非流动资产处置损失２０，６２５，９３１．５８１０，５７９，０３０．６５４５，０２２，８６８．７８
三、利润总额５，０８０，３７６，８１６．７９５，１６２，２０５，０７８．５５４，６５６，０１０，７１１．９２
减：所得税费用１，１１２，２８７，５８０．８６１，１１７，０８４，７９３．１８１，０９５，８９１，９８１．４６
四、净利润３，９６８，０８９，２３５．９３４，０４５，１２０，２８５．３７３，５６０，１１８，７３０．４６
其中：归属于母公司股东的净利润２，８６６，７８６，２３４．９６２，２２４，８２２，５５８．２８２，３２１，１６２，３７２．２８
少数股东损益１，１０１，３０３，０００．９７１，８２０，２９７，７２７．０９１，２３８，９５６，３５８．１８
项目２００８年度２００７年度２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：　　　
销售商品、提供劳务收到的现金４４，２５４，４１３，９０９．４２２９，５３８，４５７，７１５．１０２３，８３３，４４９，３１１．５５
收到的税费返还３０３，２７８，３４５．４１１９１，４４０，３５４．５６９５，８８６，６７９．７８
收到其他与经营活动有关的现金２，２１１，７４４，６３８．０４２，３５３，１７１，４５３．９２１，０１３，９３９，７７２．７０
经营活动现金流入小计４６，７６９，４３６，８９２．８７３２，０８３，０６９，５２３．５８２４，９４３，２７５，７６４．０３
购买商品、接受劳务支付的现金２４，３３７，６０９，７２７．９２１４，２５９，６３５，３７５．７０１０，５６９，６４７，８８４．２６
支付给职工以及为职工支付的现金３，５８０，０１８，４０３．９１２，７４９，９０５，５６１．６４２，１５９，６８６，６７９．１１
支付的各项税费４，９２７，９９２，７５４．７４４，２５０，１８２，９５９．６９３，５８７，４５７，００９．４９
支付其他与经营活动有关的现金３，１６６，３２６，３４５．３４３，０６６，５７４，５５７．２６１，５０１，８８３，７９１．６１
经营活动现金流出小计３６，０１１，９４７，２３１．９１２４，３２６，２９８，４５４．２９１７，８１８，６７５，３６４．４７
经营活动产生的现金流量净额１０，７５７，４８９，６６０．９６７，７５６，７７１，０６９．２９７，１２４，６００，３９９．５６
二、投资活动产生的现金流量：　　　
收回投资收到的现金９，８５６，６５４，８７５．２６１０，７０９，１８５，８６０．３２６，８５３，２９１，３９８．５７
取得投资收益收到的现金２，５３４，１７０，６１７．０４２，１０２，０９７，６６３．４７１，４５５，４１７，９２２．２７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回＠的现金净额８６，３００，１９１．０１１５２，４７０，４８５．９３４４，０２８，５１１．８５
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额１４１，３６５，８２５．３１２２，０５６，０８３．６３６７，０４０，０４０．７４
收到其他与投资活动有关的现金３８，７１３，３１４．４８４８，５８３，９３８．６９９５，５０５，９９６．１１
投资活动现金流入小计１２，６５７，２０４，８２３．１０１３，０３４，３９４，０３２．０４８，５１５，２８３，８６９．５４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付＠的现金２２，１６３，８１８，９２３．５５１９，５２９，９９７，４８６．３４１５，６６９，４５０，２０３．５１
投资支付的现金９，４８８，３１４，３８７．９９１５，１６８，７２６，５５９．２２８，８８５，００９，１８３．６３
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额２５０，７８７，６５９．４１　　
支付其他与投资活动有关的现金２８１，０８５，３７２．５１　　
投资活动现金流出小计３２，１８４，００６，３４３．４６３４，６９８，７２４，０４５．５６２４，５５４，４５９，３８７．１４
投资活动产生的现金流量净额－１９，５２６，８０１，５２０．３６－２１，６６４，３３０，０１３．５２－１６，０３９，１７５，５１７．６０
三、筹资活动产生的现金流量：　　　
吸收投资收到的现金３，３４９，６０１，５８４．２７１０，９１１，０５５，９６７．４６６，７７２，１９１，０２９．３０
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金７６３，６７１，５５３．７２４，４７６，３０５，９６７．４６４，３４９，３４１，０２９．３０
取得借款收到的现金５１，６４４，４１７，２６４．０９４３，１４７，８４９，１７１．３０２８，２９０，０９７，９１４．６３
收到其他与筹资活动有关的现金７７，０７３，０４４．３１５，００８，４５０，０００．００　
筹资活动现金流入小计５５，０７１，０９１，８９２．６７５９，０６７，３５５，１３８．７６３５，０６２，２８８，９４３．９３
偿还债务支付的现金４０，０４１，７１２，５２３．１５３５，３７３，８０９，１５５．６６１９，６１３，０３０，２００．６６
分配股利、利润或偿付利息支付的现金７，１８５，７２５，８７４．５０５，４８３，０５５，４４６．６５３，９９６，１４２，８５７．７４
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润７３８，４１２，７３８．７０６９１，６１０，９３８．８９４１６，１５８，９１７．２６
支付其他与筹资活动有关的现金５，８６４，０７２．０２１４，４００，０００．００　
筹资活动现金流出小计４７，２３３，３０２，４６９．６７４０，８７１，２６４，６０２．３１２３，６０９，１７３，０５８．４０
筹资活动产生的现金流量净额７，８３７，７８９，４２３．００１８，１９６，０９０，５３６．４５１１，４５３，１１５，８８５．５３
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响－８，０７７，４０３．９６－１，２４３，９６９．４３－１，０６７，２４０．１７
五、现金及现金等价物净增加额－９３９，５９９，８４０．３６４，２８７，２８７，６２２．７９２，５３７，４７３，５２７．３２
加：期初现金及现金等价物余额１３，７２４，７４２，６０１．１１９，４３７，４５４，９７８．３２６，８９９，９８１，４５１．００
六、期末现金及现金等价物余额１２，７８５，１４２，７６０．７５１３，７２４，７４２，６０１．１１９，４３７，４５４，９７８．３２
上市公司名称国投华靖电力控股股份有限公司上市公司所在地甘肃省兰州市城关区张苏滩５７５ 号
股票简称国投电力股票代码６００８８６
信息披露义务人名称国家投资开发公司信息披露义务人注册地北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦
拥有权益的股份数量变化增加■
减少□不变，但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □　 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是■　　否□信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 ■　 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上是 ■，除国投电力外还有７家否 □信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控股权是 ■，除国投电力外还有４家否 □
权益变动方式（可多选）继承 □
赠与 □其他 □
（请注明）　　　　　　　
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：４６６，８０８，３６３股
持股比例：４４．２６％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量：９４０，４７２，７６６股
变动比例：２６．２８％
与上市公司之间是否存在持续关联交易是■ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □
信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持是 □
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □　　
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □　　　 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 □　　　 否 ■
是否已充分披露资金来源是 ■　　　 否 □
是否披露后续计划是 ■　　　 否 □
是否聘请财务顾问是 □　　
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况已全部获得批准否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □　　　 否 ■