乌拉特中旗中凯矿业有限责任公司简介,电话,地址,网站-乌拉特中旗中凯矿业有限责任公司
乌拉特中旗中凯矿业有限责任公司
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拉萨市金珠西路189号经济技术开发区中凯大厦
西藏中凯矿业股份有限公司（简称“中凯矿业”）成立于2003年，位于拉萨市经济技术开发区，是西藏自治区大型民营企业之一，资产总额近6亿元。是一家开拓有色金属与贵金属矿产资源的专业化金属矿业集团公司，中凯矿业——专业化的金属矿业新价值的勘探者。中凯矿业目前具备固体矿产勘查（乙级）资质和工程测量（丙级）资质，地质勘查涉及铜、铅、锌、铁、钨、钼、铬、镍等不同矿种。中凯矿业拥有5个采矿权、21个探矿权、4个合作探矿权。矿权分布在西藏、新疆、海南等省区，占据了有利的成矿区带，找矿前景良好。中凯矿业通过地质勘查工作，已探获金属资源量银578吨、铅锌181.54万吨、铜镍44.52万吨，初步实现了以铅锌和铜镍为主，多金属并举的格局，为公司可持续发展奠定了坚实基础。公司成立以来，先后被认定“全国守信单位”、“纳税大户”、“八强工业企业”、“安全生产先进企业”、“环境保护工作先进企业”等荣誉称号。中凯矿业于2011年并入重庆东银实业集团有限公司，东银集团成立于1998年，是以机械制造、房地产和矿产能源为主要发展方向的大型投资控股集团，目前拥有员工10000余人，年度销售收入超过100亿元；东银深耕于专用[查看全部]车、通用机械、房地产、矿产能源、高科技及新兴产业和投资等多个行业。旗下拥有包括迪马股份（股票代码“600565”）、江淮动力（股票代码“000816”）和东原地产（股票代码“HK0668”）等多家上市公司。
职位信息薪资水平工作地点学历工作经验招聘人数更新时间元/月其它大专3-5年1人面议其它不限3-5年2人元/月其它技校3-5年1人面议其它高中1-2年1人面议其它大专6-7年1人
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申明：该信息由“西藏中凯矿业股份有限公司”自行发布，内容真实性及所涉及承诺均由发布者自行负责，请浏览者自行识别和判断。(C) 58.com江苏江淮动力股份有限公司关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的公告
江苏江淮动力股份有限公司关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的公告
江苏江淮动力股份有限公司关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要提示：
　　◆&公司以自有资金5.49亿元收购西藏中凯矿业股份有限公司60%的股份，成交价格以基准日的资产评估价值为基础，经双方协商一致确定。
　　◆&纳入本次收购范围的矿业权共计13个，较意向性协议增加了西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿权。该采矿权正在办理变更至中凯股份名下及延续手续。
　　◆&本次交易不构成关联交易，本交易无需公司股东大会审议。
　　◆&交易完成后面临的风险有：盈利风险、政策风险、矿业权延续风险、收购后管理和整合风险等。
　　一、交易概述
　　1、日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏中凯控股有限公司（以下简称“中凯控股”）签署《西藏中凯矿业股份有限公司股份转让合同》。公司以自有资金5.49亿元收购中凯控股持有的西藏中凯矿业股份有限公司（以下简称“中凯股份”、“目标公司”）60%的股份（以下简称“标的股份”）。
　　2、本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　3、公司第五届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本交易。独立董事认为：公司为加快产业结构调整，增强盈利和可持续发展能力而实施本交易；交易定价以评估结果为基础，经交易双方协商一致确定，定价公允；审计和评估机构具有资质、独立公正，评估方法适当、评估假设前提和评估结果合理；交易合同内容公平；本交易符合公司和全体股东的利
　　1
　　益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益；交易决策程序合法有效。
　　4、本次交易无需公司股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　公司名称：西藏中凯控股有限公司
　　注册地址：拉萨市金珠西路189号
　　法定代表人：张凯春
　　注册资本：10000万元
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　经营范围：对矿业、文化教育产业的投资。（以上经营范围中，涉及前置许可的，按许可项目经营）
　　成立日期：日
　　营业执照注册号：066
　　股权结构：根据《西藏中凯控股有限公司章程》，其股权结构如下：
　　股东姓名&&&&&出资额（万元）&&&&&比例（%）
　　1&&&&张凯春
　　8,800&&&&&88
　　2&&&&马&&兰
　　600&&&&&6
　　3&&&&&张&&峥&&&&600&&&&&6
　　合计&&&&10,000&&&&&100
　　中凯控股与公司不存在关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　1、收购标的概况
　　收购标的：中凯控股持有的中凯股份60%的股份
　　公司名称：西藏中凯矿业股份有限公司
　　注册地址：拉萨市拉萨经济开发区金珠西路189号
　　法定代表人：张凯春
　　注册资本：26,000万元
　　公司类型：股份有限公司
　　2
　　经营范围：许可项目：铅锌矿开采（资质有效期限至日）；
　　固体矿产勘查（乙级）（资质有效期限至日）；
　　工程测量（资质有效期限至日）；一般项目：
　　矿产品贸易；选矿。
　　成立日期：&日（成立于2005年1月、2008年5月变更为股
　　份有限公司）
　　营业执照注册号：6
　　股权结构：根据《西藏中凯股份股份有限公司章程》，其股权结构如下：
　　股&&东&&&&&出资额&&&&&比例（%）
　　1&&&&&中凯控股&&&&&221,728,000&&&&&85.28
　　2&&&&&其他45位股东&&&&&38,272,000&&&&&14.72
　　合&&计&&&&&260,000,000&&&&&100
　　中凯股份与公司不存在关联关系。
　　交易标的股份权属清晰，目前不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限制转让的情形。
　　2、标的公司主要会计数据
　　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《西藏中凯矿业股份有限公司审计报告》（天职沪SJ[号），中凯股份2010年度主要会计数据如下（合并报表）：
　　单位：人民币万元
　　项目&&&&&日
　　资产总额&&&&52,403.44
　　其中：应收帐款&&&&0
　　预付款项&&&&2,99.01
　　其他应收款&&&&&25.00
　　固定资产&&&&11,962.69
　　在建工程&&&&18,098.10
　　无形资产&&&&12,273.66
　　负债总额&&&&12,134.28
　　归属于母公司股东权益&&&&40,269.16
　　3
　　项目&&&&&2010年度
　　营业收入&&&&13,335.96
　　营业利润&&&&&3,633.91
　　净&利&润&&&&&2,816.17
　　经营活动产生的现金流量净额&&&&&2,191.32
　　3、标的公司评估情况
　　3.1&评估概述
　　北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格和探矿权采矿权评估业务资格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第170号），评估基准日为日，评估对象为中凯股份于评估基准日的股东全部权益，评估方法采用资产基础法和收益法。
　　本次评估，资产基础法评估结果为115,298.52万元，收益法评估结果为106,630.00万元。评估机构考虑到受国家矿产资源政策、市场供求以及国家乃至世界整体经济走势的影响，对企业未来经营状况的预测存在较大的不确定性，采用资产基础法的评估结论为最终评估结论，即中凯股份的股东全部权益在日所表现的市场价值为115,298.52万元。
　　中凯股份的核心资产为矿业权，矿业权按相关评估准则进行了评估。对采矿权采用折现现金流量法进行评估，详查阶段的探矿权采用折现现金流量法和收入权益法（小型矿山），详查以下的探矿权采用勘查成本效用法进行评估。
　　3.2&评估结果汇总
　　单位：人民币万元
　　项&&&目&&&&&账面价值&&&&&评估价值&&&&&增减值&&&&&增值率%流动资产&&&&10,384.97&&&&&11,379.90&&&&&994.93&&&&&9.58非流动资产&&&&44,314.91&&&&&118,344.56&&&&&74,029.65&&&&&167.05其中：长期股权投资&&&&1,980.74&&&&&1,975.83&&&&&-4.91&&&&&-0.25
　　固定资产&&&&11,962.42&&&&&12,519.44&&&&&557.02&&&&&4.66
　　在建工程&&&&18,098.10&&&&&1,102.48&&&&&-16,995.62&&&&&-93.91
　　无形资产&&&&12,273.66&&&&&102,746.82&&&&&90,473.16&&&&&737.13
　　4
　　资产总计&&&&54,699.88&&&&&129,724.46&&&&&75,024.58&&&&&137.16流动负债&&&&14,425.94&&&&&14,425.94&&&&&-&&&&&-非流动负债&&&&-&&&&&-&&&&&-&&&&&-
　　负债总计&&&&14,425.94&&&&&14,425.94&&&&&-&&&&&-净资产（所有者权益）&&&&40,273.94&&&&&115,298.52&&&&&75,024.58&&&&&186.29
　　3.3&评估增值分析
　　中凯股份全部股权评估价值出现大幅度增值的主要原因为矿业权评估增值，其增值幅度对股权价值的影响具体明细如下：
　　单位：人民币万元
　　增值占
　　矿业权名称&&&&&账面值&&&&&评估值&&&&&增值额&&&&公司股权&&&&评估方法
　　增值比率
　　西藏那曲地区嘉黎县&&&1,266.67&&&&28,708.21&&&&27,441.54&&&&36.58%&&&&折现1&&&&龙玛拉铅锌矿&&&&&现金流法2&&&&西藏昌都地区芒康县&&11,006.99&&&&29,633.55&&&&18,626.56&&&&&24.83%&&&&折现
　　色错铜矿&&&&&现金流法3&&&&&西藏拉萨市林周县&&&&15,425.00&&&&30,688.29&&&&15,263.29&&&&&20.34%&&&&折现
　　帮中铜锌矿详查&&&&&现金流法
　　西藏那曲班戈县&&&&&398.37&&&&&776.18&&&&&377.81&&&&&0.50%&&&&收入4&&&&拉青东铜矿详查&&&&&权益法5&&&&&西藏那曲班戈县&&&&&1,052.25&&&&10,149.47&&&&&9,097.22&&&&&12.13%&&&&折现
　　日阿铜多金属矿详查&&&&&现金流法6&&&&西藏拉萨市墨竹工卡&&&&15.00&&&&&256.22&&&&&241.22&&&&&0.32%&&&勘查成本
　　县得中铅锌矿普查&&&&&效用法7&&&&西藏拉萨市墨竹工卡&&&&15.00&&&&&65.15&&&&&50.15&&&&&0.07%&&&勘查成本
　　县郎木折铅锌矿普查&&&&&效用法8&&&&&西藏那曲班戈县&&&&&15.00&&&&&24.72&&&&&9.72&&&&&0.01%&&&勘查成本
　　达如错东铜矿普查&&&&&效用法9&&&&&西藏那曲班戈县&&&&&15.00&&&&&55.92&&&&&40.92&&&&&0.05%&&&勘查成本
　　夹穷西铅铜矿普查&&&&&效用法10&&&&&西藏那曲班戈县&&&&&15.00&&&&&81.86&&&&&66.86&&&&&0.09%&&&勘查成本
　　其那铬铁矿普查&&&&&效用法11&&&&&西藏那曲班戈县&&&&&15.00&&&&&102.75&&&&&87.75&&&&&0.12%&&&勘查成本
　　其那南铬铁矿普查&&&&&效用法12&&&&&西藏那曲那曲县&&&&&15.00&&&&&34.97&&&&&19.97&&&&&0.03%&&&地质要素
　　刻不底铅锌矿普查&&&&&评序法13&&&西藏那曲双湖特别区&&&&15.00&&&&&212.57&&&&&197.57&&&&&0.26%&&&勘查成本
　　松钦镍铁矿普查&&&&&效用法
　　合&&计&&&&&29,269.28&&&100,789.86&&&71,520.58&&&&95.33%
　　5
　　4、矿业权基本情况
　　4.1&总体概况
　　纳入本次收购范围的矿业权共13个：采矿权2个，面积4.8389&km；探矿权2
　　11个，面积144.54&km；除西藏昌都地区芒康县色错铜矿正在办理采矿权变更至2
　　中凯股份名下，其它12个矿业权证的矿权人均为中凯股份；发证机关均为西藏
　　自治区国土资源厅；13个矿业权目前均不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
　　具体见下表：
　　采矿权
　　证号&&&&&矿山名称&&&&开采&&&&&矿区&&&&&有效期&&&&&是否&&&&取得方式&&&&是否
　　矿种&&&&&面积&&&&&开采&&&&&抵押C&&&西藏那曲地区&&铅矿&&&&&已经&&&&申请在先
　　嘉黎县龙玛拉&&&&1.4992km&2&&-&&&&&取得探矿权&&&&无&&&&&铅锌矿&&&&&锌&&&&&开采&&&后转采矿权
　　西藏昌都地区&&&&1.05&&&&&暂停&&&受让探矿权C7&&&&芒康县色错&&&铜矿&&3.3397km&2&&&正在办理采矿权人&&&&&后转为&&&&&无
　　铜矿&&&&&过户及延续&&&&&开采&&&&采矿权
　　探矿权
　　证号&&&&&勘查项目&&&&&勘查面积&&&&&有效期&&&&&取得方式
　　西藏拉萨市林周县&&&&&2&&&&申请在先T12647&&&&&帮中铜锌矿详查&&&&&3.23km&&&&&-&&&&受让
　　西藏那曲班戈县&&&&&2&&&&申请在先T14963&&&&&拉青东铜矿详查&&&&&1.10&km&&&&&-&&&&受让
　　西藏那曲班戈县&&&&&2&&&&申请在先T12719&&&日阿铜多金属矿详查&&&&&12.67&km&&&&&-&&&&受让
　　西藏拉萨市墨竹工卡&&&&2&&&&申请在先T25696&&&县郎木折铅锌矿普查&&&&&8.91&km&&&&&-&&&&受让
　　西藏拉萨市墨竹工卡&&&&2&&&&申请在先T25697&&&&县得中铅锌矿普查&&&&&29.69&km&&&&&-&&&&受让
　　西藏那曲班戈县&&&&&2&&&&-&&&&&申请在先T28462&&&&达如错东铜矿普查&&&&&18.24&km&&&&正在办理延续&&&&&受让
　　西藏那曲班戈县&&&&&2&&&&申请在先T14980&&&&夹穷西铅矿铜普查&&&&&5.11&km&&&&&-&&&&受让
　　西藏那曲双湖特别区&&&&2&&&&申请在先T15918&&&&&松钦镍铁矿普查&&&&&26.18&km&&&&&-&&&&受让
　　西藏那曲那曲县&&&&&2&&&&申请在先T24207&&&&刻不底铅锌矿普查&&&&&8.36&km&&&&&-&&&&受让T25695&&&&&西藏那曲班戈县&&&&&5.85&km&2&&&&-&&&&&申请在先
　　6
　　其那南铬铁矿普查&&&&&受让
　　西藏那曲班戈县&&&&&2&&&&-&&&&&申请在先T28468&&&&&其那铬铁矿普查&&&&&25.20&km&&&&正在办理延续&&&&&受让
　　4.2&采矿权
　　4.2.1&西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿
　　矿区位于嘉黎县，矿区有简易公路直通墨竹工卡县，再到选矿厂和最近的车
　　站拉萨火车站为柏油路面，交通方便。该矿山从2006年～2010年采用露天开采，
　　设计生产能力15万吨/年，近三年累计开采铅锌矿原矿石约25万吨，采选后最
　　终产品为铅锌铜精矿。
　　4.2.1.1历史权属
　　2004年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区设立探矿权。2006年，西藏中
　　凯矿业有限公司获得本矿区铅锌矿采矿权。2007&年，西藏中凯矿业有限公司将
　　采矿权变更到墨竹工卡中凯选矿有限责任公司名下。2008&年，墨竹工卡中凯选
　　矿有限责任公司整体变更为西藏中凯矿业股份有限公司后，采矿权所有人也变更
　　为西藏中凯矿业股份有限公司。2010&年进行了储量核实，准备将露天开采转入
　　地下开采，矿山矿体实际赋存标高为5210m—5422m，与采矿许可证批准开采标
　　高(m)不符，中凯股份正在向西藏自治区国土资源厅申请办理相关变
　　更手续。
　　4.2.1.2&资源储量
　　西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《<西藏自治区嘉黎县龙玛拉铅锌
　　矿资源储量核实报告>评审意见书》（藏矿储评字[2011]20号），西藏自治区国土
　　资源厅出具了评审备案证明（藏国土资储备字［2011］08号）。根据经评审备案
　　的储量核实报告：2010&年&12&月龙玛拉铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量
　　（111b＋122b＋333）为矿石91.12万吨，其中：探明的基础储量（111b）13.27
　　万吨、控制的基础储量(122b)53.01万吨、推断的资源量(333)24.84万吨；金属量
　　（111b＋122b＋333），铅53480吨、平均品位5.87%，锌25785吨、平均品位2.83%，
　　铜11187吨、平均品位1.23%，银231.38吨、平均品位253.94克/吨。
　　4.2.1.3&许可批复
　　开采立项&&&&日，西藏自治区国土资源厅办公室出具《关于
　　印发审查意见的
　　7
　　通知》（藏国土资办发[2005]52号），原则通过《开发利用方案》。
　　日，西藏嘉黎县人民政府出具《关于同意龙玛
　　拉铅锌矿开采的报告》（嘉政发[2005]41号）。
　　日，西藏嘉黎县国土资源局出具《关于同意对
　　龙玛拉铅锌矿开采的批复》（嘉国发[2006]06号）。
　　日，西藏自治区环境保护局出具《关于“西藏嘉
　　黎县龙玛拉铅锌矿开采工程环境影响报告书”的批复》（藏环发
　　[号），要求落实相关措施，原则同意项目建设。
　　日，西藏自治区环境保护局出具《关于“西藏嘉
　　环评批复&&&&黎县龙玛拉铅锌矿开采工程环境影响复核及补充评价报告书”的批
　　复》（藏环发[2009]58号），要求落实相关措施，原则同意项目建
　　设。
　　日，西藏自治区环境保护局针对《西藏嘉黎县龙
　　玛拉铅锌矿开采工程建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具意
　　见（藏环验[2009]3号），同意该工程通过环保验收。
　　西藏自治区安全生产监督管理局日核发《安全
　　安全生产许可&&&&生产许可证》，编号：（藏）FM安许证字[号，单位名称：
　　嘉黎县龙玛拉铅锌矿露天开采项目，铅锌矿开采，有效期限：2010
　　年12月6日至日。
　　那曲地区公安处治安管理支队日核发《爆炸爆破物品使用许可&&&&物品使用许可证》（藏公爆（使）治字第001号）。
　　那曲地区公安处治安管理支队日核发《爆炸
　　物品存储许可证》（藏公爆（使）治字第001号）。
　　西藏那曲地区环境保护局核发《临时排污许可证》（藏环证字
　　排污许可证&&&&&号），经营项目：铅锌矿开采；排放污染物为废水、废
　　气和固废；有效期至日。
　　4.2.1.4&评估情况
　　评估方法&&&&&折现现金流量法
　　评估折现率&&&&&8.45%
　　评估利用可采储量&&&&&63.90万吨
　　开采方法&&&&&井下开采
　　年产矿石量&&&&&10万吨
　　矿山生产年限&&&&&7.52年
　　产品方案&&&&&铅锌铜精矿、银参与计价
　　铜精矿含铜的销售单价33,197.33元/吨，产品销售价格(不含税)&&&&铅精矿含铅的销售单价&9,383.89元/吨，
　　锌精矿含锌的销售单价&9,595.47元/吨，
　　铅精矿含银的销售单价&&&&2.21元/克。采矿权评估价值&&&&&28,708.21万元
　　4.2.2&西藏昌都地区芒康县色错铜矿
　　8
　　矿区有乡村公路通芒康县，芒康县城往西沿318国道可至拉萨，往东可至成都，交通尚属方便。该矿山于月份进行了试生产，设计生产能力30万吨/年，露天开采。由于生产技术条件、外部环境等综合因素的影响，该矿山处于暂停开采状态。
　　4.2.2.1历史权属
　　2003年，河南省地矿局区域地质调查队首次在该区设立了探矿权。2006年6月，西藏中凯矿业有限公司从河南省地矿局区域地质调查队获得该探矿权。2007年，西藏中凯矿业有限公司获得了色错矿区铜矿的采矿权。2008&年，将该采矿权转入芒康中凯选矿有限责任公司。2010年9月，芒康中凯选矿有限责任公司与中凯股份签订采矿权转让合同，将西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿证规定的全部采矿区块的采矿权一次性转让给中凯股份。转让价格以采矿权评估价值为基础。芒康中凯承诺于日前办理完毕审批手续，并协助中凯股份取得变更后的采矿许可证。日，西藏自治区国土资源厅出具《关于变更西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿许可证企业名称和法人代表的批复》（藏国土资复[2011]46&号），原则同意变更西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿许可证企业名称和法人代表。具体采矿权证及延续正在办理之中。
　　4.2.2.2&资源储量
　　西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《矿产资源储量评审审查意见书》（藏矿储评字[2006]21号）。根据经评审的普查报告：保有资源储量为167.89万吨，其中：控制的资源量（332）矿石75.68万吨、推断的资源量（333）矿石92.21万吨；铜金属量44,097吨、平均品位2.63%；金金属量1110Kg，平均品位0.66克/吨。
　　4.2.2.3&许可批复
　　日，芒康县人民政府出具《关于原则同意中凯
　　实业在芒康达然色错铜矿建设及筹建选矿厂的批复》（芒政复
　　[2006]3号），同意中凯实业在芒康注册公司开发该矿。
　　开采立项&&&&日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《<
　　西藏自治区芒康县色错铜矿矿产资源开发利用方案>评审意见书》
　　（藏矿开评字[2006]24号），同意该开发方案。
　　日，芒康县人民政府发展和改革委员会出具同意
　　色错铜矿开采立项的《证明》（芒发改委[2007]3号）。
　　9
　　日，西藏自治区环境保护局出具《关于“西藏
　　昌都地区芒康县色错铜矿采选工程环境影响报告书”的批复》（藏环
　　环评批复&&&&发[号），落实相关措施后，同意该项目建设。
　　日，西藏自治区环境保护厅出具《关于芒康县
　　色错铜矿尾液处理及后封场工作通过验收的复函》藏环函[2010]62
　　号），同意芒康县色错铜矿尾液处理及后封场工作通过验收。
　　4.2.2.4&评估情况
　　评估方法&&&&&折现现金流量法
　　评估折现率&&&&&9.05%
　　评估利用可采储量&&&&&124.46万吨
　　开采方法&&&&&露天开采
　　年产矿石量&&&&&30万吨
　　矿山生产年限&&&&&4.37年
　　产品方案&&&&&含铜、含金的海绵铜
　　产品销售价格(不含税)&&&&海绵铜含铜的销售单价36,565.18元/吨，
　　海绵铜含金的销售单价&&&135.12元/克。采矿权评估价值&&&&&29,633.55万元
　　4.3&&探矿权
　　4.3.1&西藏拉萨市林周县帮中铜锌矿详查
　　4.3.1.1&历史权属
　　2003年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区办理了探矿权。2008年，西藏中凯矿业有限公司更名为西藏中凯实业有限公司，探矿权人也相应变更为西藏中凯实业有限公司，同时将勘查阶段由普查提升为详查。2009年，通过合法转让，中凯股份从西藏中凯实业有限公司获得了该探矿权。2010&年，鉴于正在办理采矿证，中凯股份将该矿权进行了保留。
　　4.3.1.2&资源储量
　　西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字[2009]1号），西藏自治区国土资源厅出具了评审备案证明（藏国土资储备字［2009］08号）。根据经评审备案的详查报告：勘查区范围内矿石量（332+333+334）为706.87万吨，其中控制的基础储量（332）486.27万吨、推断的资源量（333）198.19万吨、预测的资源量（334）22.41万吨；锌金属量（332+333+334）432,485吨、平均品位6.12%，
　　10
　　铜金属量（332+333+334）34,189&吨、平均品位&0.48%，伴生银金属量（332+333+334）111.20吨、平均品位15.73克/吨。
　　4.3.1.3&许可批复
　　日，林周县人民政府文件出具《关于同意<县
　　国土资源规划局拟同意中凯股份在旁多乡帮中矿区开采和建选矿
　　厂的立项申请请示>的批复》（林政发[号）。
　　日，拉萨市发展和改革委员会文件出具《关于
　　开采立项&&&&&中凯股份林周县帮中铜锌矿采选工程预核准的请示》（拉发改经改
　　[号）。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《<
　　西藏自治区林周县帮中铜锌矿矿产开发利用方案>评审意见书》藏
　　矿开评字[2009]4号），同意该开发利用方案。
　　日，西藏自治区环境保护局出具《关于西藏自
　　环评批复&&&&&治区林周县帮中铜锌矿开采工程环境影响报告书的批复》（藏环发
　　[号）。
　　安全生产许可&&&&2009年，西藏自治区安全监管局出具《关于非煤矿矿山建设项
　　目安全设施设计和安全专篇审查的批复》（藏安监管[号）。
　　4.3.1.4&评估情况
　　评估方法&&&&&折现现金流量法
　　评估折现率&&&&&9.75%
　　评估利用可采储量&&&&&581.95万吨
　　开采方法&&&&&地下开采
　　年产矿石量&&&&&50万吨
　　矿山生产年限&&&&&12.65年
　　产品方案&&&&&铜锌精矿
　　产品销售价格(不含税)&&&&铜精矿含铜的销售单价33,197.33元/吨，
　　锌精矿含锌的销售单价10,280.86元/吨。探矿权评估价值&&&&&30,688.29万元
　　4.3.2&西藏那曲班戈县拉青东铜矿详查
　　4.3.2.1&历史权属
　　2003年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区登记办理了探矿权。2008年，西藏中凯矿业有限公司名称更改为西藏中凯实业有限公司，探矿权也变更到西藏中凯实业有限公司名下。2009&年，为充实自身的资源，中凯股份通过合法转让从西藏中凯实业有限公司获得本矿区探矿权，同时将普查变更为详查。2010年，
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　　鉴于详查工作已经完成，根据中凯股份的整体安排，将该矿权进行了保留。
　　4.3.2.2&资源储量
　　西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《评审意见书》（藏矿储评字［&号）。根据评审通过的详查报告：控制和推断的资源量（332+333）为矿石总量67.04万吨，其中控制的基础储量（332）11.04万吨、推断的资源量（333）56万吨；铜矿石量（332+333）24.81万吨，其中控制的铜矿石资源量11.04万吨、推断的铜矿石资源量13.77万吨；铜金属量4621吨、平均品位1.86%，伴生金159kg、平均品位0.64g/t；铁矿石量（332+333）42.23万吨，平均品位TFe45.42%，伴生铜1451吨，平均品位0.34%。
　　4.3.2.3&许可批复
　　日，西藏班戈县环境保护局出具《关于班戈县佳琼镇拉青东铜矿普查、详查工程专项检查情况报告》（班环字[2010]29号）。
　　4.3.2.4&评估情况
　　评估方法&&&&&收入权益法
　　评估权益系数&&&&&4.23%
　　评估利用可采储量&&&&&53.05万吨
　　开采方法&&&&&露天开采
　　年产矿石量&&&&&12万吨
　　矿山生产年限&&&&&4.65年
　　产品方案&&&&&铜铁精矿
　　产品销售价格(不含税)&&&&铜的销售单价35,602.94元/吨，
　　铁精矿的销售单价525元/吨。
　　探矿权评估价值&&&&&776.18万元
　　4.3.3&西藏那曲班戈县日阿铜多金属矿详查
　　4.3.3.1&历史权属
　　日，西藏中凯矿业有限公司在该区首次登记了探矿权。2008年，西藏中凯矿业有限公司更名为西藏中凯实业有限公司，探矿权也变更到西藏中凯实业有限公司名下。2009&年，西藏中凯实业有限公司将勘查阶段由普查提升为详查。2009年9月，中凯股份为了充实其占有的资源，通过转让从西藏中
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　　凯实业有限公司获得本矿区探矿权。2010&年，鉴于详查工作已经完成，根据中凯股份的整体安排，将该探矿权进行了保留。
　　4.3.3.2&资源储量
　　西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《评审意见书》（藏矿储评字［&号）。根据评审通过的详查报告：控制的和推断的资源量（332+333）为矿石量215.86万吨，其中控制的资源量（332）99.15万吨、推断的资源量（333）116.71万吨，中矿段矿石量182.91万吨、西矿段矿石量32.96万吨；铜金属量（332+333）17280吨，平均品位&0.80%；铅金属量（332+333）29671&吨，平均品位&1.37%；锌金属量（332+333）53641吨，平均品位2.48%；伴生银金属量（332+333）224.56吨，平均品位104.03g/t。
　　4.3.3.3&评估情况
　　评估方法&&&&&折现现金流量法
　　评估折现率&&&&&9.85%
　　评估利用可采储量&&&&&163.64万吨
　　年产矿石量&&&&&10-14万吨
　　矿山生产年限&&&&&16.27年
　　产品方案&&&&&铜铅锌精矿
　　铜金属的销售单价34159.57元/吨，
　　产品销售价格(不含税)&&&&铅金属的销售单价9383.89元/吨，
　　锌金属的销售单价9595.47元/吨，
　　铜铅精矿含银的销售单价2273.50元/千克。探矿权评估价值&&&&&10,149.47万元
　　4.3.4&西藏拉萨市墨竹工卡县郎木折铅锌矿普查
　　2008年-2009年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司，勘查阶段由预查提升为普查并延续矿权。2010年，该矿权变更到中凯股份名下。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]32号），对该探矿权进行评审。
　　4.3.5&西藏拉萨市墨竹工卡县得中铅锌矿普查
　　2008年-2009年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司，勘查阶段由预查提升
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　　为普查并延续矿权。2010年，该矿权变更到中凯股份名下。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]27号），对该探矿权进行评审。
　　4.3.6&西藏那曲班戈县达如错东铜矿普查
　　2008年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司。2009年，探矿权人变更为西藏中凯实业有限公司。同年，为充实中凯股份资源，该探矿权变更至中凯股份名下，勘查阶段由预查提升为普查。2011年5月，该矿权延续材料上报西藏自治区国土资源厅，已经受理并正在办理之中。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]28号），对该探矿权进行评审。
　　4.3.7&西藏那曲班戈县夹穷西铅矿铜普查
　　2008年，该矿权由西藏中凯矿业有限公司变更到中凯股份名下。2009年，中凯股份申请将勘查阶段由预查提升为普查，2010年4月办理完毕。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]33号）对该探矿权进行评审。
　　4.3.8&西藏那曲双湖特别区松钦镍铁矿普查
　　2008&年，为充实中凯股份资源，探矿权人由西藏中凯矿业有限公司变更为中凯股份。2010&年，中凯股份变更了勘查矿种，由铬铁矿变更为镍铁矿，缩小了勘查面积。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]31号），对该探矿权进行评审。
　　4.3.9&西藏那曲那曲县刻不底铅锌矿普查
　　2008&年，西藏中凯矿业有限公司名称变更为西藏中凯实业有限公司，探矿权变更到西藏中凯实业有限公司，同时将勘查阶段由预查提升为普查。2009年，
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　　为充实中凯股份资源，探矿证变更到中凯股份。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]34号），对该探矿权进行评审。
　　4.3.10西藏那曲班戈县其那南铬铁矿普查
　　2008&年，探矿权人变更为西藏中凯实业有限公司，同时勘查阶段由预查提升为普查。2009年，为充实中凯股份资源，探矿权人变更为中凯股份。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]30号），对该探矿权进行评审。
　　4.3.11西藏那曲班戈县其那铬铁矿普查
　　2008年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司。2009年5月，探矿权人变更为西藏中凯实业有限公司。同年，为充实中凯股份资源，探矿人变更为中凯股份。2011年5月，该矿权延续材料上报西藏自治区国土资源厅，已经受理并正在办理之中。
　　日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（藏矿储评字[2011]29号），对该探矿权进行评审。
　　4.4&矿业权相关费用缴纳情况
　　根据西藏自治区国土资源厅出具的批复，纳入本次收购范围的13个矿业权均无须缴纳采矿权和探矿权价款。中凯股份已按规定缴纳其它矿业权相关费用。
　　4.5&矿业权转让需履行的程序
　　根据西藏自治区人民政府的规定，持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理。
　　日，西藏自治区国土资源厅出具了《关于西藏中凯矿业股份有限公司部分股权转让事宜的批复》（藏国土资复[2011]38号），原则同意中凯股份部分股份转让的申请。涉及的矿业权转让登记备案手续正在办理之中。
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　　4.6&矿业权权属延续情况
　　根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的&30&日前，到发证机关办理延续登记手续。办理采矿权延续需要缴纳的费用主要为采矿登记费和采矿权使用费。
　　根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的有关规定：需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年；保留探矿权的期限，最长不得超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长2次，每次不得超过2年。办理探矿权延续需要缴纳的费用主要为矿产资源勘查登记费和探矿权使用费。
　　中凯股份已向西藏自治区国土资源厅提交西藏那曲班戈县达如错东铜矿普查探矿权和西藏那曲班戈县其那铬铁矿普查探矿权的申请延续材料，上述探矿权正在办理延续之中。西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿权证的延续问题请见4.2.2.1节。
　　4.7&风险因素
　　4.7.1&盈利风险：此次评估是建立一系列假设基础之上，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致注入资产评估值与实际值产生差异。如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致中凯股份无法保持目前的盈利水平。因地理环境和勘探技术的限制，矿产资源勘查及资源储量存在不确定性；矿产资源价格波动受宏观经济和市场影响较大，开采矿产资源未来产品价格的波动给收益带来不确定性，标的公司的未来盈利存在风险。
　　4.7.2&政策风险：如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价格变动，将对中凯股份的经营产生影响。
　　4.7.3矿业权延续风险：纳入收购范围的部分采矿权和探矿权正在办理延续，以及矿业权证到期能否续期存在一定的风险。
　　4.7.4&收购后管理和整合风险：本次交易完成后中凯股份将成为公司的控股
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　　子公司。双方需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司与中凯股份之间能否顺利实现整合具有不确定性。
　　四、交易协议的主要内容
　　1、成交金额：以中凯股份于基准日的资产评估价值为基础，经双方协议一致，转让对价为5.49亿元人民币。
　　2、支付方式：自本合同交易完成之日起5个工作日内公司向中凯控股支付转让对价5亿元人民币；日前公司向中凯控股支付转让对价0.49亿元人民币。
　　3、支付转让对价的前提条件
　　中凯控股已就中凯股份及其附属企业的业务、经营、资产、债务等情况向本公司进行了充分披露；自基准日之后至交易完成之日，中凯股份及其附属企业的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化，且中凯控股已就此作出书面承诺；中凯控股未违反其在本合同项下的义务或承诺，且中凯控股在本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。
　　4、合同的生效条件：经双方的法定代表人或授权代表签字或签章并盖章后，经本公司董事会和/或股东大会批准之日起生效。
　　5、交易标的的交付和过户
　　中凯控股应协助及敦促中凯股份自本合同签订后及取得国土资源管理部门的相关批准后，及时向中凯股份登记机关申请办理公司变更登记手续。不迟于日，中凯控股应完成标的股份转让所涉及的工商变更登记或备案（“交易完成”）。
　　五、涉及收购股份的其他安排
　　公司购买的为中凯股份股权，收购完成后中凯股份将成为公司控股子公司，双方需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。目前公司与中凯股份已就股份转让后的管理、人员等方面的整合基本达成一致。
　　六、收购资产的目的和对公司的影响
　　公司一直致力于产业结构调整，力图扩大经营规模，加快发展速度，提高盈
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　　利水平，增强公司综合实力和竞争力。本次收购对公司发展战略具有重大意义，也是公司产业结构调整迈出的重要一步。中凯股份的主要业务为矿产资源的开发、选矿和贸易，符合国家产业政策的规定。通过本次收购，公司正式涉足有色金属行业。中凯股份已储备了一定的矿产资源，公司未来的发展具备基础。本次收购达到预期后，将增加公司盈利途径，增强公司可持续发展能力。
　　本次收购完成将导致公司合并报表范围发生变化，中凯股份当期损益将按会计准则的规定部分合并。中凯股份经营业绩如能达到预期，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。
　　七、中介机构意见结论
　　1、独立财务顾问中航证券有限公司对本次交易的结论意见
　　本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对江淮动力的信息披露文件进行审慎核查后认为：
　　江淮动力本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本次交易有利于江淮动力扩大业务规模，提升经营实力，增强持续竞争力和盈利能力。
　　2、法律顾问北京市中伦律师事务所对本次交易的结论意见
　　中凯股份系依法设立并有效存续的企业法人，中凯控股依法持有的中凯股份60%股份依法可以进行转让。
　　本次交易的转让方中凯控股及受让方江淮动力均具备本次股权转让的主体资格。本次交易已经获得双方股东会、董事会批准。
　　中凯股份经西藏自治区国土资源厅批准取得的矿业权证书真实有效。
　　就西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿，中凯股份从事矿山开采业务已经获得了相关的批准及许可。
　　为合理确定本次交易的定价，江淮动力已经委托有资质的评估机构对中凯股份包含矿业权在内的整体资产进行了评估。
　　江淮动力本次系受让中凯股份60%股份，并非直接受让中凯股份矿业权。因
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　　此江淮动力不涉及矿业勘探、开发的资质和准入条件问题。
　　九、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
　　2、公司独立董事意见；
　　3、《西藏中凯矿业股份有限公司股份转让合同》；
　　4、天职国际会计师事务所有限公司出具的《西藏中凯矿业股份有限公司审计报告》（天职沪SJ[号）；
　　5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第170号）；
　　6、中航证券有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司资产购买之独立财务顾问报告》；
　　7、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份事宜的法律意见书》。
　　江苏江淮动力股份有限公司董事会
　　二○一一年七月六日