天津天保基建股份有限公司关于股权收购暨关联交易的进展公告
来源：中证网-中国证券报
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签署&股权转让协议&的议案》，同意收购天津保税区投资有限公司(
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以下简称“天保投资公司”)所持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空公司”）60%股权，交易价格为标的股权的评估值即人民币24,583.05万元，最终交易价格以国资备案价格为准。　　公司与天保投资公司签署《股权转让协议》后，双方就股权收购具体实施方案进行了多轮磋商。目前，针对具体实施方案尚未达成一致意见，双方将深入沟通，开展相关工作，努力推动本次交易的实施。本次交易事项标的股权价值的资产评估报告有效期限为一年，于日到期。双方针对股权收购具体实施方案达成一致后，将重新对标的股权开展相关审计评估工作，上报国资有关部门并履行关联交易相关审批程序。　　本次股权收购具体实施方案尚在深入磋商阶段，《股权转让协议》尚未生效，公司尚未向转让方支付保证金或收购对价，不会对公司当前的生产经营及股东权益产生不利影响。　　公司将积极履行信息披露义务，持续披露股权收购相关工作进展情况。　　特此公告　　天津股份有限公司董事会　　二○一四年十二月三十日点击进入参与讨论
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股权收购的账务处理
从原理上说，你公司是从股东手中购买其所持有的股权，对于股东个人来说是转让股权(税法上属于财产转让)，所以相应价款应直接支付给股东。但由于金额较大且股东属自然人，所以也可以先转给B公司过渡一下，留下资金流转轨迹，但一定要在股权转让协议中有相应的约定，包括明确付款方式、代扣代缴个人所得税等事宜，以避免税务风险。
1 一、主体和客体不同 股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。 二、负债风险差异 股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。 而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。2 股权收购是购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份二种方式进行。股权收购是企业扩张通常采用的方式之一。 投资者通过购买目标公司的股份，成为被收购公司的股东，进而可以行使股东的相应的权利，但同时也必须承担法律、法规所规定的责任。有鉴于此，在股权收购的过程中存在着法律、财务等方方面面的明确或潜在的风险。股权收购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。所以在这种股份买卖协议签订之前，收购者必须聘请律师和财务顾问等专业人员对目标公司进行全面的尽职调查，以对目标公司有一个全面清楚的认识。只有看清楚了目标公司的“真面目”后，方能最大限度的避免收购风险。 通常说来，股权收购涉及以下方面的风险：3 股权收购是购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份二种方式进行。股权收购是企业扩张通常采用的方式之一。 法律咨询：股权收购涉及哪些方面的风险 律师回答： 1.&法律风险&目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等; 2.&财务风险&目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力等; 3.&其他风险&目标公司的技术能力、目标公司所涉及环境保护事项等。 相关法律知识： 《中华人民共和国公司法》中有关内容的规定 第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4 小C：我公司出资1000万元，收购了B公司的全部股份，他们的实收资本只有500万元，那么我们是把钱直接给股东(全部是自然人股东)还是转给B公司，我单位是不是要代扣相应的个人所得税呢?账务要怎么处理呢? 唐老师：从原理上说，你公司是从股东手中购买其所持有的股权，对于股东个人来说是转让股权(税法上属于财产转让)，所以相应价款应直接支付给股东。但由于金额较大且股东属自然人，所以也可以先转给B公司过渡一下，留下资金流转轨迹，但一定要在股权转让协议中有相应的约定，包括明确付款方式、代扣代缴个人所得税等事宜，以避免税务风险。 按规定，个人所得税理应由你单位代扣代缴。按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人转让股权的所得属于财产转让所得，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，依20%的税率计缴个人所得税。
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个人投资者收购企业原盈余积累转增股本的税务与会计处理
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A公司，收购B公司（非同一控制，其实收资本3400万元），从其原股东C公司处收购100%的股权3400万元，收购价3500万元。另外支付其需偿还债务余款21322万元。
A公司怎么做账务处理？
收购B公司后，B公司是否需要做账务处理？
如果B公司构成业务的，则构成一项非同一控制下企业合并。如果代偿债务也是与股权收购事项一并约定的，是股权收购的前提，则两者应当视作一项一揽子交易，把代偿债务支付的款项也计入到合并成本中。相应地，B公司对无需再由其自身偿还的负债应转入资本公积，增加了购买日B公司的净资产。假设不考虑税务因素的影响，合并成本和被购买方净资产同步增加，购买日确认的商誉保持不变。
《企业会计准则讲解2010》第三十四章 企业财务报表中的【例34-8】，在讲解部分处置子公司长期股权投资的会计处理时，处置日，20%的股权的公允价值为4000万元，而公司可辨认净资产公允价值为10700万元，那么按比例计算两者是不相等的，（40万元）。两者差异是不小的。那么请问
1、差异是否就是商誉的影响？
2、在部分处置子公司时，是不是一定要对子公司进行评估以确认公司的可辨认净资产的公允价值，如果没有进行评估，可不可以用账面价值代替公允价值进行会计处理？
1、基本可以这样认为；2、可基于重要性原则考虑。对获利能力较强，商誉因素影响较明显的，应尽可能要求对剩余股权的整体公允价值进行评估。一般情况可按照处置价格按比例推算。&
个人理解准确？陈版主！
1. 剩余20%股权的公允价值4000万元确包含20%股权所对应的“商誉”，但按收购日公允价值持续计算的净资产价值按同比例与处置日对应股权的公允价值的差异，主要还包含这些资产从收购日到处置日之间公允价值变化与会计上按收购日公允价值持续计算所构成的差异。
比如，某商业房产于处置日的公允价值甚至可能高于收购日的公允价值，但在会计核算中，按收购日公允价值持续计算时会进行折旧，因此与处置日重新评估的公允价值构成显著差异。
2. 若不能按CAS 33或IAS 27的要求被豁免编制合并报表，理论上都是需要对丧失控制权的处置进行评估的。至于能否用账面价值代替，主要还是按重要性进行判断。
基本上可以这样理解。
在丧失对原子公司控制权但仍保留重大影响或共同控制的情况下，为了在合并报表层面进行后续权益法核算，就需要分别确定：（1）剩余股权在处置日（丧失控制权之日，下同）的整体公允价值；（2）该原子公司的各项可辨认资产、负债于处置日的公允价值。对于（1），在商誉因素影响不明显的情况下，可以按照处置价格按比例推算。对于（2），就需要采用对单项资产、负债以处置日为基准日进行评估的做法。如果预计在原购买日到处置日期间可辨认净资产公允价值的变动影响不重大的（相对被审计财务报表整体而言），则可以采用简化处理的方式，否则应尽可能要求对单项资产、负债以处置日为基准日进行评估。
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公司并购财务政策及账务处理
更多本文章共5846字，分3页，当前第1页，快速翻页：123& 公司并购财务及账务处理
　　 如果经营卓有成效，就会获得成长和发展。成长和发展有两个途径：内部扩充和外部扩张。则是企业外部扩张最迅速、最典型、最重要的方式之一。如果企业经营遇到困难，就可能导致企业失败。失败的企业可能会面临整顿、被或破产清算等问题。公司是资本市场发展的结果。
一、公司并购及其类型
　　㈠公司并购
　　公司并购是指企业间的合并或兼并与收购的简称。它是社会资源在不同部门之间转移流动的一种方式，是一自然的经济过程，具有一定的客观必然性。
　　1.公司合并。合并是指两个或两个以上的为了生产经营活动的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个的法律行为。公司合并一般有吸收合并与新设合并两大类型。
　　⑴吸收合并。也叫兼并，是指两个或两个以上的公司进行合并，其中，以一个公司为主体，吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式，而另外一个或几个公司则被解散，不复存在，其财产转移到存续公司的法律行为。公司合并后，存续公司承受被合并公司的所有财产、权利和义务，并继续享有法人资格公司的地位，而被合并公司则应当宣告停止。
　　⑵新设合并。是指两个或两个以上公司通过合并设立一个新的公司，合并前的各方于合并时，同时终止并解散，新设公司接管原来几个公司的全部资产和业务。
　　2.公司收购。指一家公司用现款、债券或等方式购买另一公司的或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。
　　⑴股（票）权收购。是指一家公司以购买全部或部分的方式购买另一公司的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。所谓标购，是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。使用标购方式购买股票的出价直接面向目标企业所有者。
　　⑵资产收购。是以全部或部分资产的方式购买另一公司的全部或部分所有权。收购其它企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目的是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。
　　3.公司兼并与收购的异同。
　　兼并与收购的相同之处有两点：⑴兼并与收购的基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；⑵兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式。
　　兼并与收购的不同点有四：
　　⑴对目标公司承担的责任不同。
　　⑵目标公司的法律实体存续不同。
　　⑶适用范围不同。
　　⑷实施的背景与事后的变化不同。
　　㈡公司并购的类型
　　1.按照被并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。
　　⑴横向并购。横向并购是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间所进行的并购。
　　⑵纵向并购。纵向并购，也称垂直并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。
　　⑶混合并购。混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。混合并购可以通过分散投资、多元化，从而降低企业的经营风险。
　　2.按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。
　　⑴承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。
　　⑵现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。
　　⑶股份交易式并购。以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。
　　3.按涉及被并购企业的范围划分，分为整体并购与部分并购。
　　⑴整体并购。是指资产和产权的整体转让。整体并购有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模水平与规模效益。
　　⑵部分并购。对被并购企业部分实物资产进行并购或产权的并购。
　　4.按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。
　　⑴善意并购。善意并购，又称友好并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。故此类并购成功率较高。
　　⑵敌意并购。敌意并购或称强迫接管。对目标企业强行进行并购的行为。如征集目标企业股东的投票委托书等。
　　5.按照并购交易是否通过证券交易所划分，分为协议收购和要约收购。
　　6. 其他分类：杠杆收购和管理层收购
二、公司并购的动机
　　㈠增强公司竞争优势的动机
　　在市场经济条件下，竞争无处不在，企业要实现生存、发展、获利的目标，必须具有竞争力和竞争优势。
　　㈡获取公司发展机会的动机
　　在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展，才能保持和增强其市场中的相对地位。企业如果不发展，生存将难以为继。企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会
　　㈢追求公司价值最大化的动机。
　　公司管理的目标是公司价值最大化。追求公司长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨，企业的并购活动产生的原始动力自然是来自资本追求利润最大化和出于企业生存发展的动机。
　　㈣其它动机
　　1.实现多元投资组合，分散投资风险。
　　2.改善企业财务状况
　　企业并购以后，企业经营规模扩大了，能够筹措到更多的资金。另外，并购一个现金充裕或负债对产权比率较低的公司，不仅可以改变并购公司的状况，而且可以提高企业的举债能力。
　　3.提高企业发展速度&&
　　企业发展有内部扩张和外部扩张两个途径，但向外并购扩张具有代价小、风险小、速度快等特点，且更能提高企业的发展速度。因为，并购可以充分利用被并购企业现有的设备、技术、人才和产品市场等资源，直接为并购企业服务。而内部扩张，投资大、周期长，而且还存在较大的风险。因此，企业通常将并购作为其提高发展速度的重要途径之一。
　　4.获得特殊资产
　　特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产。如土地、目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。 &本文章更多内容：1 -
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